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Introductions en bourse (Eurolist Paris). Sommaire – Introductions en bourse (Eurolist Paris) Quelques chiffres Conditions dadmission Procédure dadmission.

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1 Introductions en bourse (Eurolist Paris)

2 Sommaire – Introductions en bourse (Eurolist Paris) Quelques chiffres Conditions dadmission Procédure dadmission Principaux intervenants Due diligence Documentation Prospectus Contrat de garantie Commissaires aux comptes Publicity & research guidelines Structure Augmentation de capital vs. cession dactions Techniques de placement Extension de loffre Option de sur-allocation (green shoe) Stabilisation Calendrier indicatif

3 3 Quelques chiffres Introductions sur les 3 dernières années 2005 : 20 introductions représentant 13,5 milliards deuros de capitaux levés 2006 : 34 introductions représentant 9,3 milliards deuros de capitaux levés 2007 (au 23 octobre) : 18 introductions représentant 2,9 milliards deuros de capitaux levés avec notamment Bureau Veritas et Rexel Raisons principales pour lémetteur Notoriété Financer la croissance externe Différents compartiments Compartiment A : capitalisation boursière supérieure à 1 milliard deuros Compartiment B : capitalisation boursière comprise entre 150 millions deuros et 1 milliard deuros Compartiment C : capitalisation boursière inférieure ou égale à 150 millions deuros

4 4 Conditions dadmission (1) Conditions relatives à lémetteur Statuts et structure juridique de lémetteur conformes à la législation et à la réglementation en vigueur : –forme sociale (SA ou SCA), capital minimum ( ), –absence de clause restreignant la libre négociabilité des titres (clauses dagrément…), –le cas échéant, propriété des actifs stratégiques nécessaires à lexploitation de lactivité (ex : propriété des biens industriels et/ou des marques, brevets, licences, logiciels etc.) - Position de lAMF réaffirmée à loccasion de lIPO EDF Energies Nouvelles. A loccasion de la revue des statuts, seront également considérés : –les pratiques en matière de corporate governance – ex. : administrateurs indépendants, mise en place de comités du conseil dadministration, –défenses anti-OPA, –seuils et TPI.

5 5 Conditions dadmission (2) Conditions relatives à linformation financière 3 années de comptes consolidés et audités (sauf exceptions) : –Passage aux normes IFRS et retraitement des comptes sur les deux ou trois derniers exercices (rapport des CAC sur le retraitement) –Insertion dans le prospectus Comptes intermédiaires : –Insertion dans le prospectus de toutes les informations intermédiaires (informations trimestrielles ou comptes semestriels) publiées depuis la clôture du précédent exercice accompagnées, le cas échéant, du rapport des CAC –Si le prospectus date de plus de 9 mois après la clôture de lexercice précédent, fournir des comptes intermédiaires audités couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice Informations pro forma : –En cas dune opération ayant un impact de plus de 25% sur les indicateurs de taille de lémetteur après la clôture du dernier exercice –Insertion dans le prospectus des informations pro forma prenant en compte lopération sur la dernière période couverte par les états financiers présentés dans le prospectus comme si lopération était intervenue à louverture de la période - Ex. IPO Amboise en mars 2006 / info. pro forma 31 déc Ex. Bureau Veritas : –Document de base enregistré le 10 juillet 2007 : comptes consolidés audités 2004, 2005 et 2006 (IFRS) –Actualisation du document de base déposée le 29 août 2007 : comptes consolidés 1 er semestre 2007 et 2006

6 6 Conditions dadmission (4) Conditions relatives aux titres offerts aux investisseurs Taux de diffusion dans le « public » dau moins 25% : –y compris les titres détenus par les institutionnels et les salariés … –mais pas les titres détenus par les dirigeants et les actionnaires contrôlant au moins 5% du capital et des droits de vote Dérogation possible si le marché peut fonctionner avec un taux de diffusion plus faible sans que le taux de diffusion puisse être inférieur à 5% ou représenter moins de 5 millions deuros - ex. IPO de GDF et dEDF Energies Nouvelles Autres considérations en vue de déterminer la part de diffusion dans le public : –attirer les investisseurs internationaux, –actionnariat diversifié, –inclusion dans les indices, –créer une liquidité suffisante etc.

7 7 Procédure dadmission (AMF et Euronext) Le processus dintroduction en bourse conduit à déposer un dossier dadmission auprès dEuronext et un autre auprès de lAMF : Lettre de demande dadmission (Euronext) Documents attestant de la régularité de la situation juridique de lémetteur et des titres (procès verbaux, K-bis, etc) Prospectus Informations financières Liste des actionnaires ayant acquis, souscrit ou cédé des titres au cours de lannée précédant lémission Euronext prend la décision dadmettre les titres aux négociations sur lEurolist, sous réserve dune information préalable de lAMF (suppression du droit dopposition de lAMF) Rôle central de lAMF : visa sur le prospectus (Art et suivants du Règlement général AMF et Instruction AMF n° )

8 8 Principaux intervenants EmetteurBanquesAvocats Commissaires aux Comptes Sté de Communication Financière Choix et coordination du processus et des conseils Préparation du prospectus et de linformation financière en coopération avec les conseils (attestation de sincérité) Communication financière Négociation contrat de garantie Communication investisseurs Road shows Réunion SFAF Assistance à la préparation du calendrier Due diligence juridique, management et financière Travaux danalyse Assistance à la rédaction du prospectus Avis sur le prix et valorisation Structuration financière de loffre Négociation contrat de garantie Attestation Placement des titres Post introduction : Tenue de marché (stabilisation) Recherches annuelles Choix de limprimeur Restructurations juridiques Due diligence juridique Structuration juridique de loffre Modifications des statuts de lémetteur Assistance à la rédaction du prospectus Négociation contrat de garantie Opinions juridiques (droit français, droit US et lettre 10b-5) Revue et validation des informations financières et fiscales dans le prospectus (pro forma, prévisionnelles, MD&A) et dans divers documents (BALO etc.) Emission des rapports sur les informations historiques, pro forma et prévisionnelles Lettre de fin de travaux Lettre de confort (placement US) Supports de communication Marketing Road shows Réunion SFAF Organisation logistique

9 9 Principaux intervenants – Prestataires de services dinvestissement Règles de bonne conduite à respecter par tout PSI participant à une IPO Bonne information des dirigeants de lémetteur sur le déroulement des opérations : délai minimal de 3 mois entre la signature du mandat et ladmission aux négociations Recours aux méthodologies reconnues de valorisation Conflits dintérêts (ex : éviter que le PSI soit rémunéré par des titres de la société introduite) Meilleurs efforts pour quil soit répondu de façon significative aux demandes formulées par les particuliers Due diligence et attestation des PSI Art du Règ. gén AMF : « le ou les PSIs confirment à lAMF avoir effectué les diligences professionnelles dusage et que ces diligences nont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire linvestisseur en erreur ou à fausser son jugement » Attestation par chaque PSI au seul usage de lAMF et qui lui est remise juste avant lobtention du visa sur la note dopération Due diligence réalisées selon les principes posés par le Code Professionnel FBF- AFEI Influence du placement US

10 10 Due diligences Objectif : exactitude de linformation communiquée aux investisseurs Nature Juridique : réunion avec la direction juridique, constitution dune data room avec les principaux contrats de la société avec ses fournisseurs Économique : entretiens avec les principaux dirigeants opérationnels Comptable et financière : entretiens avec les commissaires aux comptes et le CFO de la société Commencent pendant la préparation du document de base et se poursuivent jusquau règlement-livraison En outre, session spéciale de due diligence (bring down due diligence) qui intervient avant le dépôt de la note dopération pour visa puis avant la signature du contrat de garantie et le règlement-livraison pour sassurer quaucun changement nest intervenu

11 11 Documentation – Prospectus (1) Prospectus = document de base assorti dune note dopération (incluant le résumé) soumis au visa de lAMF Objectif : permettre aux investisseurs dévaluer le patrimoine de la société, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que les risques auxquels elle est exposée Définition du contenu dans le Règlement Européen n°809/2004 Document de baseNote dopération Attestation des responsables du prospectus Facteurs de risque relatifs à lémetteur ou son activité Activité de lentreprise Informations financières Information sur les tendances et, le cas échéant, sur les prévisions de résultats ou de bénéfices Organes de direction et principaux actionnaires Contrats importants Attestation des personnes responsables du prospectus Facteurs de risque relatifs aux titres objet de lIPO (volatilité, liquidité, dividendes…) Déclaration sur le fond de roulement Information sur les capitaux propres et endettement Raison de loffre et utilisation du produit de loffre Informations sur les titres admis aux négociations Montant et prix de loffre (ou modalités de fixation) Calendrier de loffre Greenshoe et clause dextension Modalités de placement Tableau de dilution

12 12 Documentation – Prospectus (2) Résumé du prospectus Expose les principales caractéristiques de la société ainsi que celles des instruments financiers qui font lobjet de lIPO Doit contenir un avertissement spécifique (introduction au prospectus qui ne dispense pas dune lecture exhaustive du prospectus) Insistance de lAMF pour quil soit rédigé dans un langage non technique (rec. AMF 4 oct. 2007) Diffusion du prospectus Document de base finalisé peut être diffusé à compter de lavis denregistrement et au plus tard 5 jours avant la date prévue du visa sur la note dopération (sous réserve du maintien de la confidentialité) Note dopération doit être diffusée au plus tard au début de lopération, cest-à-dire à la date douverture de loffre aux investisseurs Diffusion du document de base et de la note dopération par (plusieurs combinaisons possibles) : –publication dans des journaux de diffusion nationale, ou –mise à disposition gratuite au siège de lémetteur ou dEuronext, et des intermédiaires financiers, ou –mise en ligne sur le site de lémetteur, des intermédiaires financiers, dEuronext et de lAMF (le prospectus fait toujours lobjet dune mise en ligne sur le site de lAMF) –Ex. EuropaCorp : exemplaires disponibles auprès de lémetteur des banques et sur le site internet de lémetteur et de lAMF et publication du résumé dans un journal à diffusion nationale ou large diffusion

13 13 Documentation – Prospectus (3) Apparition déléments nouveaux Après lenregistrement du document de base mais avant le visa sur la note dopération: la note dopération contient une actualisation du document de base (Art du RG de lAMF) Entre le visa sur la note dopération et la clôture de loffre: note complémentaire dans un délai de 7 jours et possibilité pour les souscripteurs de révoquer leurs ordres dans les deux jours Passeport européen : un prospectus approuvé par lautorité compétente est valable dans tous les Etats Membres sans visa complémentaire de lautorité de lEtat daccueil, sous réserve dun certificat dapprobation délivré par lautorité initiale et que le résumé soit traduit dans la langue officielle de chacun des Etats Membres où ladmission est demandée – ex. : IPO Sinclair Pharma en avril 2007 avec admission sur le LSE et Eurolist Paris, prospectus anglais « passeporté » en France IPO Laboratorios Almiral S.A. en mai/juin 2007, prospectus espagnol « passeporté » en France, en Italie et en Allemagne Prospectus international (placement US) « red herring » et final Différences / prospectus français : présentation, certaines legends relatives aux titres, taille du MD&A et facteurs de risque plus élaborés

14 14 Documentation – Contrat de garantie (1) Objet : contrat par lequel les banques chefs de file sengagent, vis-à-vis des cédants et de la société, (i) à trouver des acquéreurs ou des souscripteurs pour les actions et (ii) à acheter les actions qui nauront pas été achetées ou souscrites Clauses usuelles de limitation de responsabilité et de garantie de la société et des cédants (généralement limitée au produit net de lPO). CPs à la signature (legal opinion, no MAC) Déclarations et garanties concernant lémetteur Règlement du prix de loffre et livraison des titres Paiement des commissions pour le placement global Structure usuelle des commissions –Commission de management : 20-25% –Commission de garantie : 20-25% –Commission de vente : 50-60% et éventuellement commission de succès Imputation des commissions sur le montant du prix de loffre reversé à la société et au cédant

15 15 Documentation – Contrat de garantie (2) Engagement de conservation (« lock-up ») de la part des actionnaires- dirigeants/fondateurs (généralement entre 180 et 360 jours) Conséquences dun placement US Résiliation du contrat en cas de « force majeure »: –suspension des cotations, –perturbation grave des marchés, –évènement politique ou économique grave (ex. terrorisme), –changement défavorable significatif concernant lémetteur, –inexactitude importante des déclarations.

16 16 Documentation – Commissaires aux comptes Lettre de fin de travaux des CAC attestant de la lecture densemble du prospectus Atteste des diligences effectuées par les CAC concernant linformation financière contenue dans le prospectus Doit être adressée à lAMF et lémetteur préalablement au visa de lAMF (à une date aussi proche que possible de celle du visa) Si contient des observations, lAMF les prend en compte dans le cadre de la revue du prospectus – ex. EuropaCorp Contenu est aujourdhui (plus ou moins) normalisé Attestation sur les prévisions de résultats Comprennent lensemble des objectifs et éléments prévisionnels contribuant de façon significative à la valorisation de la société Figurent dans le document de base Revue et attestation des CACs Lettre de confort (placement US) Lettre de confort Norme –indique le degré de confort des CAC sur linformation financière contenue dans le prospectus international final (cerclage) –datée du (et généralement remise) le jour de la fixation du prix –revue limitée sur les comptes intermédiaires et certaines informations postérieures à la clôture des comptes (dette long terme, CA, résultat, trésorerie) Agreed upon procedures pour des éléments non couverts par les comptes Bringdown comfort letter : réaffirmation des déclarations faites dans la lettre de confort, datée du (et généralement remise) à la date du closing

17 17 Documentation – Publicity guidelines Objet Assurent que les communications relatives au marketing de lopération respectent lensemble des obligations légales et réglementaires de tous pays concernés par loffre Organise le flux des communications au sein de lémetteur Règles concernant la France Pas de sollicitation du public avant publication de la note dopération visée par lAMF Possibilité pour lAMF dexiger linclusion dans la note dopération de toute information communiquée dans le cadre du marketing de lopération (entretien analystes, roadshow, newsletters…) - ex. : lors de lIPO dADP pour certaines données prévisionnelles communiquées à loccasion dune réunion danalystes Validation préalable par les avocats et communication à lAMF des communications promotionnelles : –Contenu obligatoire des communications promotionnelles (identification, référence au prospectus et aux facteurs de risque) –ex. IPO dADP, lAMF a exigé que toutes les communications promotionnelles mentionnent spécifiquement limportance des litiges en cours

18 18 Documentation – Research guidelines Modalités de publication des rapports de recherche par les membres du syndicat en sassurant que celles-ci respectent lensemble des obligations légales et réglementaires de tous pays concernés par loffre et le placement Période de blackout (placement US): interdiction de diffusion des rapports de recherche pendant une période limitée Analyse financière indépendante Research guidelines ne sont en principe pas signées par les analystes indépendants Rapports de recherches relatifs à une IPO proviennent des membres du syndicat de placement Recommandations de lAMF invitant les sociétés à susciter la production dune analyse financière indépendante en parallèle à celle du syndicat de placement

19 19 Structure - augmentation de capital vs. cession dactions existantes Augmentation de capital Stratégie de croissance – utilisation des fonds levés Structure de laugmentation de capital Exemples : APRR, Sanef, OL Group, Europacorp Cession par les actionnaires existants Exemples : Pages jaunes, Snecma, BioMérieux, Bureau Veritas Cession couplée avec une augmentation de capital Exemples : Gaz de France, Meetic, SeLoger.com, Neuf Cegetel, Argan, Vivalis et Rexel

20 20 Structure - Techniques de placement Le placement privé En complément dune Offre à Prix Ouvert en vue dun placement auprès des institutionnels Marketing des titres auprès des réseaux dinvestisseurs institutionnels afin de recueillir des ordres dachat (bookbuilding) – Allocation des titres Prix fixé à lissue du bookbuilding servant ensuite de référence pour la fixation du prix de lOPO au public Loffre à prix ouvert (OPO) Technique la plus utilisée en vue dun placement de titres auprès des particuliers et en complément dun placement privé Tranche de 10% minimale réservée au public (Article du Règlement général de lAMF) Mise à la disposition du public, après centralisation préalable des ordres par Euronext, dune quantité spécifique de titres dans une fourchette de prix (+ ou – 7,5% par rapport à un prix pivot) Possibilité de réserver, dans la note dopération, la faculté de modifier la fourchette de prix ou de fixer le prix en dehors de la fourchette de prix (report de la clôture). Prix de lOPO en référence au prix du placement avec une éventuelle décote par rapport à ce prix Et aussi cotation directe, offre à prix minimal et offre à prix ferme (cf. règles Euronext) Techniques de placement spécifiques concernant les placements auprès de salariés (ex. FCPE)

21 21 Structure – Extension de loffre Clause dextension contenue dans le contrat de garantie Permet à lémetteur daugmenter la taille de loffre (en primaire ou en secondaire) si les conditions de marché le permettent Augmentation maximale de la taille de loffre de 15% (en primaire) ou de 25% (en secondaire) Décision de mettre en œuvre la clause dextension prise à la fin du bookbuilding sur la base de la demande et des conditions de pricing Permet de capitaliser sur un appétit du marché extrêmement significatif. Exemple Bureau Veritas taille initiale 850 mios 10X souscrite - exercice de la clause Exemples récents Amboise, Rexel et Bureau Veritas (clause dextension) SeLoger et EuropaCorp (absence de clause dextension)

22 22 Calendrier indicatif dune introduction en bourse (OPO et placement privé) S5/S6 S1 S11S15 S19S20 S21S25 S22 Kick-off meeting Début due diligence, restructuration, structure de loffre, préparation documentation Dépôt du projet de document de base à lAMF (20 JB min avant visa) Clôture de loffre Fixation du prix de loffre Signature du contrat de garantie Allocations des titres Début période de stabilisation Avis denregistrement par lAMF Publication du document de base (5 JB min avant visa) Début discussions analystes Dépôt de la Note dopération à lAMF Publication des rapports de recherche Warm up Date limite dexercice de la greenshoe Fin des opérations de stabilisation Lettre de fin de travaux des CACs Attestation PSI Visa sur la note dopération et publication de la note dopération (5 JB à compter du dépôt) Ouverture de loffre Début roadshows 1 ère Cotation Règlement livraison ( en principe 3 jours après cotation) Admission des actions sur Eurolist Réunions préliminaires AMF/Euronext Calendrier IPO En semaines Préparation Instruction Offre (bookbuilding et marketing) Stabilisation Exemples Bureau Veritas : durée de loffre 9/22 oct. 07, résultats et cotation 23 oct., regl./liv. 24 oct. SeLoger : durée de lOPO 16/29 nov. 06, résultats 30 nov., cotation 1 er déc. et regl./livr. 5 déc. EuropaCorp : durée de lOPO 26 juin/4 juil. 07, résultats et cotation 5 juillet, regl./liv. 10 juillet Rexel : durée de lOPO 21 mars/3 avril 07, résultats et cotation 4 avril, regl./liv. 11 avril


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