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1 ACTUALITÉ ET RECOMMANDATIONS POUR LARRÊTÉ DES COMPTES 2006 Sophie BARANGER Directrice des Affaires Comptables de lAMF Membre de CESRfin, observateur.

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1 1 ACTUALITÉ ET RECOMMANDATIONS POUR LARRÊTÉ DES COMPTES 2006 Sophie BARANGER Directrice des Affaires Comptables de lAMF Membre de CESRfin, observateur à lARC Membre du SC 1 de lOICV, observateur à lIFRIC et au JIG IMA France, le 19 décembre 2006

2 2 Plan A.Les recommandations pour larrêté des comptes 2006 B.Les prévisions de bénéfices C.La directive transparence D.Autres sujets dactualité

3 3 LAMF AMF

4 4 A. Les recommandations comptables pour Présentation du compte de résultat 2.Choix comptables et estimations de la direction 3.Regroupements dentreprises 4.Engagements de rachat accordés aux minoritaires 5.Dépréciation dactifs 6.Information sectorielle 7.Normes et interprétations non encore obligatoires 8.Frais de développement 9.Avantages du personnel 10.Paiements en actions

5 5 1. La présentation du compte de résultat Utilisation dindicateurs de performance –Présentation en dehors des états financiers ou, compte tenu de la flexibilité dIAS 1, présentation sous la forme de soldes intermédiaires de gestion au sein du compte de résultat –En cas de présentation en dehors des comptes, utiliser le communiqué de lAMF du 20 septembre 2005 « Communication des émetteurs sur leurs résultats » –En cas dutilisation dans les comptes, utiliser des libellés explicites expliquer le concept en annexe, leur utilité en interne permettre le recoupement avec linformation sectorielle

6 6 1. La présentation du compte de résultat Rubrique « autres produits et charges opérationnels » –Recommandation CNC 2004 R 02 sur le format du compte de résultat –Présentation optionnelle du résultat opérationnel courant = résultat opérationnel avant les autres produits et charges opérationnels –Objectif : identifier produits et charges inhabituels, significatifs pour faire ressortir la performance opérationnelle récurrente PV ou MV cessions, dépréciations dactifs Charges de restructuration Provisions pour litige => ne concerne pas la plupart des PV et MV de cession, charges de dépréciation, de restructuration, charges de stock options –Les décrire en annexe –Les affecter aux secteurs

7 7 1. La présentation du compte de résultat Présentation du résultat financier –Principe de non compensation des charges et produits (§32) –Présentation séparée au compte de résultat des charges financières (§81) –=> ne pas présenter un résultat financier net ou un coût de lendettement net sauf en sous total après les charges et produits financiers (IFRIC Update Oct 04) Présentation du résultat attribuable aux intérêts minoritaires –Ne pas présenter le résultat part du groupe obtenu par déduction après les intérêts minoritaires –Le résultat net doit être ventilé entre la part groupe et la part revenant aux intérêts minoritaires (§82) –Exemple (IG 4) Résultat de la périodeXXX part du groupeYYY part revenant aux intérêts minoritairesZZZ XXX

8 8 1. La présentation du compte de résultat Abandon du résultat exceptionnel –Ce concept nexiste pas en IFRS (§ 85) –Des éléments tels que les restructurations, dépréciations dactifs, PV ou MV de cession ne doivent pas être présentés après le résultat opérationnel et le résultat financier Présentation par nature et par fonction –En pratique, une approche mixte est souvent retenue –Une présentation par nature ou par fonction doit être donnée soit au compte de résultat, soit en annexe –IAS1.89 encourage dadopter lune ou lautre dans le compte de résultat –En cas de présentation par fonction dans le compte de résultat, fournir une information par nature (amortissement et dépréciation, charges de personnel) (IAS1.93)

9 9 2. Choix comptables et estimations de la direction Choix comptables clés –Présenter les analyses et jugements pour déterminer les principales méthodes comptables (IAS1.108), surtout pour les points significatifs (périmètre, vente ou financement) –Pour autant, ne pas se contenter de répliquer la norme, mais adapter aux spécificités de lentreprise Estimations de la direction –Décrire les hypothèses et sources dincertitude liées aux estimations, présentant un risque dajustement significatif sur la période suivante (IAS1.116) en précisant la nature et VNC des actifs et passifs –Exemples dinformations (IAS1.120) Nature de lhypothèse ou de lincertitude Sensibilité des VNC aux hypothèses et estimations, au choix de la méthode de calcul + les causes de cette sensibilité Scénario le plus probable de résolution de lincertitude, la fourchette des possibles et lincidence sur la valeur Modification des hypothèses utilisées précédemment –Importance de cette information pour lévaluation et la dépréciation des incorporels, engagements de retraite, impôts différés, immeubles de placement, paiements en actions…

10 10 3. Regroupements dentreprises (IFRS 3) Informations souvent omises Description de la nature des activités acquises Coût de lacquisition et ses composantes Montants affectés à chaque catégorie dactifs, de passifs et passifs éventuels Montants de ces mêmes catégories dans les livres de lacquise avant lacquisition Description des éléments contribuant à lexistence dun écart dacquisition résiduel Indication précise des incidences sur le résultat des regroupements de la période ou des périodes précédentes –gains et pertes, –effets des corrections et ajustements de valeur, notamment en cas dutilisation déléments provisoires

11 11 4. Engagements de rachat accordés aux minoritaires Diversité des pratiques dans les comptes 2005 –Dans de rares cas, engagements pas évaluables de façon fiable (=> importance dexpliquer la cause !) –Dans la plupart des cas, constatation dun passif avec lécart entre sa juste valeur et la VNC des minoritaires constaté soit en goodwill, soit en capitaux propres et la mention que la variation de valeur de la dette affectera soit le goodwill, soit le résultat Pas dinterprétation IFRIC à attendre mais il a été confirmé (Update de Novembre 2006) que –La dette financière est à constater, même si elle est conditionnelle –Elle doit être comptabilisée soit selon IFRS 3, soit selon IAS 39 –Si lengagement nest pas exercé, il faut reclasser la dette en capitaux propres Il est important dexpliquer le choix comptable

12 12 5. Dépréciation dactifs Poids des incorporels et goodwill dans les bilans 2005 du CAC40 –> 300 milliards hors banque et assurance –23 % du total bilan –81% des capitaux propres part groupe (les 5 premiers : entre 150% et 210% !) Importance de la qualité de linformation à fournir –Soit requise directement par IAS36 –Soit pouvant relever des principales estimations de la direction Information requise par IAS36 –Lorsquune perte de valeur est constatée ou reprise Indiquer évènements et circonstances en cause Décrire lUGT, répartir par catégorie dactifs, faire le lien avec secteur primaire Décrire la valeur recouvrable Si JV – coûts de sortie, préciser la base Si valeur dutilité, indiquer le taux dactualisation (N et N-1)

13 13 5. Dépréciation dactifs Si les UGT comportent des goodwill et des incorporels à durée de vie indéfinie significatifs –Valeur comptable des GW et incorporels affectés –La base de la valeur recouvrable –Valeur dutilité : hypothèses sous tendant les flux des budgets, valeur affectée aux hypothèses, la période couverte par les budgets, taux de croissance des flux au delà des budgets, taux dactualisation –Juste valeur nette des coûts de vente : décrire la méthodologie. Si elle ne repose pas sur un prix de marché observable, décrire chaque hypothèse et la valeur affectée affectée à chacune –Si un changement raisonnable dune hypothèse pourrait conduire à ce que la VR < VNC, Écart entre VR et VNC Valeur affectée aux hypothèses clés Valeur affectée telle que VR = VNC

14 14 5. Dépréciation dactifs Éléments pouvant relever des estimations clés –Test annuel systématique doit être effectué pour les goodwill et les incorporels à durée de vie indéfinie => préciser que ce test a été effectué, même en labsence de constatation dune dépréciation –Pour les autres actifs, donner les indices de pertes de valeur étudiés, éventuellement par catégorie dactifs –Expliquer comment la définition des UGT a été mise en œuvre Cohérence des hypothèses –Par exemple en cas de recours à la valeur dutilité, hypothèses doivent être cohérentes avec celles utilisées pour les impôts différés actifs

15 15 6. Information sectorielle Vision détaillée de la performance et des risques par secteurs Formats primaire et secondaire doivent être déterminés en fonction de la principale source de risques et de rendements Regroupement de secteurs du reporting en un secteur à présenter si leurs caractéristiques sont suffisamment semblables –Nature des produits ou services, processus de production, clientèle, distribution, environnement réglementaire –Performance financière à long terme similaire Information dautant plus importante quelle est utile pour la dépréciation des actifs Peut-on se dire « mono activité » et adopter un format primaire par activité ? Lecture facilitée si linformation est regroupée dans une note unique

16 16 6. Information sectorielle Faire les meilleurs efforts pour affecter les actifs, passifs, produits, charges aux secteurs Cohérence avec la performance présentée au compte de résultat Ne pas oublier –pour le format 1aire : les passifs sectoriels, la réconciliation aux totaux consolidés –pour le format 2aire : actifs et investissements –les modalités dévaluation des prix de transfert

17 17 7. Nouvelles normes et interprétations Donner une information sur limpact des nouvelles normes émises dont on a choisi de ne pas anticiper lapplication Si lanalyse nest pas achevée, le préciser Si linformation sur limpact chiffré est disponible et fiable, la fournir Nouveaux textes ayant un impact sur les comptes –IFRIC 12 sur les concessions (1er janvier 2008) –IFRIC 11 sur les options accordées au sein dun groupe (1er mars 2007) –IFRIC 10 dépréciation de certains actifs et comptes intermédiaires (1er novembre 2006) –IFRIC 9 réévaluation des dérivés incorporés (1er juin 2008) –IFRIC 8 champ dapplication dIFRS2 (1er mai 2006) –IFRIC 7 information comparative et IAS29 (1er mars 2006) Nouvelles normes ayant un impact en terme dinformation –IFRS 7 information sur les actifs et passifs financiers –IFRS 8 information sectorielle

18 18 8. Frais de développement Capitalisation obligatoire de ces frais si les critères sont remplis Rappel des critères –faisabilité technique, –intention dachever, –capacité à le commercialiser, –projet porteur davantages économiques futurs, –entreprise dispose des ressources pour lachever, –évaluation fiable Souvent, constatation en charges sans explication IAS38 encourage la description des incorporels significatifs non reconnus car les critères dIAS38 ne sont pas remplis Cette information peut relever des choix comptables clés

19 19 9. Avantages au personnel Informations souvent omises –Indication du coût des services rendus –Présentation des actifs détenus en couverture –Détail des montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat Nouvelles informations à fournir pour lexercice 2006, dont –Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à louverture et à la clôture –Sensibilité de lobligation au titre des plans de couverture maladie et des éléments de compte de résultat correspondant à 1 point du taux dévolution des coûts médicaux –Comparaison sur 5 ans des engagements actuariels, de la JV des actifs et du déficit / surplus des plans –Indication des ajustements réalisés sur la valorisation des engagements et des actifs au cours des 5 derniers exercices

20 Rémunération sur la base dactions Ne pas oublier dindiquer les hypothèses prises en compte dans les modèles dévaluation –Taux dintérêt sans risque –Hypothèses sur les distributions de dividendes –Possibilité dun exercice anticipé des options –Évaluation de la volatilité

21 21 Plan A.Les recommandations pour larrêté des comptes 2006 B.Les prévisions de bénéfices C.La directive transparence D.Autres sujets dactualité

22 22 Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations La directive donne une définition potentiellement très large des prévisions : –«une séquence de mots qui énonce expressément ou indique implicitement un chiffre donné ou un chiffre minimum ou maximum correspondant au niveau probable des profits ou des pertes pour l'exercice en cours et/ou les exercices suivants, ou qui contient des données sur la base desquelles les profits ou les pertes futurs peuvent être calculés, même si aucun chiffre particulier n'est indiqué, ni le mot «bénéfice» employé» Lorsquun émetteur choisit dintégrer des prévisions dans un prospectus, il doit publier : –Une description des principales hypothèses sous-jacentes –Un rapport de ses contrôleurs légaux

23 23 Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations Dépôt d'un document de référence Document de référence Information financière prospective (sur la base d'une réintégration de toute information financière publiée) Les émetteurs peuvent communiquer sur des prévisions de bénéfice ou des objectifs préalablement rendus publics. Lorsque l'émetteur aura qualifié l'information prospective de prévision de bénéfice, il devra publier les hypothèses sous- jacentes et le rapport des contrôleurs légaux

24 24 Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations Dépôt d'un prospectus Prospectus établi dans le cadre d'une offre d'actions et incluant une information financière prospective, le cas échéant, par incorporation d'un document de référence TEST Qualification de l'information financière prospective (Application des critères danalyse) Prévisions de bénéfice Tendances ou objectifs Aucune diligence supplémentaire n'est requise dans le prospectus

25 25 Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations La prévision donnée est partiellement ou intégralement couverte par des comptes historiques publiés depuis la publication de la prévision Prévisions de bénéfice La prévision est considérée comme périmée Déclaration explicite de lémetteur dans le prospectus indiquant que la prévision a été couverte par la publication d'une information financière historique La prévision donnée nest pas couverte par des comptes historiques Lémetteur maintient sa prévision Description des hypothèses et rapport des contrôleurs légaux Lémetteur ne maintient pas sa prévision Déclaration explicite de lémetteur dans le prospectus indiquant qu'il ne maintient pas sa prévision

26 26 Plan A.Les recommandations pour larrêté des comptes 2006 B.Les prévisions de bénéfices C.La directive transparence D.Autres sujets dactualité

27 27 C. Transposition de la directive transparence Directive Transparence 2004/109/EC Articles 4, 5 et 6 sur le contenu du rapport financier annuel, semestriel et informations trimestrielles Entre en vigueur : 20 janvier 2007 Loi n° du 26 juillet 2005 dite « loi Breton » Article 32 transpose les articles 4 à 6 de la DT (art L du Comofi) Entre en vigueur : 20 janvier 2007 Projet de modification du règlement général de lAMF La loi Breton renvoie au Règlement Général de lAMF pour préciser le contenu de ces documents

28 28 Le rapport financier annuel 1/2 Art. L I du code monétaire et financier Publication et dépôt auprès de l'AMF dun rapport financier annuel dans les quatre mois qui suivent la clôture de lexercice Le rapport financier annuel comprend : –les comptes annuels –les comptes consolidés, le cas échéant –un rapport de gestion –une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents –le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur les comptes précités

29 29 Le rapport financier annuel 2/2 Le projet de RG AMF définit le contenu minimum du rapport de gestion figurant dans le rapport financier annuel, en fonction des informations demandées par la directive : –un rapport limité aux informations financières dans le délai de 4 mois (directive) –et complété en vue de lassemblée générale, dans le délai de 6 mois, par les informations non financières (code de commerce) : le rapport du président sur le contrôle interne, les informations sociales et environnementales, etc. L'AMF reprend dans le projet de RG AMF la formulation de la directive concernant la déclaration des personnes physiques responsables Les obligations de publication au BALO sont inchangées –dans les 4 mois = publication des comptes

30 30 Le rapport financier semestriel 1/2 Art. L III – du code monétaire et financier Publication et dépôt auprès de l'AMF dun rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre de lexercice Le rapport financier semestriel comprend –des comptes condensés pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée, le cas échéant –un rapport semestriel d'activité –une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents –le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur l'examen limité des comptes précités

31 31 Le rapport financier semestriel 2/2 Reprise dans le projet de RG AMF de la formulation de la directive concernant la déclaration des personnes responsables Un rapport dactivité qui doit préciser au moins : –les événements importants survenus sur le semestre et leur incidence sur les comptes –la description des principaux risques et incertitudes pour le semestre à venir –pour les émetteurs dactions, les principales transactions avec les parties liées Un délai détablissement et de publication plus court –2 mois pour le rapport financier semestriel –Contre 4 mois pour la publication des comptes au BALO

32 32 Linformation trimestrielle 1/2 Art. L IV – du code monétaire et financier Publication et dépôt auprès de l'AMF dune information financière trimestrielle dans les 45 jours qui suivent la fin des 1er et 3ème trimestres de lexercice Linformation trimestrielle comprend : –une explication des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et une explication de leur incidence sur la situation financière de l'émetteur et des entités qu'il contrôle –une description générale de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités qu'il contrôle pendant la période considérée –le montant net par branche d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Ce montant est établi individuellement ou, le cas échéant, de façon consolidée

33 33 Linformation trimestrielle 2/2 Le projet de RG AMF ne précise pas le contenu de linformation trimestrielle Proposition des organisations professionnelles (MEDEF, AFEP, ANSA, CLIFF, Middlenext, SFAF) –Chiffre daffaires et CA par branche sur la base dIAS14 –Description générale de la situation financière et des résultats Éclairage sur les conditions de formation de la situation financière et des résultats éléments majeurs de lactivité (lancement dun produit, saisonnalité…) et facteurs clés extérieurs (prix du brut, cours des devises…) Essentiellement narrative Pouvant sappuyer sur les indicateurs clés dactivité (volumes…) –Explication des opérations et événements importants du trimestre Au sens de linformation permanente visée par le règlement général de lAMF

34 34 Date dentrée en vigueur => 20 janvier 2007 Nouvelle position de la Commission Européenne (sept 06) Les périodes se terminant avant le 20 janvier 2007 = régime actuel Les périodes débutant après le 20 janvier 2007 = nouveau régime Les périodes commençant avant le 20 janvier 2007 et se terminant après = dispositions transitoires => nouveaux délais uniquement Les nouveaux délais de publication sont applicables : –au 1er trimestre 2007 (45 jours) –au 1er semestre 2007 (2 mois) –à lexercice annuel 2007 (4 mois) Publication dun rapport qui peut être narratif Si la société publie des comptes semestriels ou annuels, elle doit inclure lattestation des personnes responsables Obligation permanente de précision, dexactitude et de sincérité de linformation Le nouveau contenu des rapports financiers ne sera obligatoire que pour le 3ème trimestre 2007 et à compter de lexercice 2008 Date dapplication des obligations dinformation périodique

35 35 Linformation pro forma Le RG de lAMF contient un article concernant linformation pro forma à présenter dans le rapport financier annuel –En cas de variation du périmètre de + 25%, il faut retraiter au moins lexercice antérieur Modification proposée à loccasion des travaux de transposition de la directive transparence –Objectif : assurer la comparabilité des 2 périodes présentées Suite à la consultation, le Collège de lAMF a finalement proposé de ne demander une information pro forma quau titre de lexercice en cours –Cohérence avec IFRS3 et lapproche « Prospectus » –En cours dhomologation –Instruction en cours de préparation

36 36 Plan A.Les recommandations pour larrêté des comptes 2006 B.Les prévisions de bénéfices C.La directive transparence D.Autres sujets dactualité 1.La rotation des associés signataires 2.Lactualité du CESR et de lOICV 3.Les projets 2007

37 37 1. La rotation des associés signataires La COB avait publié en mai 2003 des dispositions transitoires sur la rotation des signataires La Loi de Sécurité Financière daoût 2003 a couvert ce sujet –Rotation obligatoire après 6 ans de lassocié signataire –Dispositions applicables 3 ans après sa promulgation –A partir du 1er août 2006, les mandats renouvelés ne peuvent se poursuivre au delà du 1er août 2009 Le CAC renouvelé doit préciser à lAMF les modalités de rotation Les personnes visées par la rotation –DT de mai 2003 visaient les associés signataires et les autres associés principaux –LSF ne vise que les associés signataires –8ème directive transposée tranchera le sujet –En attendant, lAMF encourage lapplication des dispositions de mai 2003

38 38 2. Lactualité comptable du CESR European Enforcers Coordination Sessions (EECS) –Décisions prises sur des cas dapplication des IFRS ou sujets émergents liés à leur application –Regroupées sur une base de données –Modalités de publication de ces décisions en cours de revue Accord CESR / SEC du 2 août La mise en place des IFRS et des US GAAP dans les entreprises internationales renforcer la coopération entre les deux régulateurs appliquer les normes de façon cohérente à léchelle mondiale éviter déventuelles prises de décisions réglementaires contradictoires relatives à lapplication des IFRS et des US GAAP favoriser la convergence entre les deux systèmes comptables objectif : Supprimer les rapprochements IFRS / US GAAP Informer les E Unis quant à lacceptation des états financiers en normes US (équivalence) 2. La modernisation de la communication financière 3. La discussion des pratiques de gestion des risques

39 39 3. Les projets pour 2007 AMF –Les travaux en matière de contrôle interne Cadre de référence et guide dapplication en consultation Recommandation en préparation –Projet dinstruction sur la publicité des honoraires des commissaires aux comptes –Meilleure régulation –Transposition des directives : 4ème, 7ème, 8ème CESR –Les rejets de lIFRIC (en coordination avec lUNICE, la FEE) –Projet de communication de CESR OICV –Base de données similaire à celle des européens bientôt disponible –Table ronde sur la qualité de laudit le 1er juin 2007 à Paris

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