La présentation est en train de télécharger. S'il vous plaît, attendez

La présentation est en train de télécharger. S'il vous plaît, attendez

T n° 0 Nouvelles régulations économiques LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES.

Présentations similaires


Présentation au sujet: "T n° 0 Nouvelles régulations économiques LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES."— Transcription de la présentation:

1

2 T n° 0 Nouvelles régulations économiques LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES

3 T n° 1 Nouvelles régulations économiques Objectifs de la présentation informer les commissaires aux comptes de celles des dispositions législatives et réglementaires relatives aux nouvelles régulations économiques qui peuvent les concerner. Sensibiliser la profession à la portée des réformes visées.

4 T n° 2 Nouvelles régulations économiques La loi N° du 15 mai 2001 dite loi NRE est caractérisée à la fois par sa longueur (144 articles) et une relative hétérogénéité des sujets traités. ! Cette présentation est un panorama général préalable à toute action d'approfondissement Objectifs de la présentation

5 T n° 3 Nouvelles régulations économiques LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

6 T n° 4 Nouvelles régulations économiques Avec la NRE Trois modes d'organisation de la SA *Conseil d'administration avec président assumant les fonctions de directeur général *Conseil d'administration avec président n'assumant pas les fonctions de directeur général *Directoire et conseil de surveillance

7 T n° 5 Nouvelles régulations économiques Conseil d'administration et direction générale : dissociation des fonctions DIRECTION GENERALE Président du conseil d'administration Directeur général Le conseil doit choisir, dans les conditions définies par les statuts, entre les deux modes possibles de direction (art. L du C. COM.) La modalité d'exercice décidée par le conseil fait l'objet de publicité

8 T n° 6 Nouvelles régulations économiques Pouvoirs du conseil d'administration *Détermine les orientations de l'activité de la société *Règle les questions intéressant la bonne marche de la société *Règle les affaires concernant la société *Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns

9 T n° 7 Nouvelles régulations économiques INJONCTION DE FAIRE POUR LE DEPOT DE PIECES

10 T n° 8 Nouvelles régulations économiques Dépôt de pièces et actes au registre de commerce et des sociétés Création de l'article L du C. Com. Tout intéressé ou le ministère public peut demander au président du tribunal Enjoindre sous astreinte le dépôt de pièces et actes au RC

11 T n° 9 Nouvelles régulations économiques STATUT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

12 T n° 10 Nouvelles régulations économiques Larticle soumet le commissaire aux comptes aux mêmes obligations et aux mêmes sanctions, quelle que soit lentité dans laquelle il exerce sa mission. Élargissement du statut

13 T n° 11 Nouvelles régulations économiques PERSONNES MORALES DE DROIT PRIVE ET ASSOCIATIONS Seul l'article L (ex 219-3) était applicable (incompatibilités générales liée à l'exercice des fonctions de CAC) L'article L , al.2 ne fait référence qu'à la liste de l'article L AVANT Toutes les incompatibilités légales sont applicables au CAC (dont rémunération : Ex 220-4°) Sanctions pénales applicables L'article L , fait référence aux art & L art. L ° APRES Rappel du contenu du statut et des fonctions - Exemple

14 T n° 12 Nouvelles régulations économiques Dans toutes les personnes morales qui désignent un commissaire aux comptes les articles L à L sont applicables sous réserve des règles propres à celles-ci Conséquences de l'élargissement du statut pour la personne morale

15 T n° 13 Nouvelles régulations économiques Faire désigner un commissaire aux comptes et un suppléant Communiquer au CAC tout document utile à l'exercice des fonctions Les dirigeants doivent, lorsque la société est tenue de désigner un commissaire aux comptes, Répondre aux questions des membres sur la continuité Convoquer le CAC au CA arrêtant les comptes et à toute AG SANCTIONS PENALES ART. L Conséquences pour les dirigeants de la personne morale

16 T n° 14 Nouvelles régulations économiques Art. L du Code de commerce "Nul ne peut se prévaloir du titre de commissaire aux comptes s'il ne remplit pas les conditions visées aux articles L à L " Usage du titre de commissaire aux comptes SANCTIONS PENALES ART. L

17 T n° 15 Nouvelles régulations économiques Art. L du Code de commerce " Un décret approuve un code de déontologie de la profession " Usage du titre de commissaire aux comptes Décret à paraître

18 T n° 16 Nouvelles régulations économiques DISPOSITIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT ET PREROGATIVES DU COMITE D'ENTREPRISE

19 T n° 17 Nouvelles régulations économiques Les administrateurs ne sont plus tenus d'être propriétaires d'un nombre d'actions au moins égal à celui exigé ci-contre par les statuts Les statuts ne peuvent plus exiger un nombre minimal d'actions pour accéder à l'assemblée L'art. 115 NRE a modifié l'art. L et L du C. COM. Nombre minimal d'actions pour accéder à l'assemblée Les administrateurs doivent cependant être propriétaires d'un nombre d'actions déterminé par les statuts

20 T n° 18 Nouvelles régulations économiques Larticle 99 NRE a créé un art. L du Code de travail En cas d'urgence, le CE peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour convoquer l'AG Présence de membres du CE aux assemblées générales Il peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des AG Deux membres du CE peuvent assister aux AG, à leur demande, pour être entendus lorsque l'AG requiert l'unanimité

21 T n° 19 Nouvelles régulations économiques L'art. 132 de la NRE a modifié l'art. L. L du C. COM. Actionnariat des salariés (1/4) l'autorisation d'octroi des options a été ramenée de 5 ans à 38 mois

22 T n° 20 Nouvelles régulations économiques Actionnariat des salariés (2/4) L'art. 132 de la NRE a modifié l'art. L du C. COM. calcul du prix de souscription des actions des salariés selon des méthodes objectives ( pour les sociétés "non cotées")

23 T n° 21 Nouvelles régulations économiques Actionnariat des salariés (3/4) L'art. 132 de la NRE a modifié l'art. L du C. COM. Modifie les modalités d'options ( pour les sociétés "cotées")

24 T n° 22 Nouvelles régulations économiques CONTENU DU RAPPORT SPECIAL ANNUEL (art L modifié par art 132) Actionnariat des salariés (4/4) le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L , à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.

25 T n° 23 Nouvelles régulations économiques DISPOSITIONS RELATIVES A LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

26 T n° 24 Nouvelles régulations économiques Transformation en SAS Sociétés autres que les SA et les SCA Transformation en SAS NOMINATION D'UN CAT SA et SCA Transformation en SAS Rapport des CAC (art )

27 T n° 25 Nouvelles régulations économiques Transformation de la SAS SAS Transformation en une société d'une autre forme, y compris SA et SCA Rapport des CAC (art ) Conditions d'existence = établissement et approbation de 2 bilans supprimées

28 T n° 26 Nouvelles régulations économiques Les organes de la SAS : décisions collectives LES STATUTS DETERMINENT LES DECISIONS PRISES COLLECTIVEMENT Mais la loi exige une décision collective pour : MODIFICATION DE CAPITAL FUSION OU SCISSION DISSOLUTION NOMINATION DES CAC COMPTES ANNUELS ET BENEFICES TRANSFORMATION DE LA SAS Ajouté par NRE

29 T n° 27 Nouvelles régulations économiques Aggravation des sanctions pénales des dirigeants LE FAIT POUR LE PRESIDENT OU UN DIRIGEANT DE SAS DE NE PAS CONSULTER LES ASSOCIES MODIFICATION DE CAPITAL FUSION OU SCISSION DISSOLUTION NOMINATION DES CAC COMPTES ANNUELS ET BENEFICES TRANSFORMATION DE LA SAS SANCTION : SIX MOIS ET F AMENDE

30 T n° 28 Nouvelles régulations économiques Aggravation des sanctions pénales des dirigeants Exercice sous forme de sociétés de professions libérales (Art 130 NRE) Désormais possible en SAS ou SASU ("SELAS)

31 T n° 29 Nouvelles régulations économiques PREVENTION DES CONFLITS D'INTERÊTS ET CONVENTIONS REGLEMENTEES

32 T n° 30 Nouvelles régulations économiques Élargissement du champ des conventions réglementées Dans les SA, les SCA et les SAS Associé personne morale ou physique détenant un droit de vote > à 5% Si associé détenant un droit de vote > à 5% est une société, la société la contrôlant au sens de l'art. L Conflits d'intérêts - Conventions réglementées (1/5 )

33 T n° 31 Nouvelles régulations économiques Lorsque l'associé est une société détenant des droits de vote > à 5% SA et SCA (conventions réglementées) Société actionnaire disposant de droits de vote > à 5% Société mère Convention réglementée Contrôle de droit ou de fait au sens de l'art Conventions réglementées (2/5 ) Notion de contrôle au sens du L (1/3)

34 T n° 32 Nouvelles régulations économiques Société mère "X" Société filiale Contrôle de droit ou de fait, majorité simple aux AG Contrôle de droit ou de fait (absolu) si majorité aux AGE Société "Y" > à 50% 30% des droits de vote 21% des droits de vote Contrôle conjoint convention de vote Société filiale Société "Y" Société filiale Vote effectif 51% 30% des droits de vote 21% des droits de vote Notion de contrôle au sens du L (2/3) Conventions réglementées (3/5 )

35 T n° 33 Nouvelles régulations économiques Société mère "X" Société filiale Présomption de contrôle Si aucune autre société ou actionnaire ne détient une fraction de droits de vote supérieure à la sienne 30% du droit de vote 21% du droit de vote Contrôle conjoint convention d'action de concert Société filiale > à 40% et < à 50% Société "Y" Société "X" Notion de contrôle au sens du L (3/3) Conventions réglementées (4/5)

36 T n° 34 Nouvelles régulations économiques Nouvelles entités soumises à la procédure des conventions Conventions réglementées (5/5) Doivent désormais faire approuver à posteriori toutes leurs conventions passées avec leurs administrateurs ou mandataires sociaux Les associations recevant de subvention Les personnes morales de droit privé ayant une activité économique Décret à paraître

37 T n° 35 Nouvelles régulations économiques Conventions courantes conclues à des conditions normales (1/2) Documents adressés aux actionnaires Pour les SA et SCA L'intéressé les communique au président Membres du CA ou du CS Commissaire aux comptes Liste et objet Mise à disposition des actionnaires

38 T n° 36 Nouvelles régulations économiques Conventions courantes conclues à des conditions normales (2/2) Documents mis à la disposition des associés Pour les SAS Communiquées au Commissaire aux comptes Tout associé a le droit d'en obtenir communication conventions

39 T n° 37 Nouvelles régulations économiques AUTRES DISPOSITIONS

40 T n° 38 Nouvelles régulations économiques Informations à donner dans le rapport de gestion des SA et des SCA Rapport de gestion Rémunérations versées à chaque mandataire social Liste de tous les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Manière de prise en compte par les sociétés cotées des conséquences sociales et environnementales de leur activité (Décret à paraître)

41 T n° 39 Nouvelles régulations économiques AUTRES DISPOSITIONS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA MISSION Autres textes Approbation par l'AG des comptes consolidés Dépénalisation liée au développement des injonctions de faire (nouvel article L du C. Com)

42 T n° 40 Nouvelles régulations économiques Émission d'obligations par une société par actions Si la société n'a pas établi 2 bilans régulièrement approuvés Vérification de l'actif et du passif par un commissaire ad hoc Vérification par le CAC de l'actif et du passif

43 T n° 41 Nouvelles régulations économiques dans le cadre d'un accord en vue de mettre en œuvre une politique commune Deux ou plusieurs personnes Définition de l'action de concert Larticle de la loi NRE a ajouté un alinéa à l'article L relatif au contrôle Déterminent en fait les décisions des AG d'une autre société (A) IL Y A CONTRÔLE PAR ACTION DE CONCERT LORSQUE :


Télécharger ppt "T n° 0 Nouvelles régulations économiques LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES."

Présentations similaires


Annonces Google