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A²A S OFIDEM AUDIT ET EXPERTISE EN PERIODE DE TRANSMISSION.

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2 A²A S OFIDEM AUDIT ET EXPERTISE EN PERIODE DE TRANSMISSION

3 LES PRINCIPAUX RISQUES LORS DUNE REPRISE DENTREPRISE Risques liés au fonds de commerce INTRODUCTION Risques hors bilan Risques de non propriété ou non consistance des actifs Risques informatiques La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Risques liés à la sincérité des comptes Risques relatifs à loutil industriel Risques liés à la pérennité financière Risques juridiques sur les modalités contractuelles dacquisition Risques denvironnement Risques liés à lévolution des réglementations Risques sociaux Risques fiscaux

4 LIMITER LES RISQUES LIES AU FONDS DE COMMERCE Ceux liés au fonds de commerce INTRODUCTION Limiter les risques hors bilan Limiter les risques liés à la propriété des actifs Limiter les risques relatifs à loutil industriel La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Limiter les risques liés à la pérennité financière Limiter les risques liés aux modalités dacquisition Limiter les risques liés à lenvironnement Limiter les risques liés à lévolution des réglementations Limiter les risques sociaux Limiter les risques fiscaux

5 RISQUE Perte des hommes clefs RISQUES ET LIMITATION LIES AU FONDS DE COMMERCE Perte de carnet de commandes Disparition du marché PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Audit social Analyse contrats de travail Primes, rémunérations Analyse des réglementations particulières, évolutions technologiques. Analyse politico-économique Revue des principaux contrats commerciaux. Analyse des clients, situation économique du client et client du client. Rencontre client sur les lieux de vente La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Audit commercial 1

6 RISQUE RISQUES ET LIMITATION LIES AU FONDS DE COMMERCE Suppression publicité RD avant cession PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Analyse des postes comptables concernés sur les 5 dernières années La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Fragilité du mode de prospection commerciale Actionnariat Audit comptable Audit juridique Audit commercial Analyse juridique des contrats et procédures (pratiques illégales…, franchises) Clauses de non concurrence (commerciaux) Analyse des clauses particulières, pacte dassociés Dialogue avec les dirigeants, contact avec les minoritaires 1

7 RISQUE RISQUES ET LIMITATION CONCERNANT LE HORS BILAN Garanties données PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Garantie de passif, sappuyer sur le rapport du commissaire aux comptes de façon officielle. Détail des nantissements et hypothèques La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Engagement vis à vis du personnel Cautions en cascade Clause de retour à meilleure fortune Audit comptable et financier Audit juridique Audit social Analyse de leffectif par le registre dentrées et sorties sur les 5 dernières années Lecture des PV des CA, AG et CE depuis 5 ans 2

8 RISQUE RISQUES ET LIMITATION CONCERNANT LE HORS BILAN Clauses de reversement des subventions PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Analyse des principaux contrats Echanges avec les pouvoirs publics La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Clauses liées au changement dactionnariat Engagement dachats ou dinvestissements Idem et Circularisation des organismes de crédit Analyse des principaux contrats fournisseurs 2

9 RISQUE RISQUES ET LIMITATION DE LA NON PROPRIETE OU DE LA NON CONSISTANCE DES ACTIFS Marques, brevets (appartenant au dirigeant) Dessins et modèles PRECAUTION POINTS PARTICULIERS INPI –Marques déposées ou limitées Acte de dépôt des marques, brevets La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Biens dexploitation (appartenant au dirigeant ) Construction sur sol dautrui Inventaire physique contradictoire. Acte de propriété / actes notariés / cadastres. Revue des contrats dassurances Audit juridique Audit comptable et juridique Audit juridique Idem 3

10 RISQUE RISQUES ET LIMITATION DE LA NON PROPRIETE OU DE LA NON CONSISTANCE DES ACTIFS PRECAUTION POINTS PARTICULIERS La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Garantie dactif Nom commercial, raison sociale (utilisation du nom du dirigeant) Stock en dépôt Audit juridique Inventaire physique contradictoire. Procédure de suivi des actifs délocalisés 3

11 RISQUE RISQUES ET LIMITATION RELATIFS A LOUTIL INDUSTRIEL Outil inadapté, mal dimensionné PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Connaissance du métier La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Vieillissement, obsolescence Entretien insuffisant Rencontre des cadres techniques, analyse comptable des immobilisations Visite de tous les sites Conditions de pérennité et de contrôle des délocalisations Audit industriel Audit industriel et comptable Benchmarking sur les coûts Audit industriel 4

12 RISQUE RISQUES ET LIMITATION SUR LES MODALITES CONTRACTUELLES DACQUISITION Garantie du Passif non couverte ou insuffisante PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Garanties de la garantie La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM Indemnisation du prix Désengagement impossible pour lacheteur, trop facile pour le vendeur Formule de calcul du prix. Clauses darbitrage Insister pour que chaque partie ait un «bon» conseil. Protection des clauses dexclusivité Défaut du pouvoir du vendeur (absence de procuration, incompétence ) Audit et intervention conseil Fractionnement du paiement. Désengagement possible pour lacheteur Conseil financier Vérification didentité Pouvoir 5

13 RISQUE Sol RISQUES ET LIMITATION LIES A LENVIRONNEMENT Utilisation de certains produits Eau / Air Phonique PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Audit denvironnement Analyse des certifications obtenues auprès des cabinets de vérification Rencontre à lAgence du bassin Audit des autorisations administratives préalables Analyse des réglementations publiques propres au site Rencontre avec les élus La Transmission dentreprise A²A SOFIDEM 6

14 RISQUE Lois sur lhygiène et la sécurité (usines agro alimentaires, c…. Des machines outils, etc…) RISQUES ET LIMITATION LIES A LEVOLUTION DES REGLEMENTATIONS Réglementation particulière à certains pays Toutes réglementations spécifiques à lactivité Lois récentes (exemple: NRE) PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Audit juridique Comptes rendus des commissions hygiène et sécurité Consultation de spécialistes Application des textes les plus récents au cours des négociations La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM 7

15 RISQUE Accords sur les salaires RISQUES ET LIMITATION LIES AU DROIT SOCIAL Problèmes de qualification du personnel Pyramide des âges Transferts de salariés protégés Délit dentrave Effectif réel Impact sur les contrats de Prévoyance, retraite PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Audit dassurance des personnes Analyse des contrats de travail et de leur application Analyse détaillée de la formation continue dans lentreprise Demande et examen des différents contrats identifiés Audit social Accords sur les temps de travail Lecture des comptes rendus de C.E des 5 dernières années Régistre des entrées et sorties (sur 5 ans) Examen des conventions collectives et particulières La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM 8

16 RISQUE INFORMATIQUE Qualité de léquipement Solidité des partenaires Développements internes Transmissions de données Sauvegarde, sécurité RISQUES ET LIMITATION LIES AUX AUTRES SECTEURS SINCERITE DES COMPTES Passifs non enregistrés Actifs fictifs Transactions internes Evolution des normes comptables PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Oservation des fournisseurs (bilans, contacts…) Analyse de la qualité du personnel Qualité du contrôle interne Formation initiale et continue du personnel comptable Relations avec les conseils tiers Audit informatique Audit comptable La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM 9 10

17 RISQUE PERENNITE FINANCIERE Maintien des concours bancaires (après cession) Conditions de financement (clients, fournisseurs) Comptes courants vendeurs Saisonnalité de lactivité RISQUES ET LIMITATION LIES AUX AUTRES SECTEURS FISCALITE Périodes antérieures couvertes Pertes des déficits fiscaux Requalifications PRECAUTION POINTS PARTICULIERS Analyse financière approfondie Rencontre avec les banquiers anciens et nouveaux Garantie de passif social Analyse des dispositions relatives aux mouvements juridiques Audit financier Audit fiscal La Transmission dentreprises A²A SOFIDEM 11 12


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