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COMMISSARIAT AUX COMPTES 1 INTRODUCTION Nouveau cadre réglementaire: -Obligation démettre une opinion -Profession réglementée. -Règles dincommutabilités.

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1 COMMISSARIAT AUX COMPTES 1 INTRODUCTION Nouveau cadre réglementaire: -Obligation démettre une opinion -Profession réglementée. -Règles dincommutabilités et de compétences définies. cc SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES I- La nomination du Commissaire Aux Comptes SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Dans quels cas doit-on nommer un Commissaire Aux Comptes? Commissaire Aux Comptes? NOMINATION DU CAC Nomination obligatoire pour toutes les sociétés anonymes (art 159). Nomination obligatoire conditionnée par un seuil du CA (50 millions de dirhams). - Pour les SARL. - Pour les SNC et Société en Commodité simple, Société en commandité par action. - Même si le seuil nest pas atteint, la possibilité est laisse aux associés de demander la nomination dun ou plusieurs commissaires aux comptes au président du tribunal statuant en référé. NOMINATION DU CAC: * Cas dintervention du Commissaire Aux Comptes ? Mission générale (audit légal) Commissariat aux apports. Augmentation de capital par compensation des créances Suppression du droit préférentiel de souscription Réduction du capital. NOMINATION DU CAC * Cas dintervention du Commissaire Aux Comptes? Émission dobligations convertibles en actions. Transformation de la société. Émission des certificats dinvestissement Conversion dactions ordinaires en actions à dividendes prioritaires

2 COMMISSARIAT AUX COMPTES 2 NOMINATION DU CAC: -(c) Les personnes qui directement ou par personne interposée, reçoivent de celle qui sont mentionnées au (a), un salaire ou une rémunération quelconque à raison dune autre activité que celle de commissaire aux comptes. -(d) Les sociétés dexperts comptables dont lun des associés se trouve dans une des situations prévus aux alinéas précédents NOMINATION DU CAC Situation dincommutabilités et dinterdictions prévues explicitement par la loi et la loi Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire ou gérant des sociétés quils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. -Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10% du capital contrôlé par eux. NOMINATION DU CAC: Obligation inscrit à lOrdre des Experts- Comptables (art. 160 de la loi 1796) -Profession réglementée (la loi 15-89) -Indépendance * Attitude desprit. * Règles imposées par la profession. - Importance des honoraires. - Liens familiaux et personnels. - Avantages particuliers. NOMINATION DU CAC Situation dincommutabilités et dinterdictions prévues explicitement par la loi et la loi (a) Fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires davantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance ou gérant de la société ou de ses filiales; - (b) Les conjoints, parents et alliés, jusquau deuxième degré inclusivement, des personnes visées (a): SYNTHÈSE DU CADRE DINTERVENTION DU CAC: Audit vérifications opérations Evénements (Certification) spécifiques spéciales de survenus dans la société la société (ex:augment- (ex: alerte) ation de capital SEMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES * Qui peut-être nommé « Commissaire Aux Comptes? »

3 COMMISSARIAT AUX COMPTES 3 NOMINATION DU CAC Situation dincompatibilités et dinterdictions prévues explicitement par la loi et la loi Les personnes ayant été Administrateurs, Directeurs Généraux membres du Directoires, dune Société Anonyme ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette société moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. - Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées Commissaires Aux Comptes dans les sociétés possédant - 10% ou plus, du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions. SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Quelle est la procédure d désignation des Commissaires Aux Comptes? NOMINATION DU CAC * Art 159: - Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires Aux Comptes. Au moins deux commissaires aux comptes: * Les sociétés de banques et de crédit. * Société faisant appel public à lépargne. * Les sociétés dinvestissement. * Les sociétés dassurance, de capitalisation et dépargne. NOMINATION DU CAC * A la constitution: - Le ou les CAC sont désignés dans les statuts ou par un acte séparé. * Durant la vie sociale: - Le ou les CAC sont nommés par lAssemblée Générale - A défaut, le ou les CAC sont nommées par le Président du Tribunal statuant en référé, à la requête de tout actionnaire. SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES * Quelles sont les sanctions liées au défaut de nomination dun Commissaire Aux Comptes? NOMINATION DU CAC * Art 403 de la loi 17-95: -« Seront punis dun emprisonnement de deux à six mois et dune amende de à dirhams, ou de lune de ces peines seulement, les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion dune Société Anonyme qui nauront pas provoqué la désignation des Commissaires Aux Comptes ou ne les auront pas provoqués à toute assemblée dactionnaires ».

4 COMMISSARIAT AUX COMPTES 4 SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Quelle est la durée du mandat du Commissaire Aux Comptes? SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES * Durée du mandat: - Trois exercices (art 20) - Un exercice (le ou les premiers CAC) SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Quand cesse la fonction du Commissaire Aux Compte? NOMINATION DU CAC LA CESSATION ORDINAIRE Larrivée du terme - Cession des fonctions du CAC après réunion de lAGO qui statue sur troisième exercice. - Le CAC sortant est rééligible Le non-renouvellement du CAC na pas à être motivé Sil le désire, le CAC peut être entendu par lAssemblée. NOMINATION DU CAC Le décès du Commissaire Aux Comptes. Lempêchement. La transformation de la société La liquidation de la société. La démission. - Survenance dune incompatibilité ou dune interdiction. - Maladie. - En cas dentrave à laccomplissement de sa mission. NOMINATION DU CAC * LA CESSATION PROVOQUÉE PAR LA REMISE EN CAUSE DE LA PERSONNE DU CAC. Le relèvement judiciaire des fonctions du CAC - Peut être demandé par le CA, le Conseil de Surveillance, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital ou par lassemblée générale. - Uniquement en cas de faute ou dempêchement. - Obligatoirement une demande adressée au Président du Tribunal du siège qui statue en référé

5 COMMISSARIAT AUX COMPTES 5 NOMINATION DU CAC La récusation du commissaire aux comptes - Ne peut avoir lieu que pour justes motifs: * Incompétences professionnelles. * Partialité et dépendance à légard des actionnaires et des dirigeants. -Peut-être demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital dans les 30 jours de sa désignation. -Prononcées uniquement par le président du tribunal statuant en référé. -A lappréciation du juge. SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES II – Lentreprise et son Commissaire Aux Comptes dans le cadre de sa mission de certification. SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Quels sont les droits du Commissaire Aux Comptes? NOMINATION DU CAC Droit à linformation. - Art 167 * « A toute époque de lannée, le ou les commissaires aux comptes opérant toutes les vérifications et tous les contrôles quils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces quils estiment utiles à lexercice de leur mission…. - Permanence de la mission du CAC. - Interprétation de la notion de communication sur place. - Choix du type dinformation à lappréciation du CAC. - Le secret professionnel. INTERVENTION DU CAC Droit dinvestigation -A légard de la société. * Le CAC opère tous les contrôles quils jugent utiles auprès de la société et des sociétés mères ou ses filiales. * Le même droit est conféré aux collaborateurs et experts choisis par le CAC à condition de les présenter nommément à la société. NOMINATION DU CAC Droit dinvestigation - Auprès des tiers: * Le CAC a le droit de recueillir toutes informations utiles à lexercice de sa mission à condition que ces tiers aient accompli des opérations pour la société contrôlée.

6 COMMISSARIAT AUX COMPTES 6 INTERVENTION DU CAC En cas de violation des droits des CAC. - Lart 406. * «Seront punis dun emprisonnement de un à six mois, et dune amende de 6000 à dhs ou de lune de ces peines seulement, les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des experts ou des commissaires aux comptes nommés en exécution des articles 157 et 159 ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à lexercice de leur mission, et notamment de tous les contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbal. SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES * LA RÉMUNÉRATION -Pas de réglementation actuelle: honoraires fixés librement entre les parties. -Projet de barème en cours détude par lOEC. -Rémunération dépend du budget temps nécessaire à la réalisation des travaux du CAC. Taille de lentité contrôlée. Complexité de lactivité. Etc… SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Démarche générale du Commissaire Aux Comptes? DEMARCHE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Prise de connaissance générale et acceptation de la mission Évaluation du contrôle interne Lettre de contrôle interne Assistance à linterven- Validation des comptes tion physique Clôture de la mission et émission des rapports SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES: Quels sont les documents et informations à produire au CAC our lexamen des comptes? LINTERVENTION DU CAC Nécessité de préparer les documents préalablement à lintervention du CAC : - Dossier permanent Statut, PV des AGO et AGE Contrats Manuel de procédures de gestion Notes de services Pouvoir des signatures Organigrammes Procédures comptables Etc…

7 COMMISSARIAT AUX COMPTES 7 LINTERVENTION DU CAC Dossier courant. Copie des états de synthèse. Balance définitive, GL. Analyse des comptes. Fichier des immobilisations Valorisation des stocks Provision clients Provision stocks Etc… SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES * Comment traiter les points relevés par le CAC et anticiper une opinion positive? LINTERVENTION DU CAC * Le CAC donne un avis sur les comptes. Il doit garantir une assurance aux actionnaires et aux tiers que les états de synthèse annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de lexercice, ainsi que du résultat de ses opérations et de lévolution des flux de sa trésorerie pour ce même exercée. LINTERVENTION DU CAC Le référentiel du CAC est constitué par les principes comptables et la réglementation en vigueur: Prudence Clarté Coût historique Permanence des méthodes image fidèle Séparation des exercices Importance significative Continuité dexploitation LINTERVENTION DU CAC : Les ajustements relevés par le CAC sont de points qui résultent soit de la non-application ou la mauvaise application des dispositions du CGNC. Les ajustements sont des redressements qui ont un impact significatif sur le résultat ou sur la présentation des comptes et dont la non prise en compte risque dinduire le lecteur des états financiers en erreur. LINTERVENTION DU CAC Les ajustements proposés par le CAC doivent être étudiés et discutés préalablement à la clôture définitive des comptes. Un ajustement justifié non pris en compte par lentreprise peut engendrer soit une réserve soit une opinion négative.

8 COMMISSARIAT AUX COMPTES 8 SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Comment lire et interpréter les rapports du Commissaire Aux Comptes. LINTERVENTION DU CAC Le rapport : Produit fini du CAC Deux types de rapports: - Rapport général - Rapport spécial. Le contenu et la structure sont définis par les normes de la profession: - éviter de formulations pouvant engendrer des confusions. FORME ET COMMUNICATION Écrit Date du rapport. Signé. Déposé. Déposé au moins 15 jours avant lA.G. Envoi sur demande à tout actionnaire. Présentation à lAssemblée Générale. Dépôt au Greffe. STRUCTURE Paragraphe dintroduction: Organe à lorigine de la nomination. Les comptes annuels sont joints. Responsabilités respectives dirigeants & CAC. Opinion: Conformité aux normes professionnelles. Définition de laudit. Opinion. Vérification et informations spécifiques Éventuelle observation. OPINION: -Art 175. « Dans leur rapport à lassemblée générale, le ou les commissaires aux comptes: -1- Soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de lexercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice; -2- Soit assortissant la certification de réserves; -3- soit refusant la certification des comptes;… » LINTERVENTION DU CAC Types dopinion: - Certification sans réserve(s) - Certification avec réserve(s) - Refus de certification.

9 COMMISSARIAT AUX COMPTES 9 LINTERVENTION DU CAC -Le CAC estime que les états de synthèse donnent une image fidèle dans leurs aspects significatifs conformément au CGNC. Tout changement éventuel dans les principes comptables ou dans leur application, et leur incidence, ont été correctement évalués et - mentionnés dans lETIC. LINTERVENTION DU CAC Certification avec réserves) - La réserve résulte dun désaccord avec la direction ou une limitation de létendue des travaux daudit mais nest pas dune importance telle quelle entraînerait une opinion défavorable. - La nature et lincidence de la réserve sur le poste concerné, sur le résultat et la situation nette doit être chiffrée. LINTERVENTION DU CAC Refus de certification. - Le CAC a constaté des erreurs, anomalies ou irrégularités dans lapplication des règles et principes comptables qui sont suffisamment importantes pour affecter la validité de lensemble des comptes annuels - Le CAC na pas pu mettre les diligences quil avait estimées nécessaires et les limitations imposées par les dirigeants ou les circonstances sont telles quil ne lui est pas possible de se former une opinion sur lensemble des comptes annuels. CERTIFICATION SANS RÉSERVES CE VERS QUOI VEUT TENDRE LE CAC Comptes annuels établis selon les principes comptables généralement admis + permanence des méthodes + information suffisante. Diligences jugées utiles en œuvre + résultat satisfaisant de ces diligences. Lopinion va se « forger » tout au long de la mission. Le CAC doit faire pression suffisamment tôt sur lentreprise afin quelle puisse donner les moyens démettre une opinion sans réserve SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES: Quelles sont les informations et documents à produire au CAC dans le cadre de ses vérifications spécifiques? SYNTHÈSE DU CADRE DINTERVENTION DU CAC: Audit vérifications opérations Événements (Certification) spécifiques spéciales de survenus dans la société la société (ex:augment- (ex: alerte) action de capital

10 COMMISSARIAT AUX COMPTES 10 VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Le rapport de Gestion Événements passés: les opérations réalisées, les difficultés rencontrées ainsi que les résultats obtenus; Formation du résultat distribuable et position daffectation dudit résultat; Évolution et perspectives davenir; Modifications intervenant aussi bien dans la présentation des états de synthèse, que dans les méthodes dévaluation retenues; État des filiales ou participations détenues; État des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille; Acquisitions de filiales, prises de participations ou de contrôle des sociétés effectuées au cours de lexercice. LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Égalité entre les actionnaires Vérification du respect de légalité entre les actionnaires Le CAC vérifie quil nexiste pas de rupture dégalité exemples: Suppression illicite des droits de vôtre et daccès aux assemblées dactionnaires. Répartition des dividendes non conformes aux dispositions statutaires. Violation des dispositions statutaires relatives au droit dagrément portant sur les cessions dactions à un tiers. LES VÉRIFICATION SPÉCIFIQUES Conventions réglementaires Rapport sur les conventions réglementées. Type de conventions Procédures dautorisation Obligation du CAC LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Conventions réglementaires Types de conventions Conventions libres Opérations courantes Opérations conclues à des conditions normales Conventions interdites (art. 62) Emprunts auprès de la société Découverts en comptes courants Cautionner ou valoriser les engagements vis-à-vis des tiers. LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES : Conventions réglementées Conventions réglementées (art. 56) Conclues entre la société et: Lun des administrateurs ou directeurs généraux directement ou indirectement intéressés Une autre entreprise si lun de ses administrateurs ou directeur général de lentreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance. Ne portent pas sur des opérations courantes. Ne sont pas conclues à des conditions normales. Doivent suivre une procédure dautorisation. PROCÉDURE DAUTORISATION DES VÉRIFICATIONS RÉGLEMENTÉES 1 ProcédurePersonnes concernées Informations de lorgane de gestion ou dadministrations Administrateurs, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, gérant, associé (SARL) 2Autorisation préalable à la conclusion Conseil dadministration ou de surveillance 3Conclusion et exécution de la convention La sté et les personnes physiques ou morales qui sont parties à la convention 4Information du CACPrésident du conseil dadministration ou de surveillance, gérant 5Établissement dun rapport spécial Commissaire aux comptes 6Approbation de la convention Assemblée générale

11 COMMISSARIAT AUX COMPTES 11 CONTENU Rapport Spécial * Obligation du CAC - Établissement dun rapport spécial Structure du rapport * Conventions conclues au cours de lexercice - Énumération des conventions soumises à lapprobation de lA.G; - Nom des intéressés; - Nature et objet desdites convention; - Montants. Conventions conclues au cours dexercices antérieurs - Rappel des conventions. - Modalités dexécution au cours de lexercice. Conventions conclues sans autorisation préalable - Analyse des convention; - Raison pour lesquelles la procédure dapprobation na pas été suivie. AUTRES GÉNÉRALITÉS Rapport Spécial Dépôt au siège social 15 jours avant lA.G.O. Rapport unique quel que soit la nature des conventions et distinct du rapport général. Pas dopinion personnelle du CAC sur lopportunité des conventions. Pas de recherche systématique du CAC pour identifier les conventions. Pas de mention des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Rapport écrit, daté, signé. LES VÉRIFICATION SPÉCIFIQUES Actions détenus par les administrations Vérification de la détention des actions de garantie Le commissaire aux comptes veille à lobservation des dispositions légales concernant les actions dont les administrateurs ou membres du conseil de surveillance doivent être propriétaires et mentionne toute violation dans son rapport à lassemblée générale annuelle. LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Actions détenus par les administrations La CAC sassure De la conformité avec la loi des dispositions statutaires: nombre dactions minimum nécessaire pour assister à lassemblée générale ordinaire; De la propriété des administrateurs membres du conseil de surveillance du nombre dactions requis par les statuts; Que les actions de garanties sont nominatives et inaliénables (mention dans le registre des transferts) LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES : Actions détenus par les administrations LORSQUE LE COMMISSAIRE AUX COMPTES RELÈVE QUE CES DISPOSITIONS NE SONT PAS RESPECTÉES, IL DOIT: Informer le CA ou le CS afin de procéder aux régularisations qui simposent: » Corriger les statuts.» constater la cessation des fonctions de ladministrateur,.» réunir un nouveau conseil régulièrement constitué pour couvrir la nullité des délibérations des conseils au sein desquels un administrateur état irrégulièrement en fonction. Le mentionner dans son rapport général. LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Informations sur les participations Informations sur les prises de participations Si au cours de lexercice, la société a acquis une filiale, pris le contrôle dune autre société ou pris une participation dans une autre société, le commissaire aux comptes, en application de larticle 172, alinéa 2, en fait mention dans son rapport adressé à lassemblée générale.

12 COMMISSARIAT AUX COMPTES 12 LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES informations sur les participations Le Commissaire Aux Comptes est tenu… … de faire mention dans son rapport de toute acquisition dune filiale, dune prise de participation ou de contrôle telles quelles sont définies ci-dessus. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC de toute irrégularité dans la tenue du registre spécial consignant les réunions de Conseil dAdministration ou Conseil de Surveillance (art. 53) Idem pour le registre des réunions des Assemblées Générales (art. 136) Informations des administrateurs et des actionnaires SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES Quelles sont les obligations du CAC en matière de prévention des difficultés de lentreprise ? CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES COMMISSARIAT AUX COMPTES MISSION GÉNÉRALE INTERVENTIONS CONNEXES Audit vérifications opérations événements intervenants spécifiques décidées dans lentité par lentité Alerte Révéla- autres tion Rapport général Rapport à lorgane Rapport Rapport Autres (en deux parties) désigné par la loi à lAG à CA et rapports AG attestations CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES Livre V du code de commerce (les difficultés de lentreprise): Titre I: les procédures de préventions des difficultés de lentreprise. Titre II: Les procédures de traitement des difficultés de lentreprise. Titre III: la liquidation judiciaire. Titre IV: Les règles communes aux Titre V: Les sanctions à lencontre des dirigeants de lentreprise. Titre VI: Les voies de recours. CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES Le Commissaire Aux Comptes nest pas garant de la pérennité de lentreprise. En effet, il na pas un rôle actif de recherche systématique des difficultés des entreprises et encore moins de leurs solutions. Toutefois, il doit conserver une attitude vigilante et attentive quant aux situations porteuses de risques.

13 COMMISSARIAT AUX COMPTES 13 CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES Organisation structure gestion financière activité de lentreprise DOMAINES Application des SENSIBLES Trésorerie principes comptables Engagements Domaine et passifs juridique et pénal éventuels CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES Une fois les difficultés de lentreprise identifiées, le commissaire aux comptes va chercher les éléments dappréciation qui vont lui permettre de décider si lentreprise est en mesure de poursuivre son activité. CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES La continuité de lexploitation est une convention comptable de base selon laquelle, lors de larrêté des comptes annuels, par les organes dirigeants, il convient dapprécier: Si lentreprise est en activité Sil nexiste aucun fait qui pourrait lempêcher de rester en activité dans un avenir prévisible. Lorsque la continuité de lexploitation paraît assurée, les comptes annuels sont arrêtés « normalement », cest-à-dire dans le respect des autres conventions comptables de base et des principes comptables généralement admis. Lorsque la continuité de lexploitation nest plus assurée, les comptes annuels doivent être établi sur la base de valeurs liquidatives. CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES ABONDON DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ DE LEXPLOITATION Conséquences sur: Les autres principes comptables. Permanence des méthodes Indépendance des exercices Règle de prudence Lévaluation des actifs et passifs. Linformation comptable CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES Les conditions et modalités dintervention du commissaire aux comptes sont influencées par la situation difficile que connaît lentreprise. Ces difficultés vont conduire le commissaire aux comptes à engager une procédure de prévention interne qui va engendrer des conséquences sur la mission de certification du commissaire aux comptes. CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES: ALERTE Phase 0 Vigilance et concertation Phase 1 Invitation à redresser la situation au chef dentreprise oui Réponse? Satisfaisantes? non Phase 2 Délibérations du CA

14 COMMISSARIAT AUX COMPTES 14 CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES:ALERTE oui réunion? Réponse satisfaisante non Phase 3: Rapport spécial Assemblée? oui Décision oui Satisfaisante? non non Phase 4: Président du tribunal IMPACT SUR LOPINION DU CAC * 3 cas possibles: - Le CACestime que les mesures prises par lentreprise lui permettent de poursuivre son activité: - Rien à signaler sur le rapport. - Le CAC estime que la continuité dexploitation est définitivement compromise. Les états financiers doivent être établis selon des valeurs liquidatives sinon: Réserve ou refus de certification. - Le CAC na pas pu obtenir une assurance raisonnable suffisante sur laptitude de lentreprise à poursuivre son activité - Réserve ou refus de certification SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES III- LE COMMISSAIRE AUX COMPTES, LE CONSEIL DADMINISTRATION ET LES DIRIGEANTS. CAC CONSEI DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS Indépendance totale du CAC vis-à-vis des dirigeants, du conseil. Obligation de communication du CAC vis-à-vis des dirigeants, du conseil. -Contenu de la communication? -Date de la communication? -Forme de la communication? Assistance du CAC aux réunions. CAC CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS Obligation de communication du CAC vis-à-vis des dirigeants, du conseil - Contenu de la communication. Des informations relatives aux contrôles quil a effectués et les conclusions quil en tire quant aux modifications éventuelles des documents comptables. Des irrégularités, inexactitudes et faits lui paraissant délictueux dont il a eu connaissance dans lexercice de sa mission. Il ne peut sabstenir de signaler les irrégularités à lassemblée dans son rapport au prétexte que les dirigeants ont été dûment avertis. CAC CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS Obligation de communication du CAC vis-à-vis des dirigeants, du conseil - Date de communication. * En cours dannée au moment quil le juge utile. * De préférence, avant la réunion du CA. * Au cours de la réunion du conseil. * Si les comptes ne sont pas définitivement arrêtés: opinion définitive une fois les comptes définitifs disponibles.

15 COMMISSARIAT AUX COMPTES 15 CAC CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS Obligation de communication du CAC vis-à-vis des dirigeants, du conseil. - Forme de la communication : Aucune forme précise nest prévue par la loi. Dans le cas de certification sans réserve. Possibilité dune communication verbale. Dans le cas dirrégularité et observations significatives: lécrit simpose. Obligation de communication - Rapport général et rapport spécial. Obligation de convocation de lAssemblée Générale Ordinaire après avoir requis vraiment sa convocation par le CA ou le Conseil de Surveillance. CAC / CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS Assistance du CAC aux réunions -Le CAC est convoqué à la réunion du CA ou du Directoire qui arrête les comptes de lexercice écoulé. -Le CAC peut être convoqué qil ya lieux aux réunions CA ou du Conseil de Surveillance en même temps que les administrateurs ou les membres du Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec accusé de réception. CAC CONSEI DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS VI- LA RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES LES TYPES DE RESPONSABILITÉ Responsabilité Civile Responsabilité pénale Responsabilité Discipline LA RESPONSABILITÉ DU CAC Responsabilité Civile -art. 180 de la loi sur la SA. Le ou les commissaires aux comptes sont responsables tant à légard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans lexercice de leurs fonctions. Il ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du Conseil de Surveillance sauf, si, en ayant eu connaissance lors de lexécution de leur mission, ils ne les ont révélées dans leur rapport à lAssemblée Générale

16 COMMISSARIAT AUX COMPTES 16 LA RESPONSABILITÉ DU CAC LA FAUTE -Manquement aux obligations professionnelles édictées par les dispositions législatives, réglementaires -Manquement aux normes de la profession. Normes générales. Normes du travail. Normes de rapport. -Pas de lien avec les fautes des dirigeants. -Le CAC est responsable de la faute de ses collaborateurs. LE DOMMAGE ET LIEN DE CAUSALITÉ: -Lexécution des diligences normales auraient empêchée la réalisation du dommage. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC Prescription de laction en responsabilité: -Le quitus: non prévu par la loi mais admis par la jurisprudence française. -Laction en responsabilité du CAC est prescrite au bout de 5 ans. -Ce délai court à compter de la date du fait dommageable. LA RESPONSABILITE DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE -Omission de provoquer la désignation du CAC -Défaut de convocation du CAC aux AG -Obstacles mis aux vérifications des CAC -Exercice illégal de la profession et usage illicite du titre dexpert comptable. -Violation du secret professionnel. -Communication dinformations mensongères. -Défaut de révélation de fait délictueux. LA RESPONSABILITE DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE -Omission de provoquer la désignation du CAC -Défaut de convocation du CAC au AG -Art Seront punis dun emprisonnement de un à six mois et dune amende de à dirhams, ou dune de ces deux peines seulement, les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion dune société anonyme qui nauront pas provoquer la désignation des Commissaires Aux Comptes de la société ou ne les auront pas provoqués à toutes assemblées dactionnaires. LA RESPONSABILITÉ DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE - Obstacles mis aux vérifications des CAC - Art Seront punis dun emprisonnement de un à six mois et une peine de 6000 à dirhams ou de lune de ces deux peines seulement, les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des experts ou des Commissaires Aux Comptes….. LA RESPONSABILITÉ DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE - Obstacle mis aux vérifications des CAC - Art. 406 et suite. -Articles 157 et 159 ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à lexercice de leur mission, et notamment de leurs contrats, livres, documents comptables et registres de PV.

17 COMMISSARIAT AUX COMPTES 17 LA RESPONSABILITÉ DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE -Obstacles mis aux vérifications des CAC -Volonté délibérée du législateur de donner au CAC les moyens de faire ses diligences. -Implication des organes de direction, de gestion ou toutes autres personnes au service de la société. -Sciemment : volontairement! -Sanctions trop exagérées. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE - Atteinte de lindépendance du CAC. - Art Sera punie dun emprisonnement de un à six mois et dune amende de 8000 et dirhams, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre dassocié dans une société de commissaire aux comptes, aura, sciemment, accepté, exercé, ou conservé les fonctions de commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilités légales. LA RESPONSABILITE DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE - Atteinte à lindépendance du CAC - Lemprisonnement et les amendes cumulatives: importance de la notion dindépendance. - Délit intentionnel. - Matériellement, linfraction existe: * Soit par acceptation sans exercice effectif des fonctions. * soit par exercice de fonction de CAC en situation din comptabilité légales. Soit poursuite de lexercice de la fonction malgré lapparition de lincompatibilité. LA RESPONSABILITE DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE -Exercice illégal de la profession et usage illicite du titre dexpert comptable. -Art 100 de la loi Quiconque porte le titre dexpert comptable en violation de la loi, est passible des sanctions prévues par larticle 381 du code pénal. LA RESPONSABILITÉ DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE -Violation du secret professionnel -Art 406 du code pénal applicable aux commissaires aux comptes. -« Toutes autres personnes dépositaires, par état ou profession ou par fonctions permanentes ou temporaires, des secrets quon leur confie, qui hors le cas ou les lois les oblige ou les autorise à se porter dénonciateurs, ont révélé ces secrets, sont punis de lemprisonnement dun à six mois et dune amende de 120 à 1000 dirhams ». LA RESPONSABILITÉ DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE Violation du secret professionnel -Deux éléments établissent le délit de violation de secret professionnel: Lexistence dinformations couvertes par le secret professionnel et connues par le CAC. La divulgation de ces informations -Dérogations au secret professionnel Avec les actionnaires. En matière pénale le CAC ne peut pas refuser de témoigner.

18 COMMISSARIAT AUX COMPTES 18 LA RESPONSABILITÉ DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE - Communication dinformations mensongères - Défaut de révélation de fait délictueux. - Art Sera puni dun emprisonnement de six mois à deux ans et dune amende de à dirhams ou de lune de ces deux peines seulement, tout Commissaire Aux Comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre dassocié dans une société de commissaires au comptes, aura, sciemment donné ou confirmé des informations. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE - Communication dinformations mensongères. -Défaut de révélation de fait délictueux. -Art Mensongères sur la situation de la situation ou qui naura pas révélé aux organes dadministrations, de direction ou de gestion les faits lui apparaissant délicieux dont il aura eu connaissance à loccasion de lexercice de ses fonctions. LA RESPONSABILITE DU CAC RESPONSABILITÉ PÉNALE - Communication dinformations mensongères. * Élément moral - Délit intentionnel * Éléments matériel du délit: - Information mensongère - Communication de celle-ci par le CAC. - Défaut de révélation de faits délictueux * Élément matériel. - Connaissance des faits délictueux * Élément moral: - Délit intentionnel. LA RESPONSABILITE DU CAC RESPONSABILITÉ DISCIPLINAIRE -(Chap.. VII du Dahir du 8 janvier 1993); -Loi Du ressort de lOrdre des Experts- Comptables (OEC) -Le pouvoir disciplinaire ordinal s applique pour toute faute professionnelle ou toute contravention aux dispositions législatives et réglementaires auxquelles l expert- comptable est soumis dans l exercice de sa position. LA RESPONSABILITÉ DU CAC RESPONSABILITÉ DISCIPLINAIRE - Deux types de fautes professionnelles: -Faute relatives à la compétence professionnelle. -Fautes relatives à l honneur ou à la probité. LA RESPONSABILITÉ DU CAC TYPES DE SANCTIONS l avertissement; le blâme; la suspension pour une durée de six mois au maximum; la radiation du tableau. La peine de blâme et de l avertissement peut être assortie d une amende de 10 à 100 KDH.


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