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Mieux comprendre qui sont les intervenants dans une restructuration AJBM Hubert Sibre, BCF 4 novembre 2009.

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1 Mieux comprendre qui sont les intervenants dans une restructuration AJBM Hubert Sibre, BCF 4 novembre 2009

2 Sources principales de déclin Sources internes% Mauvais marketing20 Projets majeurs20 Coût vs. Concurrence56 Contrôle financier60 Acquisitions72 Stratégie de financement84 Mauvais management84 Sources externes Effet dune modification négative sur le prix des matières premières20 Concurrence44

3 Rappel des mécanismes juridiques disponibles 3

4 WRA Loi sur les liquidations et les restructurations LFI Loi sur la faillite et linsolvabilité C-36 ou LACC Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies CCQ Le Code civil du Québec Les lois applicables 4

5 Terminologie Faillite : (Syndic) saisie et pouvoirs Possibilité de double mandat, représente la masse et un ou des créanciers garantis S.I. : (Syndic) principe de conservation Voir les termes de lordonnance Proposition : surveillance et aide la débitrice dans le processus Mise sous séquestre : (Agent) saisie et pouvoirs, agit pour un créancier garanti en vertu dun contrat LACC : (Contrôleur) surveillance et assistance dans le processus Quelques principes de base 5

6 Loi sur la faillite 6

7 Avis dintention de déposer une proposition Séquestre intérimaire Proposition concordataire Faillite Mise sous séquestre Loi sur la faillite et linsolvabilité 7

8 Jour 1 :Dépôt dun avis dintention de déposer une proposition Jour 10 :Dépôt dun état de lévolution de lencaisse Jour 30 :Dépôt de la proposition OU demande auprès du Tribunal dune prorogation de délai Prorogation de Délai Prorogation maximale de 5 mois Par tranche de 45 jours maximum Avis dintention de déposer une proposition 8

9 Selon les articles 47 LFI et ss Combine cet outil à dautres procédures Objectifs et pouvoirs de plus en plus étendus Tout comme pour la LACC, il faut se reporter à lordonnance Les frais du séquestre intérimaire peuvent bénéficier dune charge prioritaire aux droits des créanciers Fin de mandat pas clairement définie Séquestre intérimaire 9

10 Utilisé dans un des trois recours possibles en vertu de la LFI Requête en vue dune ordonnance de séquestre Avis dintention ou proposition concordataire Mise sous séquestre Lobjectif principal – CONSERVATION Mais attention ! Il faut nuancer Dans les deux premiers cas, la conservation se fait pour et au nom de tous les créanciers Dans le dernier cas, la conservation se fait pour et au nom dun créancier garanti Séquestre intérimaire 10

11 Certains pouvoirs accordés Possession des actifs Mesure de contrôle et de surveillance accentuée Contrôle des recettes et déboursés Perception des créances Continuation du commerce Continuer, négocier, signer ou interrompre tout contrat Acheter ou louer tout bien Embaucher ou libérer tout employé Solliciter ou offrir pour vente et/ou autrement, tout bien Ordonnance permettant la remise des biens libres de droits réels Séquestre intérimaire 11

12 Certains pouvoirs accordés (suite) Transiger sur toute sûreté Permettre le dépôt dune cession ou de toute proposition Occuper tout lieu Suspendre tous les recours et procédures Peut obliger des tiers à fournir et à livrer Suspension de compensation et de lapplication de « lexception dinexécution » Limite des droits à la réalisation des contrats Limitation des responsabilités du séquestre et des administrateurs tant en matière environnementale quà légard des employés Séquestre intérimaire 12

13 Suspension des procédures Sapplique à toutes les procédures en cours ou à venir Même les créanciers garantis SAUF : Sil y a eu prise de possession des actifs avant lamorce des procédures Si Avis de 10 jours a été signifié et expiré ou consenti par la débitrice Processus de votation comme en LACC Homologation par le Tribunal Tous les goûts sont dans la nature sur le type de proposition Montant forfaitaire Dividende à pourcentage Toute autre combinaison Proposition concordataire 13

14 Actes de faillite (les plus courants) Lorsquun débiteur produit un bilan démontrant quil est insolvable Lorsquun débiteur cède, enlève, cache ou aliène des biens dans lintention de frauder ou retarder ses créanciers Lorsquun débiteur fait défaut à toute proposition concordataire Lorsquun débiteur cesse de faire honneur à ses obligations Doit avoir une dette minimum de $ Faillite 14

15 Loi fédérale Sapplique uniquement à certains types dentreprises de juridiction fédérale Banque Compagnie dassurance – Les Coopérants (début 90) Peu utilisée Loi sur les liquidations et les restructurations 15

16 LACC 16

17 Ancienne loi retrouvée Critères dapplication 5 million $ de dettes minimum Se matérialise par des ordonnances émises par le tribunal Processus dispendieux Concept dapplication similaire à une proposition concordataire Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies 17

18 Classes de créanciers (ordinaires, garantis et autres) Peut sappliquer pour un ensemble de compagnies même si lune delles nest pas insolvable Fournisseurs peuvent toujours demander le paiement COD Date initiale de lordonnance est fondamentale Exclut les « Contrats financiers admissibles » Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies 18

19 Très flexible – fait pour sadapter aux situations complexes Beaucoup de discrétion pour le tribunal La faillite nest pas une conséquence automatique de léchec Très pro-restructuration Peut combiner un séquestre intérimaire comme en LFI Avantages 19

20 Nomination dun « Chief Restructuring Officer » (CRO) Établissement de charges prioritaires incluant : Frais des procureurs et diverses parties Frais du contrôleur Fonds dindemnisation pour les créances donnant lieux à des responsabilités dadministrateurs Permission dobtenir du « DIP-financing » ou DRIP Ordonnance qui prévoit la continuité déchanges avec les fournisseurs jugés essentiels Indemnisation des administrateurs relativement aux responsabilités découlant de lexercice de leur fonction Introduction de fonds vautours Droits des tiers Tendances lourdes 20

21 Initiales Extensions Spécifiques Vente dactifs Date de dépôt des preuves de réclamations et processus suivant la présentation du plan aux créanciers Approbation du plan par la Cour Ordonnance de clôture Les différentes ordonnances sont principalement… 21

22 Questions to be raised Who is the chief restructuring office ? What happens to the directors and officers responsibilities? How is the «critical vendor provisions» applied in Canada? What about 30 day goods or in transit ? Can I still apply set off principles ? How does a debtor sell its assets: the Stalking horse bidding process and others What should I do when I first learn of the issuance of a C-36 Order ? What are the opportunities for suppliers to influence the process ? What are the indicators available to assess the potential value of its indebtedness ? How can I found out if I can assign my debt?

23 Current Trends Lack of capital in the marketplace Financial Institutions are not realizing on non- performing loans At the same time they are not making new credit available Hedge (Vulture) Funds are beginning to play a role again Government is stepping in (Abitibi, GM, Chrysler) EDC, BDC playing bigger role More pre-package deals are occurring

24 Current Trends (Continued) Avoidance of litigation Evolution of court system across Canada – the standard order Better international cross border treatment – still there are conflicts (COMI) (Unicitral Treaty) Important to be more creative on complex matters Old approach may not work given shifting paradigm

25 DIP Vente dactifs Terminaison de contrat Retrait dadministrateurs Droits des actionnaires Droits des employés Séquestre national Droits des fournisseurs impayés Fournisseurs essentiels Recours du syndic Charges administratives + officiers Modulation des rangs des charges Modifications récentes à la loi 25

26 Restructurer PRINCIPES DE BASE 26

27 Un risque bien compris et clairement identifié peut être assumé, évité ou neutralisé Il faut bien comprendre la business en question Les premières impressions sont inestimables Principes de base 27

28 Croissance TEMPS C H I F F R E D A F F A I R E S Stabilité Déclin Croissance Démarrage Insolvabilité Cycle dentreprise © Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. et ses sociétés affiliées

29 Démarrage Croissance Stabilité Lamorce des difficultés La détérioration Le point de non-retour La chute La fin Cycles (suite) 29 Plus nous intervenons rapidement, moins le choc est brutal

30

31 Éléments clés du succès dune restructuration Mesures de stabilisation initiales Diagnostic de la situation stratégique, opérationnelle et financière de lentreprise Définition claire des objectifs de la restructuration Identification des obstacles à la restructuration Identification des efforts déjà déployés et les causes déchec Identification des solutions incluant les délais, les coûts et les besoins plus techniques Reconnaissance des risques inhérents et des enjeux relatifs à limplantation de la solution choisie Définir le rôle des différents intervenants Établir un échancier La requête Lordonnance Processus de restructuration 31

32 Diagnostic 32

33 Ceci dépend de lurgence de la situation – portion réactive de lintervention Identifier et protéger les actifs Protéger linformation et les systèmes qui la gèrent (Ressources humaines et matérielles) Protéger les liquidités existantes Établir le niveau de dissémination de linformation sur létat actuel de lentreprise Identifier une équipe restreinte Mesures de stabilisation 33

34 Il est essentiel de cerner létat des opérations et de la situation financière de lentreprise, soit globalement Comprendre la situation financière Établir une analyse particulière de lévolution de lencaisse pendant le diagnostic pour permettre une réaction rapide, si nécessaire Identifier les difficultés dopérations en distinguant celles à court terme vs. celles à moyen terme Comprendre lorientation stratégique développée par le passé, les changements de directions à cet égard et lobjectif actuel, le cas échéant Identifier le «CORE» Business et sa viabilité Diagnostic 34

35 Définir le modèle de structure daffaires Structure des filiales Franchises Joint Venture Etc… Identifier le «CORE» Business vs. les opérations périphériques non rentables Évaluer la pertinence et la qualité des structures de supervision et de contrôle Comprendre la relation entre les actionnaires / dirigeants Vérifier les implications financières pour les actionnaires et dirigeants (cautions ou autres) Obtenir lorganigramme actuel Comprendre le processus réel de prise de décisions (la théorie des Soleils) Définir la personnalité et motivation des intervenants clés incluant notamment leur tolérance au stress Établir la crédibilité des dirigeants / nommer un CRO Structure dentreprise 35

36 Obtenir la confiance des hauts dirigeants Identifier les employés clés (ou essentiels) Ceci résulte de lidentification du «CORE» Business Congédiement / embauche Motivation / fidélité Ententes particulières (à modifier / à annuler) Montants dus et formules de paiement Expérience / expertise Formation nécessaire Convention collective / relation de travail Ententes collectives à conclure et modalités Employés 36

37 Évaluer létat actuel ! Déterminer lénergie que lorganisation aura à déployer / disponibilité Communiquer le plus tôt possible les intentions Pour chacun identifier Risques personnels Niveau dimplication Le stress qui en découle Rétablir les attentes à un niveau raisonnable Faire état des conséquences personnelles pour les intervenants Moral des troupes 37

38 Capacité dobtenir de linformation (nature, délai, clarté, fiabilité) Quelles sont les chaînes de commandement officielles vs. réelles Quelles sont les mesures de contrôle et de suivi de lévolution de lentreprise Comment linformation est gérée à linterne (confidentialité, analyse) Quelles sont les formules de rémunération, sur quels facteurs se basent-ils ? Modification des processus et politiques internes 38

39 Obtenir une liste avec leurs valeurs de disposition approximatives et possiblement leurs valeurs de remplacement Accès / mobilité Droits affectant ces biens (sûretés, consignations, etc…) Pertinence des équipements (désuétude / remplacement) Immeubles («sales leaseback») et coûts dopérations / réparation Nature et valeur des actifs intangibles / qualité de la protection de ceux-ci Actifs 39

40 Établir les sites primaires et secondaires Accessibilité / protection État des lieux / désuétude Caractère dopérabilité Disponibilité des moyens de transport et de distribution relatifs à ces sites Transformation possible Sites des opérations 40

41 Cohérence / niveau technologique Accès aux données (qui et où ?) Disponibilité des copies de protection Risques de sabotage / copie / vol Investissements nécessaires pour améliorer ou mettre à jour Informatique 41

42 Fiabilité des données comptables Délais dans lobtention des données comptables Identifier le «creative accounting» et les modifications aux méthodes comptables (passées ou à faire) Sassurer dune bonne compréhension de la différenciation entre profit et liquidité Obtenir une projection des liquidités (à défaut: flux de trésorie) Établir une évaluation réaliste des fluctuations desdites liquidités (saisonnières, espérées vs. réalistes) Quelles sont les liquidités variables Séparer les besoins de liquidités opérationnelles de ceux relatifs aux coûts de restructuration Liquidités 42

43 Obtenir une liste (nom / montant / âge) Faire lanalyse de la validité en fonction des représentations faites à des tiers et de leur nature (ex: Interco) Définir qui est léquipe de gestion particulière dédiée à cette tâche Quel est le niveau damélioration possible (étalement / accélération) Quels sont les risques relatifs à la qualité des recevables Est-ce que la modification des processus est réaliste Recevables / Payables 43

44 Nature des droits et validité de ceux-ci Identifier les joueurs essentiels et ceux disposés à participer à la restructuration Définir le type de relation et les gens impliqués Établir quelles seront probablement les réactions de chacun Définir les besoins de refinancement DIP vs. DRIP Évaluer les intérêts et les besoins Banques (et autres prêteurs) 44

45 Obtenir une liste et une description de chacune Obtenir copie des ententes pour évaluer notamment les clauses de défaut Identifier les licences essentielles Évaluer les engagements financiers relatifs à chacune (royautés / «events») Quels sont les risques juridiques vs. les risques commerciaux qui y sont associés Licences 45

46 Identifier toutes les polices dassurances et lesquelles sont essentielles Bien comprendre lassiette de protection découlant de chacune Définir les échéanciers / renouvellement Y a-t-il des réclamations en cours ou à faire ? Est-ce que des alternatives sont possibles et viables ? Assurances 46

47 Obtenir une liste précise de chacun Inclure les coordonnées Identifier les coûts récurrents ou spéciaux Définir linterrelation entre eux Quelle est lutilisation réelle de chacun des sites Flexibilité / attitude des locateurs Sites potentiellement non pertinents Possibilité de réduction des surfaces Alternatives Locateurs 47

48 Variations récentes / quantité Qualité / diversité / désuétude Disponibilité / mobilité Revente générale vs. spécificité (valeur) Coûts de conservation Travaux en cours vs. matière première Inventaires 48

49 Fidélité émotive ou commerciale Impact sur leur situation financière Identifier les principaux Déterminer si la relation doit être modifiée ou si elle la été récemment Alternatives / coûts et délais Identifier les «critical vendors» Satisfaction (clients) Confiance / nature des produits Fournisseurs / Clients 49

50 Variations récentes ou anticipées Variation du prix Variation des formules de rabais Augmentation des retours de produits Efforts de marketing actuel vs. nécessaire Système de distribution (alternative / contrôle) Marketing / engagements promotionnels Ventes 50

51 La concurrence (existante / nouvelle) Lindustrie en général (surproduction / demande) Tendances culturelles / légales / politiques (passées et futures) Facteurs incontournables (température / mode) Disponibilité du crédit Influence externe (Le marché concurrentiel) 51

52 Évolution / coûts / conséquences Menaces de poursuites Recours collectifs (autorisés ou pas) Recours reliés à la sécurité des personnes Poursuites judiciaires actuelles 52

53 Taxes de vente / fréquences Crédit recherche et développement / état de la demande Impôt DAS / responsabilité de qui Établir Fiducies présumées Les retours vs. les paiements Les délais Linformation manquante Endettement gouvernemental 53

54 Risques existants Risques potentiels Évaluer les coûts reliés à ceux-ci Poursuites judiciaires engagées ou à venir Mauvaise publicité possible Environnement 54

55 Structure et modèle de gestion Situation financière (déficit ou surplus) Délais et mécanismes Disposition des syndicats et du BSIF Congé de contribution Perspectives des marchés Solution: échelonnement des paiements Fonds de pension 55

56 Identifier qui sait quoi Trouver les sources dinformations Stabiliser la circulation dinformations Connaître les représentations contemporaines écrites et verbales (contractuelles ou pas) effectuées par lentreprise Ne pas négliger les rumeurs Information / Représentations 56

57 Identifier la nature de ces informations Établir la pertinence / qualité Assurer la protection de ceux-ci Sassurer de leur disponibilité pour fins de restructuration Identifier les informations qui doivent demeurer privilégiées Protection des renseignements (Privilèges et personnels) 57

58 Rebâtir la confiance Recentrer les opérations / développer de nouvelles opportunités Reprendre le contrôle / une direction Réduction des coûts / outsourcing Vendre les actifs / tous les actifs Annuler certaines ententes (licences / baux) Créer des liquidités Élaborer une relance Minimiser limpact sur les opérations et la clientèle Refinancement Objectifs de la restructuration 58

59 Lentreprise est-elle insolvable (Stelco) ? Multitude de sites / juridictions Motivation et fidélité des employés Cycles daffaires Informations inadéquates Maintien du niveau de confiance des intervenants Établir un quantum des dommages Syndicat Délais trop courts Etc… Obstacles (Exemples) 59

60 Vente de certains actifs Refinancement effectué Abandon de certaines activités Négociation avec certains partenaires Licenciement Modification de certains processus Etc… Identifier les efforts déjà déployés 60

61 Solution daffaires Option informelle ou formelle (LFI vs LACC) Développer une mise en œuvre avec des plans A, B et C Plan global Leadership / calme / motivation Objectifs clairs et accessibles Solutions 61

62 Contrôler la dissémination de linformation Égalité parmi tous Fréquences / chronologie Moyens de communication Liste des interlocuteurs Identifier les émetteurs Évaluer les risques que linformation soit mal utilisée Désamorcer les rumeurs Communication 62

63 Quantifier les coûts des efforts Professionnels Services connexes Perte de productivité Disparition des termes de crédit Etc… Superposer ces coûts aux projections de lévolution des liquidités Établir les rentrées et sorties de fonds particulières Déterminer le niveau de financement nécessaire / les délais Fixer à lintérieur dun échéancier raisonnable sans oublier des réserves pour les imprévus Coûts et financement de la restructuration 63

64 Comme aucune solution nest parfaite, il faut identifier les risques qui découlent de la solution choisie de façon à y être préparé Réaction des intervenants Contestation de certains joueurs affectés Échec des projections Refus des tribunaux / de certains intervenants Délais bureaucratiques Refinancement difficile Négociation avec les employés Etc… Les risques identifiables (Exemples) 64

65 Identifier les intervenants Attribuer les responsabilités en fonction : Expérience / expertise Disponibilité des ressources Coûts Crédibilité Obtenir une liste des personnes impliquées chez chacun de ceux-ci Établir un échéancier Déterminer auprès de qui chacun se rapporte Identifier le niveau daccès à linformation de chacun (confidentialité) Les intervenants / Leurs rôles 65

66 Définir à quel moment chaque geste doit être posé Réfléchir sur le moment opportun pour lobtention de lordonnance initiale Établir un échéancier clair et raisonnable Identifier les prémisses de base pour atteindre cet échéancier Ceci est essentiel pour obtenir la confiance des intervenants Délai dimplantation 66

67 Situer lentreprise Identifier le contexte (concurrence / tendances du marché) Décrire les sources des difficultés Faire mention des risques requérant une protection (incluant toutes particularités) Présenter les objectifs recherchés Description sommaire du plan envisagé pour fins de restructuration Sommairement identifier un échéancier Préparer les demandes en fonction de la formule standard dordonnance initiale disponible au Québec La requête (Les grandes lignes) 67

68 LOrdonnance initiale 68

69 Le contenu de lordonnance initiale Létendue de la suspension des droits La structure et la mise en place dun financement DIP * Le fournisseur essentiel * Les droits et le rang des diverses charges prioritaires La mécanique et les délais afin de mettre fin à certains contrats Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies 69

70 L étendue du pouvoir de vente de certains actifs Les règles relatives au processus de notification des créanciers Suspension des réclamations contre les administrateurs et dirigeants Autorité de reprendre possession de certains actifs Capacité de pouvoir restructurer Capacité de pouvoir mettre fin à certains baux 70

71 Dispositions en matière de confidentialité Charge dindemnisation des administrateurs et officiers Pouvoirs du contrôleur Disposition de protection en faveur du contrôleur Charges administratives Suspension des dispositions en matière de préférence Méthodes relatives à la circulation de linformation Demande dassistance des autres tribunaux 71

72 Disponible Français: htm htm Anglais: _01.htm Modèle dordonnance 72

73 LE NATURISTE J.M.B. INC. «88 jours à lautomne 2004» Exemple 73

74 Fermeture de certains sites Rationalisation Réduction des produits Etc… Historique de lentreprise Efforts déployés depuis larrivée de Mario Lemire 74

75 Les pertes qui saccumulent Investissements additionnels nécessaires en formation et amélioration du système informatique Une trentaine de magasins sont non rentables (et cannibale) Une quantité importante dinventaires sont en consignation Certains baux de sites rentables seront à renouveler Les polices dassurances doivent être renouvelées La banque simpatiente et sinquiète Recours collectif à lhorizon Problèmes rencontrés 75

76 Fermer des sites Limiter limpact sur les opérations et le moral des troupes Envoyer un message clair Agir rapidement Régler les litiges dont le recours collectif Solutions et objectifs 76

77 Est-ce que lentreprise est insolvable ? Une quantité importante dinventaires en consignation Renouvellement de baux, de polices dassurances et autres Des sommes importantes dues aux employés Une question de timing Mise en place du système informatique Recours collectif Certains problèmes initiaux 77

78 Étendue de la suspension des droits Rapidité dexécution Flexibilité pour des situations problématiques tel que le recours collectif Forcer le renouvellement dententes Flexibilité quant à la quantification des dommages Décisions et échéances, utilisation du processus de la L.A.C.C. 78

79 Banque Nationale Les fournisseurs Les locateurs Manque de liquidité Les risques 79

80 Lordonnance initiale et le support de la banque La fermeture de magasins, la négociation avec les fournisseurs et lanalyse de la situation financière La préparation du plan darrangement et la présentation au tribunal La vente du plan darrangement aux créanciers, lassemblée et lhomologation Mise en oeuvre 80

81 Procédures Assemblée des créanciers Comité des créanciers Vente de lentreprise Autres… Ce qui sest produit par la suite !!! 81

82 CONCLUSION 82

83 Hubert Sibre, associé Téléphone : (514) Téléphone : (514) (cell.) Courriel : Possédant une expérience en matière de restructuration et de réorganisation d'entreprises, il puise son expertise entre autres en matière de sûretés, litige et insolvabilité. Il représente à la fois des institutions financières, des fournisseurs et investisseurs, mais surtout les entreprises ayant à gérer des situations à haut risque. Avant de poursuivre une carrière à titre dassocié au sein de BCF, il a travaillé comme conseiller pour la Banque Nationale du Canada et GMAC. Il a collaboré et est l'auteur de différents livres et articles concernant l'insolvabilité, la restructuration et le domaine du crédit. En plus dagir comme conférencier-invité en matière de restructuration au programme de MBA de lUQAM, il enseigne les sûretés à lÉcole du Barreau et y est responsable du curriculum en matière de faillite. Il est régulièrement conférencier sur des sujets relatifs à linsolvabilité ou au domaine du crédit au Canada et aux États-Unis auprès dorganisations telles que lInstitut Canadien, Insight, ACPIR, Profile Crédit, FCIB, Equifax et NACM. Il est membre de nombreuses organisations dont notamment Insol International, Turnaround Management Association et la Fondation Canadienne de lInsolvabilité. Il a été membre dun des jurys assistant le Bureau du surintendant des faillites afin démettre des licences de syndic. Il est un membre de nombreux organismes caritatifs dont entre autres, le Conseil du Collège Laval, lexécutif de la Fondation du Musée dart contemporain de Montréal, le conseil dadministration du Alpine Canada Foundation et sur le conseil aviseur du chapitre canadien de la NACM (National Association of Credit Management), la plus importante association de ce genre au monde. À cet égard, il agit à titre de conseiller juridique du « Pharma Group » de la NACM Canada qui regroupe toutes les entreprises pharmaceutiques les plus importantes opérant au Canada. À titre dassocié principal chez BCF, il cumule de nombreuses fonctions dont celles de coordonnateur d'une équipe multidisciplinaire en restructuration et insolvabilité et est le secrétaire du Conseil dadministration de BCF. Il a été reconnu comme étant lun des « 40 under 40 » de lélite mondiale de linsolvabilité par le Global Restructuring and Insolvency Review et sest vu remettre en 2005 un Prix Leadership par la Société Canadienne de la Sclérose en Plaques en reconnaissance de son implication sociale.


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