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Fusions et acquisitions de sociétés. 1 – Les différentes formes de prises de contrôle A – Par transferts dactifs 1 – La fusion 2 – La fusion-absorption.

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1 Fusions et acquisitions de sociétés

2 1 – Les différentes formes de prises de contrôle A – Par transferts dactifs 1 – La fusion 2 – La fusion-absorption 3 – La scission 4 – La cession partielle dactif B – Par prise de participation financière 2 – Les différents types de concentration A – La concentration verticale B – La concentration horizontale C – La concentration conglomérale D – Lévolution des concentration de 1990 à 1999 SOMMAIRE

3 3 – Les modalités A – Procédures 1 – Offre publique dachat (OPA) 2 – Offre publique déchange (OPE) 3 – Procédures non boursière B – Réalisation C – Aspects 4 – Les lois et les réglementations A – La législation anti-trust au États-Unis B – La position de lUnion Européenne

4 1 – Les différentes formes de prises de contrôle A – Par transferts dactifs : 1 – La fusion. 2 – La fusion-absorption. 3 – La scission : la scission de Palm Inc. 4 – La cession partielle dactif. B – Par prise de participation financière : le groupe PSA.

5 1 – La fusion Définition : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine.

6 2 – La fusion-absorption Définition : une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes dune société absorbée B qui disparaît.

7 3 – La scission Définition : cest la disparition dune société par la transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes.

8 La scission de Palm Inc Le 29 octobre 2003, les actionnaires valident la division de la société Palm Inc. Palm One. Palm source.

9 4 – La cession partielle dactif Définition : cest une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son existence.

10 B – Par prise de participation financière Définition : cest lacquisition dune société (A) par une société (B) sous la forme dune prise de participation de la société (A) vers la société (B). Ainsi, les deux sociétés ne perdent pas leur autonomie juridique. Exemple avec le groupe PSA : En quatre ans, de 1974 à 1978, Peugeot prend successivement le contrôle de Citroën et Simca (Talbot). L'ensemble de ces participations est regroupé au sein d'une société holding, PSA (Peugeot société anonyme), contrôlée par la famille Peugeot ( 21 % du capital ).

11 2 – Les différents types de concentration A – La concentration verticale : le cas Walt Disney Company et ABC Inc. B – La concentration horizontale : La fusion Exxon (Esso) et Mobil. C – La concentration conglomérale : General Electric. D – Lévolution des concentrations de 1990 à 1999

12 A – La concentration verticale Définition : la concentration verticale ou intégration verticale correspond au regroupement dentreprises qui sont complémentaires dans le processus de production. Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à l'entreprise. Ici l'avantage est d'avoir une sécurité des sources d'approvisionnement. Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de distribution à lentreprise.

13 Le cas Walt Disney Company et ABC Inc Walt Disney Company a racheté ABC Inc (Capital Cities) pour 19 milliards de dollars en février Pourquoi ? Les débouchés dABC Inc dans la radio et la télévision : Diffuser ses programmes. Promotion parcs à thèmes. Nouvelle opportunité de croissance externe. Renforcement des activités de spectacles

14 B – La concentration horizontale Définition : la concentration horizontale est la réunion dentreprises fabriquant le même produit ou qui ont la même activité, pour accroître leur pouvoir de négociation et pour réaliser des économies déchelles. Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus facilement des emprunts auprès des établissements de crédits. Économies déchelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et donc produire plus et à moindre coût.

15 La fusion Exxon (Esso) et Mobil Exxon et Mobil fusionne en 1999 : création d'Exxon Mobil Corporation. Activités du groupe : Upstream : exploration et gaz. Pétrochimie. Downstream : carburant et lubrifiant. Pourquoi ? Partage savoir faire. À court terme : synergie defficacité. À long terme : synergie de croissance.

16 C – La concentration conglomérale Définition : la concentration conglomérale est un regroupement dentreprises ayant des activités indépendantes les unes des autres. Il s'agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités de l'entreprise, ce qui permet : de limiter les risques. d'augmenter la rentabilité. Réaliser des synergies. L'entreprise sera doté d'une organisation centralisée.

17 Général Electric (1) Création : Thomas A. Edison a créé la société Edison Electric Light Company en General Electric Company naît en 1892 de la fusion d'Edison General Electric Company et de Thomson-Houston Electric Company. Firme pionnière dans la diversification. GE est une société diversifiée en technologies et services : des moteurs d'avion. la production d'énergie. services financiers. l'imagerie médicale. les programmes télévisés. les plastiques.

18 Général Electric (2) Chiffre d'affaires en 2002 : 131,7 milliards de dollars. Bénéfices nets en 2002 : 14,1 milliards de dollars (1,41 dollars par action). GE est implantée dans plus de 100 pays et emploie plus de personnes dans le monde.

19 Général Electric (3) Récompenses Société la plus respectée au monde - Financial Times (1999, 2000, 2001, 2002, 2003) Scientific American 50 Award -- Scientific American (2002) Société la plus admirée au monde - Fortune (1999, 2000, 2001, 2002) Société la plus admirée en Amérique - Fortune (1999, 2000, 2001, 2002) 10 meilleurs conseils de direction -- Business Week (2002)

20 D – Lévolution des concentration de 1990 à 1999 (1).

21 D – Lévolution des concentration de 1990 à 1999 (2).

22 3 – Les modalités A – Procédures. 1 – Offre publique dachat (OPA). 2 – Offre publique déchange (OPE). 3 – Procédures non boursière. B – Réalisation. C – Aspects.

23 1 – Offre publique dachat (1) Définition : cest une prise de contrôle par l'acquisition en Bourse des titres dune société cotée. Ainsi, la société indique aux actionnaires d'une autres société, son intention d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné. Pourquoi ? Pour en prendre le contrôle. Pour renforcer une position déjà constituer. Pour influencer lentreprise. Comment ? En numéraire. Numéraire et titres.

24 1 – Offre publique dachat (2) OPA amicale : la cible est d'accord pour être rachetée. OPA inamicale : il n'y a pas d'accord entre les deux sociétés et la cible essaiera de riposter. Modalité de fonctionnement : Présentation du projet. Note d'information de l'initiateur de l'offre. Document d'information de la société visée. Possibilité de contre offre et surenchère

25 LOPA de Alcan sur Pechiney Alcan propose le rachat du français Pechiney pour 3,6 milliards deuros. 1er offre : 41 euros laction Pechiney. 2nd offre : euros. Retour à 41 euros. Alcan attend l'avis de la Commission des opérations de Bourse (COB), qui doit donner son visa au document de son offre publique. Une fois ce visa obtenu, le Conseil des marchés financiers devra donner son aval au calendrier proposé par le canadien pour son offensive.

26 2 – Offre publique déchange (OPE) Définition : cest une firme qui sengage à acquérir les actions de la société cible en remettant en échange des actions de sa société. Cap Gemini Ernst &Young a lancé une OPE amicale sur la SSII Transiciel (offre de 243 millions deuros).Transiciel accepte loffre. Proposition : une action Cap Gemini pour trois actions Transiciel soit 5 actions CG à émettre et 16 bons d'attribution d'action nouvelle pour 16 actions de son concurrent.

27 LOPE de TotalFina sur Elf Le groupe Total fut le fruit de deux fusions : La fusion Total et Petrofina : TotalFina. La cession partielle dactif avec Elf Aquitaine : TotalFinaElf.

28 3 – Procédures non boursière Mise en place dune fusion-absorption ou dune cession partiel dactif. Apports en numéraires. Apports sous formes dune remise dactions à la firme bénéficiant de lapport et elle fera une augmentation de capital.

29 B – Réalisation La réalisation dune fusion commence par la mise en place dun inventaire des sociétés fusionnant. Comparaison : Des structures. Des base de données. Des procédés de fabrication et de contrôle. Les règles de fonctionnements. Des politiques et programmes. Des objectifs et des budgets.

30 C – Aspects Aspects juridiques. Aspects fiscaux. Aspects financiers. Aspects comptable. Aspects opérant et humain.

31 4 – Les lois et les réglementations A – La législation anti-trust au États-Unis. B – La position de lUnion Européenne.

32 A – La législation anti-trust au États-Unis. La loi Sherman de La loi Clayton de : la Hart-Scott-Rodino. La loi National Cooperative Resarch and Production Act de 1993.

33 B – La position de lUnion Européenne. Article 85 du traité C.E.E. Article 86 du traité C.E.E. Exercice du contrôle des concentrations de lU.E : Les critères dappréciations du contrôle : La délimitation du marché de référence. Appréciation de labus de position dominante. Lexamen de la Commission : Les modalités de contrôles : enquêtes et vérification. Les décisions de la Commission : compatibilité ou incompatibilité


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