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Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 4 janvier 2010.

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1 Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 4 janvier 2010

2 Traduction simultanée Français : canal 1

3 Veuillez éteindre votre GSM

4 Utilisation du système de vote

5 Insertion de votre carte de vote Vérifiez que le code barre de la carte de vote est au-dessus et dirigé vers vous.

6 Insertion de votre carte de vote Insérez la carte de vote jusqu’à la ligne rouge. Ce symbole apparaîtra si la carte est insérée correctement.

7 Voter Vous pouvez voter dès que les 3 options de vote apparaissent sur le boîtier de vote. 1 Pour 2 Contre 3 Abstention

8 Voter Pour voter, appuyez sur le bouton approprié du boîtier de vote. Par exemple, pour voter POUR, appuyez sur le bouton 1 du boîtier de vote. Pour Choisi

9 Voter Si vous désirez changer votre choix pendant le vote, introduisez simplement votre nouveau choix. Contre Choisi

10 Voter Si la carte de vote n’est pas insérée correctement pendant le vote, un avertissement sera affiché. Introduire la carte de vote s.v.p.

11 Après l’Assemblée Veuillez remettre votre boîtier ainsi que votre carte de vote à la fin de la réunion.

12 Question test Justine Henin remportera l’Open d’Australie POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

13 Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

14 Saskia Mermans Vice-President Group Legal

15 Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

16 Didier Bellens Administrateur Délégué

17 La convergence, une stratégie confirmée Belgacom a lancé sa stratégie de convergence il y a quelques années. Son but : la mise en oeuvre progressive, mais décisive d'une politique en vue d'aboutir à une société intégrée. Rachat de la participation minoritaire de Vodafone Proximus, filiale à 100 % de Belgacom Août 2006 Avril 2007 Lancement d'offres groupées de produits/packs Juin 2007 Évolution d'une structure centrée sur les produits à une structure centrée sur le client Oct 2008 Phase I de l'intégration de S&S Avril 2009 Pack convergent "All-in- One" Belgacom acquiert 100 % de Telindus Jan 2006 Jan 2010 Assemblée Générale Extraordinaire Intégration des entités juridiques

18 La convergence en réponse à l'évolution des besoins des clients Les besoins des clients évoluent. Ceux-ci recherchent : Plus de liberté Plus de simplicité Un meilleur rapport qualité-prix Les frontières entre les technologies fixe et mobile s'estompent. Belgacom occupe une position très favorable pour répondre à ces évolutions par le biais de la convergence.

19 Une convergence soutenue par un réseau mobile et fixe national de première qualité Réseau fixe Réseau mobile Couverture (% de population – T3 2009) : ADSL : % - record mondial Belgacom TV : 87 % Broadway : Équipment VDSL Fiber (FTTC) VDSL : >71 % Parmi le top 5 mondial € 500 millions investis depuis le début de l'année Couverture (% de population – T3 2009) : 2G Outdoor : 99.98% 3G Outdoor : >91% € 475 millions investis

20 Convergence des produits et services La convergence pour les ménages "Packs" : offres groupées de produits fixes et/ou mobiles Belgacom est présente dans 75 % des ménages belges >40 % des clients résidentiels disposent de 2 produits ou plus Opportunités d'upselling et de cross-selling afin d'accroître la fidélisation Packs vendus fin septembre La convergence pour les clients professionnels Fourniture de solutions fixes, mobiles et IT complètes de bout en bout Offres attractives destinées aux clients professionnels, p. ex. tarif forfaitaire pour les appels fixes et mobiles entre collègues + + +

21 Besoin de passer à la vitesse supérieure en matière de convergence, en créant plus de flexibilité PROGRESSION RÉUSSIE au niveau de l'expérience client, du développement organisationnel et des synergies opérationnelles. Toutefois, NOMBRE DE CONTRAINTES ORGANISATIONNELLES SUBSISTENT. Par exemple : Organisation matricielle complexe limitant les synergies opérationnelles Difficulté à aligner les règles HR en raison des différents cadres juridiques Flexibilité limitée en matière de développement des compétences parallèlement à l'introduction de nouvelles technologies Difficulté de répartition des ressources à travers les entités juridiques FACTEURS EXTERNES EXIGEANT UNE PLUS GRANDE FLEXIBILITÉ ORGANISATIONNELLE : Concurrence accrue au niveau des offres convergées Ralentissement de la croissance du marché dans la branche d'activité classique Extension des heures d'ouverture des magasins

22 L'avenir passe par l'intégration Pour profiter au maximum des avantages de la convergence, nous devons gagner en flexibilité en supprimant les obstacles organisationnels actuels afin d'évoluer vers une société entièrement intégrée Par conséquent, nous proposons d'intégrer dans Belgacom S.A. les filiales soutenant notre stratégie de convergence : Belgacom Mobile, Telindus Group (uniquement les activités nationales), Telindus, Telindus Sourcing et Belgacom Skynet

23 Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

24 Agenda

25 A. Scission partielle de Telindus Group S.A. par absorption par Belgacom S.A. A.1. Proposition, rapports et déclarations préliminaires A.1.1. Prise de connaissance et discussion des documents suivants : - la proposition de scission partielle par absorption, approuvée, conformément à l'article 677 juncto article 728 du Code des sociétés, par les Conseils d'Administration de Belgacom S.A. de droit public (ci-après dénommée "Belgacom S.A.") et de Telindus Group S.A., dont le siège social est établi à 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 335, numéro d'entreprise , les 22 et 26 octobre 2009, et déposée au greffe des Tribunaux de commerce de Bruxelles et de Louvain le 19 novembre 2009 ; - le rapport de la réunion du Conseil d'Administration du 30 novembre 2009, conformément (i) à l'article 677 juncto article 730 et (ii) à l'article 602 du Code des sociétés ; -le rapport du commissaire du 30 novembre 2009 relatif à la scission partielle, conformément à l’article 602, troisième alinéa juncto article 731 du Code des sociétés. A.1.2. Communication conforme à l'article 677 juncto article 732 du Code des sociétés par le Conseil d'Administration de toute modification majeure éventuelle intervenue dans les passifs ou actifs des sociétés concernées depuis la date de la proposition de scission partielle.

26 B. Scission partielle de Belgacom Skynet S.A. par absorption par Belgacom S.A. B.1. Proposition, rapports et déclarations préliminaires B.1.1. Prise de connaissance et discussion des documents suivants : - la proposition de scission partielle par absorption, approuvée, conformément à l'article 677 juncto article 728 du Code des sociétés, par les Conseils d'Administration de Belgacom S.A. et de Belgacom Skynet S.A., dont le siège social est établi à 1030 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 27, numéro d'entreprise , les 22 et 23 octobre 2009, et déposée au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles le 19 novembre 2009 ; - le rapport de la réunion du Conseil d'Administration du 30 novembre 2009, conformément (i) à l'article 677 juncto article 730 et (ii) à l'article 602 du Code des sociétés ; - le rapport du commissaire du 30 novembre 2009 relatif à la scission partielle, conformément à l’article 602, troisième alinéa juncto article 731 du Code des sociétés. B.1.2. Communication conforme à l'article 677 juncto article 732 du Code des sociétés par le Conseil d'Administration de toute modification majeure éventuelle intervenue dans les passifs ou actifs des sociétés concernées depuis la date de la proposition de scission partielle.

27 C. Opération assimilée à une fusion par absorption entre Belgacom S.A. d'une part et Belgacom Mobile S.A., Telindus S.A. et Telindus Sourcing S.A. d'autre part C.1. Proposition, rapports et déclarations préliminaires Prise de connaissance, discussion et approbation de la proposition commune d'opération assimilée à une fusion par absorption par le Conseil d'Administration de Belgacom S.A. d'une part et les Conseils d'Administration des sociétés suivantes d'autre part, conformément à l'article 719 du Code des sociétés (la "Proposition de fusion") : Belgacom Mobile S.A., dont le siège social est établi à 1030 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 27, numéro d'entreprise ; Telindus S.A., dont le siège social est établi à 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 335, numéro d'entreprise ; Telindus Sourcing S.A., dont le siège social est établi à 7000 Mons, avenue Thomas Edison, 1, numéro d'entreprise

28 Cette proposition de fusion établie les 22, 23 et 28 octobre 2009 a été déposée, pour Belgacom S.A. et Belgacom Mobile S.A., au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles le 19 novembre 2009, pour Telindus S.A. au greffe du Tribunal de commerce de Louvain le 19 novembre 2009, et pour Telindus Sourcing S.A. au greffe du Tribunal de commerce de Mons le 20 novembre 2009.

29 Questions & Réponses

30 Mise aux voix des propositions de décision

31 A.2.Décision de scission partielle A.2.1.Scission partielle de Telindus Group S.A. par absorption par Belgacom S.A. Proposition de décision : L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de Telindus Group S.A. par voie de transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister, d'une partie de son patrimoine à Belgacom S.A. Le patrimoine scindé sera transféré conformément à l'article 740, §2 du Code des sociétés, à savoir sans émission d'actions par Belgacom S.A. et échange de ces dernières contre des actions de Telindus Group S.A. Proposition de décision (1)

32 À dater du 1 er janvier 2010, tous les actes posés par Telindus Group S.A. relatifs au patrimoine scindé seront, du point de vue comptable et fiscal, réputés être exécutés pour le compte de Belgacom S.A. Comme décrit en détail dans la proposition de scission partielle, Telindus Group S.A. cède à Belgacom, dans le cadre de la scission partielle proposée, les participations belges de Telindus Group S.A. ainsi que les activités de support qui se trouvent exclusivement ou principalement au service de ces entreprises belges. Les participations internationales et les activités spécifiquement axées sur le support de ces entreprises internationales demeurent dans le giron de Telindus Group S.A. Proposition de décision (2) 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

33 A.2.2.Constatation de la scission partielle – conséquences Proposition de décision : En application de l'article 740, §2 du Code des sociétés, l'assemblée décide que Belgacom S.A. n'émettra pas de nouvelles actions et/ou n'acquerra pas en son sein de nouvelles actions en contrepartie des actions qu'elle détient dans Telindus Group S.A. Au niveau de Belgacom S.A., la valeur comptable de la participation dans Telindus Group S.A. (qui fait partie des immobilisations financières) sera partiellement remplacée, à la suite de la scission partielle, par (i) les composantes du patrimoine cédées par Telindus Group S.A. et (ii) un goodwill. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

34 B.2.Décision de scission partielle B.2.1.Scission partielle de Belgacom Skynet S.A. par absorption par Belgacom S.A. Proposition de décision : L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de Belgacom Skynet S.A. par voie de transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister, d'une partie de son patrimoine à Belgacom S.A. Le patrimoine scindé sera transféré conformément à l'article 740, §2 du Code des sociétés, à savoir sans émission d'actions par Belgacom S.A. et sans échange de ces dernières contre des actions de Belgacom Skynet S.A. À dater du 1er janvier 2010, tous les actes posés par Belgacom Skynet S.A. relatifs au patrimoine scindé seront, du point de vue comptable et fiscal, réputés être exécutés pour le compte de Belgacom S.A. Proposition de décision (1)

35 Comme décrit en détail dans la proposition de scission partielle, Belgacom Skynet cède à Belgacom S.A., dans le cadre de la scission partielle, l'ensemble de ses activités opérationnelles ainsi que les actifs et passifs connexes, à l'exception (i) de la participation financière dans Skynet iMotion Activities S.A., dont le siège social est établi à la rue Carli, 2, 1140 Evere, numéro d'entreprise et (ii) des placements de trésorerie réalisés auprès de Belgacom Group International Services S.A., dont le siège social est établi à la Geldenaaksebaan 335, 3001 Heverlee, numéro d'entreprise Proposition de décision (2) 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

36 B.2.2.Constatation de la scission partielle – conséquences. Proposition de décision : En application de l'article 740, §2 du Code des sociétés, l'assemblée décide que Belgacom S.A. n'émettra pas de nouvelles actions et n'acquerra pas en son sein de nouvelles actions en contrepartie des actions qu'elle détient dans Belgacom Skynet S.A. Au niveau de Belgacom S.A., la valeur comptable de la participation dans Belgacom Skynet S.A. (qui fait partie des immobilisations financières) sera partiellement remplacée, à la suite de la scission partielle, par (i) les composantes du patrimoine cédées par Belgacom Skynet S.A. et (ii) un goodwill. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

37 C.2. Décision de fusion par absorption Proposition de décision : L'assemblée approuve l'absorption par la société Belgacom S.A. des sociétés Belgacom Mobile S.A., Telindus S.A. Et Telindus Sourcing S.A. par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés. À dater du 1er janvier 2010, tous les actes posés par les trois sociétés absorbées précitées seront, du point de vue comptable et fiscal, réputés être exécutés pour le compte de Belgacom S.A. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

38 D. Divers D.1. Proposition de procuration en vue d'exécuter les décisions prises. Proposition de décision : L’assemblée décide de donner procuration au Conseil d’Administration, avec pouvoir de subrogation, en vue d’exécuter les décisions prises. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

39 D.2.Proposition de procuration spéciale en vue d'accomplir les formalités requises auprès de la BCE et d'assurer les publications aux annexes du Moniteur belge ainsi qu'auprès des services de la T.V.A. Proposition de décision : L’assemblée décide de donner procuration spéciale en vue d'accomplir les formalités requises auprès de la BCE et d'assurer les publications aux annexes du Moniteur belge ainsi qu'auprès des services de la T.V.A. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION Proposition de décision

40 Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 4 janvier 2010


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