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Motivation des dirigeants: le rôle de la rémunération Eduardo Schiehll Professeur agrégé HEC Montréal Intégrité, responsabilité et confiance sur les marchés.

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1 Motivation des dirigeants: le rôle de la rémunération Eduardo Schiehll Professeur agrégé HEC Montréal Intégrité, responsabilité et confiance sur les marchés financiers: Où sommes-nous cinq ans après Sarbanes-Oxley? Université de Montréal, 2 novembre 2007.

2 Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des dirigeants Faits saillants: Perte des primes payées aux chefs de la direction et aux chefs des finances des entreprises qui révisent leurs bénéfices. Approbation par les actionnaires des plans de rémunération à base dactions en faveur des hauts dirigeants et des administrateurs. Eduardo Schiehll – HEC Montreal2Univ Montreal – 2 nov 2007

3 Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des dirigeants (suite) Faits saillants: Comité de rémunération composé soit par des administrateurs indépendants, soit par une majorité dadministrateurs indépendants Comptabilisation, à létat des résultats, de la charge dattribution des options dachat dactions. Eduardo Schiehll – HEC Montreal3Univ Montreal – 2 nov 2007

4 Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des dirigeants (suite) Eduardo Schiehll – HEC MontrealUniv Montreal – 2 nov Divulgation de linformations sur la rémunération des dirigeants Récompenser d'une manière qui est cohérente avec la création de valeur pour les actionnaires

5 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Discussion et analyse de la rémunération (DAR): – Doit insister sur les principes importants sous- tendant les pratiques et décisions de la rémunération de la direction; – Établir six principes clés dont les émetteurs doivent discuter. Eduardo Schiehll – HEC Montreal5Univ Montreal – 2 nov 2007

6 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction On sattend à ce que la DAR de lentreprise réponde aux questions suivantes : 1.Quels sont les objectifs du programme de rémunération des dirigeants ? 2.Que doit récompenser le programme de rémunération? 3.Quelle est la nature de chaque élément de la rémunération? 4.Pourquoi lentreprise a-t-elle choisi de payer chaque élément? 5.Comment lentreprise détermine-t-elle le montant de chaque élément? 6.Comment chaque élément, tout comme les décisions concernant cet élément, sadapte-t-il aux objectifs globaux de rémunération? Eduardo Schiehll – HEC Montreal6Univ Montreal – 2 nov 2007

7 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Tableau sommaire de la rémunération (TSR): Distinction entre la prime discrétionnaire en espèces, le plan incitatif à base dactions, et les plans incitatifs autres quà base dactions. Évaluer ($) lattribution dactions et doptions telle que déterminée pour les états financiers. Variation de la valeur du plan de retraite Rémunération totale. Eduardo Schiehll – HEC Montreal7Univ Montreal – 2 nov 2007

8 Tableau Sommaire de la Rémunération (TSR) Nom et poste principal (a) Année (b) Salaire ($) (c) Primes ($) (d) Attributions dactions ($) (e) Attributions doptions ($) (f) Rémunération en vertu dun plan incitatif autre quà base dactions ($) (g) Variation de la valeur du plan de retraite ($) (h) Autre rémunération ($) (i) Rémunérati on totale ($) (j) Chef de la direction Chef des finances A B C Eduardo Schiehll – HEC Montreal 8Univ Montreal – 2 nov 2007

9 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Attributions à base dactions: Nouveaux tableaux: Attributions à base dactions en cours; Valeur réalisée au cours de lexercice ou lacquisition des droits au cours de lexercice. Juste valeur à la date dattribution des nouvelles actions et des nouvelles options. Divulgation narrative des facteurs importants de toutes les attributions. Eduardo Schiehll – HEC Montreal9Univ Montreal – 2 nov 2007

10 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Plan des avantages de retraite: Détails de tous les plans de retraite offerts à la direction, incluant la valeur actuelle des prestations accumulées. Eduardo Schiehll – HEC Montreal10Univ Montreal – 2 nov 2007

11 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Prestations de cessation des fonctions et pour changement de contrôle: Divulgation narrative Doit fournir des informations détaillées au sujet des paiements potentiels aux membres de la haute direction désignés (MHDD) suivant la cessation des fonctions ou le changement de contrôle de lentreprise. Eduardo Schiehll – HEC Montreal11Univ Montreal – 2 nov 2007

12 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Tableau de rémunération des administrateurs et discussion narrative: Format similaire au tableau sommaire de la rémunération de la direction. Requiert une divulgation (quantitative et qualitative) concernant le plan incitatif et la rémunération à base dactions des administrateurs. Eduardo Schiehll – HEC Montreal12Univ Montreal – 2 nov 2007

13 Rémunération des Administrateurs Nom (a) Honoraires ($) (b) Attribution dactions ($) (c) Attributions doptions ($) (d) Rémunération en vertu dun plan incitatif autre quà base dactions ($) (e) Variation de la valeur du plan de retraite ($) (f) Autre rémunération ($) (g) Total ($) (h) A B C D E Eduardo Schiehll – HEC Montréal13Univ Montreal – 2 nov 2007

14 Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction Les aspects à surveiller: Prime discrétionnaire Divulguer les cibles de performance individuelles et/ou de lentreprise Attributions doptions divulguées selon la valeur comptabilisée dans les états financiers Variation de la valeur actuarielle des plans de retraite Eduardo Schiehll – HEC Montreal14Univ Montreal – 2 nov 2007

15 Période de question! Eduardo Schiehll – HEC Montréal15Univ Montréal – 2 nov. 2007


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