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Exercice du pouvoir des dirigeants Qui sont les dirigeants/ les mandataires sociaux?

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1 Exercice du pouvoir des dirigeants Qui sont les dirigeants/ les mandataires sociaux?

2 Qui dirige dans une SNC? Tous les associés peuvent être gérant Le gérant peut faire tous les actes de gestion Avec les tiers : il engage la société Décisions prises à lunanimité

3 Qui dirige dans une SARL? Gérant = une ou plusieurs personnes physiques Peut être choisi en dehors des associés Pouvoirs déterminés par les statuts Relation avec les tiers : « il est investi des pouvoirs les plus étendus »

4 Qui dirige dans une SA? 1 er cas Le Conseil dadministration (3 à 18 pers) Administrateurs nommés en AG (durée dans les statuts) Représentés par un Président qui organise et dirige les travaux Un directeur général assure la gestion quotidienne

5 Qui dirige dans une SA? 2 ème cas Un directoire (5 à 7 membres) Un Président à la tête Exerce ses fonctions sous contrôle du Conseil de surveillance (3 à 18 pers) Membres du CS nommés en AG

6 Exercice du pouvoir des dirigeants Quels pouvoirs?

7 Face aux associés/actionnaires Le dirigeant réalise tous les actes de gestion Dans lintérêt de la société Doit respecter : les pouvoirs des administrateurs les statuts lobjet social

8 Face aux partenaires extérieurs Quand risque illimité (SNC) : société engagée si lacte correspond à lobjet social Quand risque limité (SA, SARL): dans tous les cas la société est engagée

9 Exercice du pouvoir des dirigeants Le contrôle des décisions

10 Contrôle en interne Les associés peuvent: Prendre connaissance des livres de comptes Poser des questions écrites sur la gestion (2 fois par an) Recevoir les comptes annuels, le rapport de gestion, les textes des résolutions proposées 15 jours avant lAGO annuelle Alerter en cas de difficultés

11 Contrôle interne dans les SA avec Conseil de surveillance Il exerce un contrôle permanent du directoire Il fixe les orientations stratégiques Il établit un rapport sur la gestion pour lassemblée des actionnaires

12 Contrôle en externe Un commissaire aux comptes: Obligatoire dans les SA SARL et SNC selon 2 des trois critères: Total bilan> CA HT > Effectif > 50

13 Le CAC Profession libérale soumise à des règles et des diplômes stricts Contrôle des comptes Certifie la régularité, la sincérité et la fidélité à la situation de la société Renseigne associés/actionnaires, salariés et dirigeants Informe le procureur si délit

14 Exercice du pouvoir par les associés Différents types de décisions

15 Décisions ordinaires Au-delà des pouvoirs des dirigeants Prises à la majorité simple des votes en assemblée générales Ex: approbation des comptes, affectation du résultat

16 Décisions extraordinaires Modifications de statuts Nécessite une majorité renforcée dite « qualifiée » (2/3 des voix) A lunanimité en SNC Ex: augmentation du capital, changement de mode de gouvernance, fusion, …

17 Modalités de prise de décision Réunion en Assemblée Générale Respect dun quorum = nombre minimal de participants (1/4 des droits de vote) Respect dune majorité simple ou qualifiée (2/3 des voix présentes ou représentées)

18 Compter les voix Dans une société de personne : une personne = une voix Dans une société de capitaux: une action = une voix


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