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Les 7 zones de responsabilité clés dun CA pour une gouvernance performante et moderne Caisse populaire Desjardins du Centre-ville de Québec Avril 2004.

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1 Les 7 zones de responsabilité clés dun CA pour une gouvernance performante et moderne Caisse populaire Desjardins du Centre-ville de Québec Avril 2004 Tous droits réservés

2 Page 1 Plan de la présentation Première partie : - Quelques éléments de contexte Deuxième partie : - 7 zones de responsabilité Troisième partie : - Contenu dune politique sur la gouvernance

3 Page 2 Première partie : Quelques éléments de contexte

4 Page 3 Crise de confiance majeure envers les marchés financiers le comportement dun nombre relativement petit de personnes a un impact direct sur lensemble du système financier Encadrement des autorités réglementaires beaucoup plus sévère – sera très coûteux

5 Page 4 Lobbying afin que le Canada adopte le même encadrement que les États-Unis – (Sarbanes-Oxley) Sensibilité des investisseurs institutionnels et agences de notation Activisme des petits actionnaires pour protéger leurs intérêts Responsabilité personnelle des administrateurs – prime

6 Page 5 Points positifs de la crise : prise de conscience des organisations recentrage sur les stratégies à long terme discipline des marchés transparence dans la divulgation de linformation financière emphase sur la responsabilité sociale des entreprises

7 Page 6 Meilleures garanties : soin dans la sélection du personnel et des gestionnaires (haut degré déthique personnelle) message clair de la direction et du CA quant au standard dintégrité attendu gouvernance performante

8 Page 7 Deuxième partie : 7 zones de responsabilités dun CA pour une gouvernance performante et moderne

9 Page 8 Définition de la gouvernance Dans le contexte des caisses : « ensemble des mesures prises par chacune des instances de la caisse, dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, pour réaliser sa mission tout en assurant sa pérennité et son sain développement au bénéfice de lensemble des membres »

10 Page 9 Réfère à lart de gouverner, de diriger, de prendre des décisions stratégiques En prenant en considération limpact de ces décisions sur les parties prenantes, soit : les employés les membres et clients les fournisseurs les collectivités

11 Page 10 Les parties prenantes sont les personnes physiques ou morales qui : peuvent influencer la caisse dans le cours de ses activités peuvent être touchées par les conséquences positives ou négatives des décisions de la caisse

12 Page 11 Objectifs de la gouvernance Vise à : améliorer la solidité, la viabilité et la compétitivité des organisations optimiser lorganisation et le mode de fonctionnement des conseils dadministration favoriser la création de valeur économique

13 Page 12 Création de valeur économique Définition : performance financière (rentabilité) qui excède le minimum acceptable pour les membres propriétaires en tenant compte du risque Pour les années passées : 12 % * * en révision dans le cadre des travaux liés à la gestion intégrée des risques (Accord de Bâle 2)

14 Page 13 Un incontournable … Développer une culture de gouvernance formation et sensibilisation amélioration continue partagée par les dirigeants, la direction et les employés

15 Page 14 7 zones de responsabilités (incluant CFE) 1.Respect de la mission, des valeurs et de la nature distinctive de la caisse 2.Gestion stratégique 3.Gestion de la performance 4.Encadrement de la direction générale 5.Gestion des risques 6.Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique 7.Fonctionnement interne

16 Page Respect de la mission et des valeurs Finalité de lentreprise, sa raison dêtre Administrateurs = gardiens de cette finalité et du respect des valeurs Doit se traduire dans : les décisions du CA les pratiques commerciales les pratiques de gestion

17 Page 16 Pour que les employés adhèrent, exemplarité des membres du CA et de la direction « les bottines doivent suivre les babines » Les individus adhèrent aujourdhui par choix et non par obligation morale

18 Page Gestion stratégique Vise : la réalisation de la mission réponse aux besoins des membres, clients et collectivités on veut faire mieux que la concurrence on veut susciter la loyauté et la fidélité à long terme le développement et la pérennité de lentreprise

19 Page 18 Rôle du CA élaborer et adopter une vision claire et une planification stratégique (3 ans et mise à jour annuelle) assurer la cohérence avec les orientations stratégiques du Mouvement

20 Page 19 évaluer périodiquement la réalisation de la planification stratégique et du plan daffaires veiller à une vigie constante de lenvironnement concurrentiel de la caisse

21 Page 20 apporter les correctifs au besoin décider de la structure organisationnelle pouvant soutenir la stratégie adopter les politiques majeures et veiller à leur application

22 Page 21 Définition dune vision énoncés qui ont trait à latteinte de lexcellence organisationnelle (marché, qualité, chiffre daffaires, profits, notoriété) - ambition élevée contribue à donner une orientation à long terme – décrit un état futur Vision de la caisse 2005

23 Page 22 permet aux parties prenantes de mieux comprendre les objectifs stratégiques canalise lengagement intellectuel et émotif des parties prenantes vers sa réalisation doit être largement partagée avec les employés

24 Page 23 Contenu dune planification stratégique : expose les fondements de la mission (raison dêtre), de la vision, des valeurs et des objectifs détermine en quoi les champs dactivité de lorganisation (produits, créneaux, etc.) constituent les meilleurs choix pour atteindre ces cibles

25 Page 24 précise les hypothèses concernant lenvironnement de lorganisation et les ressources qui sous-tendent les choix stratégiques ainsi que les principaux risques associés à ces choix

26 Page 25 fonde les principales dispositions organisationnelles (la structure, le personnel, le système de récompense et les contrôles)

27 Page Gestion de la performance Évaluer la performance à la lumière du triangle de la performance globale et durable Équilibre à maintenir entre la gestion de la : satisfaction des membres, de la clientèle satisfaction et la mobilisation des employés et dirigeants productivité, soit le rendement pour les membres propriétaires

28 Page 27 Rigueur et constance adopter annuellement un plan daffaires et un budget assurer la cohérence avec la vision, la planification et les orientations Mouvement à laide du rapport dinformation de gestion, assurer un suivi des résultats et des stratégies prévus au plan et au budget

29 Page 28 Obtenir les redditions de compte de la direction générale veiller à la qualité de linformation soumise pour la prise de décision voir à ce que linformation soit intègre, fiable, complète et présentée à temps viser la transparence pour les parties prenantes internes et externes

30 Page 29 Apporter des correctifs au plan daffaires au besoin Attention : « on peut se mettre le nez dans ladministration de la caisse, mais pas les doigts dans la gestion » …

31 Page Encadrement de la direction générale Une fonction fondamentale du CA … veiller à choisir une personne ayant de hauts standards dintégrité choisir le responsable de la direction dans le respect des normes de la Fédération déterminer ses responsabilités – délégation claire de son mandat assurer une supervision respectueuse des rôles de chacun

32 Page 31 gérer sa performance en lui fixant des objectifs mesurables, en évaluant leur atteinte et en fixant sa rémunération remplacer le responsable de la direction au besoin

33 Page 32 Veiller à ce que : les pratiques de gestion soient cohérentes avec celles recommandées par la Fédération les principaux postes aient une relève la caisse dispose des politiques et programmes adéquats en ressources humaines

34 Page Gestion des risques Réfère au concept de gestion saine et prudente Primordiale dans toute entreprise Finalités de la gestion intégrée des risques (GIR) meilleure capacité du CA à allier les stratégies et les risques prévention des surprises - stabilité des excédents (pérennité)

35 Page 34 affectation efficiente des ressources - compétitivité et rentabilité suffisante et rassurante soutien à la croissance – création suffisante de valeur économique pour soutenir le développement

36 Page 35 Objectif de la GIR : optimisation de la relation risque/rendement en appliquant des stratégies, des politiques ainsi que des processus de gestion et de contrôle des risques sains, prudents et intégrés à lensemble des fonctions de lorganisation

37 Page 36 Implique pour le CA : identifier les principaux risques et veiller à ce que les moyens pour les gérer soient en place procédures, systèmes, ressources compétentes, délégation adéquate, etc risques : crédit, liquidité, appariement, exploitation et réputation

38 Page 37 exercer un contrôle périodique sur ces risques faciliter le travail du Bureau de la surveillance et de la sécurité financière et prendre connaissance de leurs rapports et recommandations

39 Page 38 veiller à ce que la caisse respecte : les lois les règlements les normes le code déthique et de déontologie –entrée en vigueur le 1 er mai 2004 ses obligations civiles

40 Page Relations avec les membres et le milieu et communication stratégique Implique pour le CA : de sassurer que la caisse répond aux besoins de ses membres se porter à leur défense en sassurant que toute décision est prise dans leur intérêt

41 Page 40 Dadopter des orientations et des plans daction dans les domaines suivants : satisfaction des besoins des membres relations de la caisse avec ses membres communications avec les membres, partenaires du milieu, leaders et médias locaux commandites et dons représentations dans le milieu

42 Page Fonctionnement interne Pour un fonctionnement efficace élire un président du CA qui : amène le CA à atteindre ses objectifs établit une saine relation de confiance avec la direction contribuer activement arrêter des modes de fonctionnement interne qui conviennent à lensemble planifier les sujets statutaires

43 Page 42 veiller à ce que les membres du CA aient une bonne connaissance de leurs devoirs et responsabilités assurer une formation continue intégrer de façon efficace les nouveaux membres du CA mettre en place un processus dévaluation du CA voir à la relève au sein du CA et à la représentativité du membership

44 Page 43 Troisième partie : Contenu dune politique sur la gouvernance

45 Page 44 Contient généralement : mandat du conseil dadministration dont les 7 zones de responsabilité composition du CA indépendance par rapport à la direction représentativité du membership complémentarité des compétences, connaissances et expériences

46 Page 45 processus de mise en candidature des membres du CA suit les règles démocratiques évaluation du CA et de ses commissions objectifs annuels et mesurables évaluation collective fondée sur les rôles et responsabilités auto-évaluation individuelle et rencontre avec le président du CA

47 Page 46 programme daccueil et de formation accueil – programme PENDE manuel de référence formation continue institut coopératif Desjardins savoir-être Desjardins gouvernance et Management Desjardins dialogue stratégique

48 Page 47 taille du CA qui assure un fonctionnement performant responsabilité de la gouvernance confiée à un comité du CA

49 Page 48 mandat de ce comité : suivre la mise en œuvre de la politique de gouvernance recevoir le rapport du vérificateur annuellement et recommandation au CA au besoin réviser les mandats des commissions du CA au besoin

50 Page 49 examiner la divulgation en matière de gouvernance superviser lévaluation du CA et des comités et recommander des objectifs au CA

51 Page 50 veiller à la formation des membres du CA évaluer la qualité de linformation soumise au CA et comités analyser la relation entre le CA et la direction

52 Page 51 responsabilité et objectifs de la direction générale mécanismes assurant lindépendance du CA par rapport à la direction séparation des fonctions de président du CA et de directeur général comité responsable de la gouvernance et de la relation entre le conseil et la direction (comité exécutif)

53 Page 52 rencontres informelles entre les membres du CA sans la présence de la direction composition des comités : composés en majorité de personnes non reliées à la direction – ne pose pas de problème dans les caisses indépendance des membres du CA (aucun lien important avec lentreprise, objectivité de pensée et daction)

54 Page 53 comité de vérification composition mandat clair expertise comptable 2004 – réflexion sur le rôle de surveillance dans la caisse possibilité de recourir à un expert externe divulgation en matière de gouvernance en référant aux lignes directrices

55 Page 54 Un CA performant est … celui qui est en mesure de jouer les trois rôles suivants : conseiller actif clairvoyance pour bonifier la prise de décision des cadres prévoyance pour fournir une vision davenir qui aide la direction à identifier les opportunités

56 Page 55 surveillant vigilant suivi rigoureux des éléments pouvant affecter la performance à court et à long terme pose les bonnes questions juge sceptique sens critique, capacité à interroger et évaluer par soi-même les hypothèses de la direction

57 Page 56 Références utiles Rapport Dey : Where Were The Directors ? Principes de base pour ladoption des règles de la Bourse de Toronto en matière de régie dentreprise Five Years To The Dey – Enquête Rapport Saucier : Au delà de la conformité, la gouvernance - ce que le CA fait et comment il le fait – devrait conduire à une révision des règles de la Bourse

58 Page questions que les administrateurs devraient se poser – ICCA Mesurer et améliorer la performance des conseils dadministration – Évaluation stratégique du rendement (CMA) Ligne directrice en matière de régie dentreprise (BSIF) Making Boards Work – Leighton/Thain

59 Page 58 « La gouvernance dentreprise efficace est principalement le résultat du dévouement des administrateurs et des cadres supérieurs qui exercent consciencieusement leur obligation de diligence à légard de lentreprise » Merci de votre attention!


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