Economie et Gestion de l’Entreprise Chapitre IV Gouvernement d’entreprise 2/2014 Louis Le Cœur – Paris 1 L1.

Présentation au sujet: "Economie et Gestion de l’Entreprise Chapitre IV Gouvernement d’entreprise 2/2014 Louis Le Cœur – Paris 1 L1."— Transcription de la présentation:

1 Economie et Gestion de l’Entreprise Chapitre IV Gouvernement d’entreprise
2/2014 Louis Le Cœur – Paris 1 L1

2 Plan d’ensemble du cours 1/3
Concept économique et évolution des entreprises Qu’est-ce que l’entreprise ? Introduction des concepts clés, typologie des entreprises, et aperçu de l’importance des entreprises dans l’économie. Les théories traditionnelles de l’entreprise Comme analyser l’entreprise ? Présentation des théories traditionnelles de la firme, en soulignant le contraste entre la vision économique de la firme « boîte noire » et l’analyse interne détaillée des premiers théoriciens des organisations. La théorie des coûts de transaction et les frontières de la firme Faire, ou faire faire ? Présentation de la théorie des coûts de transaction et de ses apports pour définir les frontières de l’entreprise.

3 Plan d’ensemble du cours 2/3
Les théories contractuelles et le gouvernement d’entreprise La finalité de l’entreprise est-elle le profit ? Introduction aux conflits d’agence résultant de la séparation entre propriété et contrôle, au gouvernement d’entreprise, et à la notion de « Responsabilité Sociétale de l’Entreprise ». L’approche par les ressources et les compétences L’entreprise peut-elle apprendre ? Présentation des processus d’acquisition et de transmission des connaissances au sein de l’entreprise, et de l’avantage compétitif que la firme peut tirer du développement de ses ressources internes. Les fonctions de l’entreprise L’entreprise en pratique. Présentation de grandes fonctions de l’entreprise, aperçu des enjeux des politiques commerciales, financières, et de ressources humaines.

4 Plan d’ensemble du cours 3/3
L’organisation de la production et le modèle japonais Vers une entreprise sans usines ? Evolution des modes de production depuis le XIXe siècle, introduction aux concepts clés, et présentation du modèle japonais de Juste-à- temps et de Qualité Totale. L’entreprise dans la mondialisation La mondialisation, opportunité ou menace pour nos entreprises ? Impacts organisationnels, économiques, et sociaux de l’intégration croissante des économies. L’innovation dans l’entreprise Le dilemme de l’innovateur. Analyse des leviers et obstacles à l’innovation dans l’entreprise, typologie des innovations, et conditions de diffusion des nouveaux produits.

5 Définition Dans un sens restreint, ce mouvement prend sa source dans la séparation de la propriété et de la gestion des grandes sociétés managériales. Le gouvernement d’entreprise se définit alors comme un ensemble de dispositifs visant à assurer le contrôle des dirigeants par les actionnaires. Dans un sens plus large (Charreaux 1996), le gouvernement d’entreprise s’intéresse à la répartition du pouvoir dans l’entreprise, et aux systèmes qui délimitent les pouvoirs décisionnels des dirigeants. Cette définition implique une étude des relations de l’entreprise avec ses différents stakeholders : salariés, clients, les fournisseurs, créanciers financiers, pouvoirs publics, médias… plus généralement l'environnement sociétal. L’évolution de la nature du capitalisme (vers un capitalisme financier?) et les scandales des années ont contribué à la résurgence des ces questions. Multiples dimensions : juridique (droit des sociétés), comptable (information financière), économique, organisationnelle, éthique… 1) Quelques exemples cités par L. Dehouck : « les faillites frauduleuses d’Enron ( la disparition associée d’Andersen), MCI, Parmalat, ... l’action de Total en Birmanie, de Shell au Nigéria, d’Elf au Congo Brazzaville ; le montant de la « retraite chapeau » du PDG de Carrefour, Daniel Bernard ; les indemnités de départ ou le parachute doré négocié par tel ou tel grand patron, comme par exemple Jean Marie Messier à Vivendi ; L’exercice des stock-options « au bon moment » par un grand nombre de cadres et d’actionnaires d’EADS ; La pollution au Brésil ou bien du Rhône d’un grand groupe chimique comme Rhodia ; l’amiante Les soupçons de harcèlement psychologique dans certains sites de R&D automobile ; ... »

6 Sommaire La séparation de la propriété et du contrôle
Le gouvernement d’entreprise en pratique La Responsabilité Sociale de l’Entreprise

7 Séparation propriété et contrôle Contexte historique
Le Code de Commerce de 1807 crée les Sociétés en Commandite par Actions (SCA) et les Sociétés Anonymes (SA) institutionnalisant la pratique des « sociétés composées uniquement d'actionnaires ». Les actionnaires ne sont responsables que dans la limite de leurs apports. Entre 1807 et 1867, leur développement reste limité en raison de la nécessaire autorisation publique. La plupart sont d’anciennes compagnies de l’Ancien Régime (comme Saint- Gobain, ancienne Manufacture royale de glaces de miroirs fondée par Louis XIV en 1665, qui devient SA en 1830). La loi de 1867 supprime le besoin d’autorisation publique et encourage le décollage des SA. Source : Jean Rochat, 2009, The various uses of law: The société anonyme in France,

8 Distribution des nouvelles sociétés en France par forme juridique 1852-1978
Timothy W. Guinnane et al. 2008, Pouvoir et propriété dans l’entreprise : Pour une histoire internationale des sociétés à responsabilité limitée

9 L’évolution des formes de sociétés en France, Allemagne, Royaume-Uni, USA
Cité par Jean Rochat, 2009, The various uses of law: The société anonyme in France,

10 3,4 millions d’entreprises dont 53 000 Sociétés Anonymes en 2010

11 Séparation propriété et contrôle Adam Smith (1776)
Source: Adam Smith (1776). Recherches sur la nature et les causes de la richesse des Nations, livre V.

12 Séparation propriété et contrôle Berle et Means (1932)
En 1932, dans The Modern Corporation and Private Property, Adolf Berle et Gardiner Means observent le développement des grandes sociétés par actions “The future may see the economic organism, now typified by the corporation, not only on an equal plane with the state, but possibly even superseding it as the dominant form of social organization” et l’analysent au regard de l’évolution du droit des sociétés. Selon eux, les 200 plus grandes sociétés contrôlent 50% de la richesse des entreprises américaines. La séparation entre propriété et gestion de ces grandes sociétés est inévitable du fait du capital démesuré requis, mais soulève des problèmes: (1) La dispersion des actionnaires et leur faible part les rend peu impliqués dans le suivi de la société. (2) Les managers non propriétaires risquent de poursuivre des intérêts divergents de ceux des actionnaires, par ex. la recherche du pouvoir personnel “But it is probable that more could be learned concerning them by studying the motives of an Alexander the Great, seeking new worlds to conquer, than considering the motives of the petty tradesman of the days of Adam Smith.” Berle et Means considèrent que cette évolution remet fondamentalement en question la notion traditionnelle de propriété. Dans le cas des actionnaires, idée de propriété collective, qui suppose une procédure de décision collective (d’où le besoin, avec la quantité et la complexité des décisions, et la dispersion des actionnaires, d’une délégation à un mandataire). A l’écriture de l’ouvrage, le Board nommé par les actionnaires avait un rôle de direction opérationnelle (managers) : depuis, le Board est davantage perçu comme un lieu de supervision et de contrôle du management dans l’intérêt des actionnaires, ce qui assure un certain contre-pouvoir aux prérogatives des dirigeants.

13 Droits de propriété et Théorème de Coase (1960)
Rappel de droit : on a coutume de décomposer les droits de propriété en usus (usage, consommation du bien), fructus (revenu issu du bien), abusus (droits d’aliénation ou de cession du bien). C’est un droit essentiellement individuel. Théorème de Coase introduit par Ronald Coase, dans « The Problem of Social Cost » A ne pas confondre avec l’article de 1937 sur la Nature de la Firme, même si la question des coûts de transaction se pose dans les deux cas. Ces coûts de transaction correspondent aux coûts de réalisation de l’échange (ex. négociation sur le prix etc.). Enoncé du théorème : En l’absence de coûts de transaction, Et si les droits de propriété sont correctement définis (ex. éviter la propriété collective) Alors l’allocation assurée par le marché est efficace au sens de Pareto, Quelle que soit l’allocation initiale des ressources. L’allocation de droits de propriété permet notamment d’« internaliser » des externalités. Ce théorème est souvent utilisé pour mettre en doute l’intervention de l’Etat (au delà de l’organisation d’un marché de droits) mais va également contribuer à un renouveau de la théorie de la firme.

14 Théories contractuelles de la firme Alchian et Demsetz (1972)
Alchian et Demsetz reconsidèrent en 1972 l’approche de « The Nature of the Firm » de Coase (1937). Ils contestent la vision de la firme comme un lieu d’autorité : « Quelle est donc la teneur du pouvoir présumé de diriger et d’affecter les travailleurs à des tâches variées ? Exactement la même que celle du petit pouvoir dont dispose un consommateur pour diriger et affecter son épicier à diverses tâches. » et vont développer une approche contractuelle de la firme dont le problème central est la réduction de l’aléa moral au sein d’une équipe. La firme est caractérisée, comme le marché, par un ensemble de contrats en perpétuelle renégociation : « Parler de manager, diriger ou affecter les travailleurs à différentes tâches est une manière trompeuse de noter que l’employeur est continuellement conduit à renégocier les contrats en des termes qui doivent être acceptables pour les deux parties. Dire à un employé de taper cette lettre plutôt que de remplir ce document c’est comme si je demande à un épicier de me vendre telle marque de thon plutôt que telle marque de pain. […] Les contrats de long terme entre l’employeur et l’employé ne sont pas l’essence de l’organisation que nous appelons une firme. » Alchian et Demsetz, 1972, « Production, Information Costs, and Economic Organization » Traduction citée par Bruno Tinel,  « Que reste-t-il de la contribution d’Alchian et Demsetz à la théorie de l’entreprise ? »

15 Théories contractuelles de la firme Alchian et Demsetz (1972)
Pour Alchian et Demsetz, le caractère unique de la firme provient non pas du lien d’autorité, mais des problèmes liés à la production en équipe. La non-séparabilité de la fonction de production conduit à des comportements opportunistes du fait des difficultés de mesure des efforts individuels (aléa moral). Cet opportunisme est viable tant que les coûts de détection lui sont supérieurs. Néanmoins, si la détection est moins coûteuse, les membres de l’équipe ont intérêt à mettre en place un « contrôleur central » auquel on doit allouer 5 droits pour garantir le rendement maximal : être le bénéficiaire du résidu (ce qui l’incite à être efficient dans son contrôle) observer le comportement des membres, être la partie centrale commune à tous les contrats modifier la composition de l'équipe (fonction disciplinaire) vendre ces cinq droits. La propriété collective d’une corporation peut mener à un aléa moral quant aux tâches de contrôle, d’où l’efficacité du transfert de ce rôle à un petit groupe de managers. On note cependant que ce groupe ne regroupe pas les 5 droits (hors dette). Face à ce groupe, les actionnaires conservent notamment des pouvoirs de remplacement du management (compétition de nouveaux managers potentiels) et le droit de vendre leurs actions. Alchian et Demsetz questionnent la terminologie de « propriétaires » pour les actionnaires et les voient plutôt comme des investisseurs assimilables aux créanciers (mais avec une aversion au risque ou une vision différente des résultats futurs).

16 Asymétries d’information
Le modèle de CPP supposait la transparence de l’information. En pratique, un agent qui s’engage dans une transaction peut disposer de plus d’information que les autres. On a coutume de distinguer deux types d’asymétrie d’information, qui peuvent intervenir avant (ex-ante) ou après (ex-post) la conclusion du contrat : Anti sélection : on peut penser par exemple au marché des automobiles d’occasion1. On imagine deux types de véhicules, ceux de mauvaise qualité (lemons) et ceux de bonne qualité. On suppose que seul le vendeur connaît la qualité de sa voiture (asymétrie d’information) et qu’il n’hésite pas à mentir. En proposant un prix unique (par exemple un prix moyen) le marché permet uniquement la mise en vente des modèles de médiocre qualité : « les mauvais produits chassent les bons ». Ici le prix ne joue plus son rôle d’information. Les bons produits se retirent du marché, éventuellement jusqu’à l’absence d’échange. L’anti sélection peut aussi engendrer des coûts importants d’information. Aléa moral : ici le problème intervient après la conclusion du contrat, dans les cas où il est difficile d’observer le comportement de l’acheteur après son achat. Par exemple, un individu assuré peut être incité à prendre davantage de risques car il sait qu’il est couvert. Cet aléa moral impose souvent la mise en place de mécanismes de surveillance coûteux. Ces asymétries sont à la source d’importantes défaillances de marché et engendrent des coûts d’agence. 1) Akerlof, “The market for lemons : Quality uncertainity and the market mechanisms”, 1970

17 Théorie de l’agence Jensen et Meckling (1976)
L’approche de Jensen et Meckling s’inscrit au croisement des théories contractuelles, de travaux précédents sur les relations agent-principal (Ross 1973) et de la finance d’entreprise. Ils s’intéressent spécifiquement à la structure de l’actionnariat entre managers et investisseurs extérieurs. Leur article séminal de 1976 « Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure » définit la notion de coût d’agence comme la somme des : Coûts de surveillance supportés par le principal pour limiter le comportement opportuniste de l’agent ou l’inciter à se comporter dans l’intérêt de l’agent (ex. conseil d’administration, systèmes d’intéressement etc.) Coûts d’engagement supportés par l’agent lui-même pour mettre le principal en confiance (ex. réalisation d’audits externes, publication régulière de rapports financiers détaillés etc.) Coût d’agence résiduel, les deux mécanismes précédents ne garantissant pas un alignement total entre les intérêts de l’agent et ceux du principal.

18 Théorie de l’agence Jensen et Meckling (1976)
En l’absence de coûts de surveillance et d’engagement, le manager maximise son utilité en réalisant un arbitrage entre la valeur de la firme et la valeur des avantages non-pécuniaires (« taille du bureau, climatisation, épaisseur des tapis, relations amicales avec les employés… ») qu’il tire de la firme. Imaginons une firme dont la valeur est de 100 € : Dans le cas 1, on suppose que la manager détient 100% de la firme. La courbe d’indifférence permet de déterminer un coût F* d’avantages, d’où une valeur finale de la firme de V* = 100 – F* Dans le cas 2, supposons d’abord que le manager parvient à vendre 50% de la firme pour V*/2 = 50 - F*/2. Sa richesse est donc de 50-F*/2 + 50% de la valeur de la firme. La pente de sa droite budgétaire est donc maintenant de -0.5. On remarque que l’agent à tendance à augmenter ses avantages dans le cas 2, car ils lui « coûtent » deux fois moins cher. La différence F2-F* constituent ici un coût d’agence résiduel. Jensen et Meckling poussent le raisonnement plus loin : si le principal anticipe ce comportement déviant vers F2, et si les coûts de surveillance sont trop élevés ou impraticables, il va valoriser la firme à un montant V’ inférieur à V*. Ainsi, l’agent peut au final supporter lui-même le coût d’agence, ce dernier résultant en une diminution de son bien-être. L’agent peut donc avoir intérêt à engager des coûts d’engagement pour montrer sa bonne foi. Richesse manager 100 (50-F*/2)+ 50%x100 Cas 2 Cas 1 100 F* F2 Valeur de marché des avantages

19 Théorie de l’agence Jensen et Meckling (1976)

20 Théorie de l’agence Jensen et Meckling (1976)
Jensen et Meckling analysent par ailleurs la différence entre le financement par actions et par dettes, au delà du théorème MM11 (rappel : en l’absence de taxes, la valeur de l’entreprise est indépendante de sa structure de financement). Le recours à la dette peut sembler plus optimal que les actions car les managers capturent alors l’intégralité du “résidu” (au sens d’Alchian et Demsetz); cependant, leur engagement reste limité en cas de résidu négatif (faillite de l’entreprise). Des coûts d’agence existent donc dans ce cas également : par exemple, le manager peut avoir une incitation à augmenter la volatilité de la valeur de l’entreprise (par une prise de risque excessive) afin de profiter d’un fort résidu positif (sans pour autant supporter l’éventuel résidu négatif). Ces coûts d’agence peuvent être limités par la mise en place de provisions contractuelles (ex. encadrement des endettements ultérieurs, du niveau des dividendes, du BFR…) 1) Modigliani et Miller, Cost of Capital, 1958

21 Agence et complexité Dans la lignée de l’article de 1976, Fama et Jensen approfondissent la perspective en 1983 dans Ownership and Control. Ils y opposent notamment deux cas limites, les organisations ouvertes (ex. SA) et les organisations fermées, et les associent à des niveaux de complexité différents : dans une petite organisation non complexe, la connaissance est spécifique et détenue par le dirigeant, d’où un risque d’opportunisme et un coût d’agence supérieur. Fama et Jensen soulèvent les formes alternatives de contrôle dont disposent les actionnaires des corporations : Les marché financiers, et leurs prix, communiquent des signaux importants sur la qualité des décisions internes. Le risque de prise de contrôle (OPA) qui mènerait à un remplacement du management (d’où par exemple la critique fréquente adressée par les investisseurs minoritaires aux « pilules empoisonnées ») Droits de nomination du conseil d’administration

22 Théorie de l’intendance Davis et Donaldson (1989)
La théorie de l’agence fait l’hypothèse centrale d’un agent opportuniste maximisant son intérêt personnel au détriment du mandant (principal) si leurs intérêts ne sont pas alignés. Davis et Donaldson y opposent la théorie de l’intendance (1989) où des comportements pro-organisationnels coopératifs sont préférés par l’intendant à des comportements opportunistes égoïstes. L’individu oriente avant tout ses efforts dans le sens du succès de l’organisation, dont découle ensuite sa satisfaction personnelle. A rapprocher d’une conception du comportement humain en ligne avec la théorie Y de McGregor (1960). Les récompenses sont le développement personnel, la réussite, l’accomplissement de soi… Un tel intendant parvient de plus à concilier les exigences contradictoires des différentes parties prenantes en focalisation son effort sur la réussite et la survie de l’organisation (dénominateur commun pour les actionnaires, salariés, clients…) Importance de la confiance : dans ce modèle, il semble préférable de favoriser l’autonomie du mandataire, et de concevoir une structure lui donnant plus de latitude, ex. non séparation des rôles de DG (CEO) et de président du Conseil d’Administration (Chairman). La mise en place de mécanismes de contrôle est dangereuse car elle peut être auto-réalisatrice et entraîner un comportement opportuniste comme suggéré par la théorie de l’agence. De manière intéressante, la position du mandant (l’actionnaire), ses attentes, sa confiance, ont donc un rôle important sur le comportement du manager : d’une certaine manière, cette idée remet en question le modèle d’un actionnaire dont la responsabilité est limitée aux apports et cherchant la simple maximisation de la valeur de son portefeuille. Lex Donaldson et James Davis, 1989, “CEO Governance and shareholder returns: Agency theory or stewardship theory” et Davis, Schoorman et Donaldson, 1997, “Toward a Stewardship Theory of Management”

23 Théorie de l’intendance Hypothèses sous-jacentes
Tiré de l’article de 1989 de Davis et Donaldson

24 Théorie de l’intendance Dilemme du prisonnier

25 Sommaire La séparation de la propriété et du contrôle
Le gouvernement d’entreprise en pratique La Responsabilité Sociale de l’Entreprise

26 Le Conseil d’Administration en France
Lieu central du « gouvernement d’entreprise » de la SA, le Conseil d’Administration regroupe 5 à 10 fois par an, entre 3 à 18 administrateurs  (chiffre en hausse : en moyenne 9 dans les années 1970, 14 fin des années 1990; or, une taille trop importante peut créer des problèmes de coordination (Jensen, 1993) et laisser une plus grande marge de manœuvre au management.) Légalement, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires (mais sur proposition du président du CA en règle générale, d’où des risques de complaisances ? cf. annexe). Les administrateurs peuvent être internes à l’entreprise (ex. directeur financier, d’une branche, …) ou externes. Les administrateurs sont responsables vis à vis des actionnaires et de la société. Le CA nomme le Directeur Général, fonction souvent combinée à celle de Président du CA (P-DG). Il définit également sa rémunération et l’attribution éventuelle de stocks options. La loi de 1966 définissait sommairement le CA : «  La SA est administrée par un CA. Le CA est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ». Le premier rapport Viénot de 1995 clarifie la définition : « Quelles que soient les modalités d’organisation du CA, ce dernier doit demeurer une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise […] il définit la stratégie de l’entreprise, désigne les mandataires sociaux, […] contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires […] ». Double enjeu contradictoire ? Implication dans les décisions de gestion importantes (stratégie, acquisitions…) ce qui suppose la présence du DG et de directeurs, mais parallèlement rôle de contrôle de ces mêmes dirigeants. Une structure alternative existe, séparant clairement ces deux enjeux : la combinaison entre un directoire (dirigeants) et un conseil de surveillance (administrateurs non dirigeants). Environ 4% des SA en France. Source: La taille du conseil d'administration : déterminants et impact sur la performance , Laurence Godard, 2001

27 Le capitalisme français
Historiquement rôle important des banques (Société Générale, BNP Paribas, AXA, Allianz- AGF, Crédit Agricole) et participations croisées « cœur financier », entraînant souvent la présence réciproque des dirigeants dans les conseils d’administration des firmes (Annexe Vivendi). Ces réseaux permettent une certaine maîtrise de l’actionnariat et limitent notamment les risques d’OPA. Actionnariat relativement concentré. Importance de l’Etat. Près de la moitié des dirigeants des 200 plus grandes entreprises françaises sont issus de la sphère publique. Ce « cœur financier » à son apogée en 1996 après les privatisations Balladur ( ), s’efface néanmoins peu à peu depuis la fin des années 1990, avec une part croissante d’investisseurs institutionnels ; la part des actionnaires étrangers dans le CAC 40 augmente sensiblement au tournant de la décennie, pour atteindre 46% en 2006 contre en 33% en (recul en 2008 avec environ 39%) (cf. annexes) Le capitalisme français apparaît maintenant comme dual : Survivance d’un capitalisme patrimonial à actionnariat stable avec actionnaire de référence (groupes familiaux ex. LVMH, L’Oréal, Bic… ; groupes adossés à l’Etat comme Renault mais baisse de la part de l’Etat : 15% fin 2010 vs 44% en 2001 ; cœur financier en voie de disparition) Capitalisme de marché financier avec actionnariat dispersé (ex. Air Liquide, Lafarge) Sources: Frédéric Parrat, le Gouvernement d’Entreprise Morin et Rigamonti, 2002, « Evolution et structure de l'actionnariat en France »

28 Modèles de capitalisme étrangers
En Allemagne, prédominance du modèle à directoire (Vorstand) plus conseil de surveillance (Aufsichtsrat). Pays où les investissements sont traditionnellement réalisés par les banques et non les marchés (9% de la dette est constituée de titres financiers contre 18% au RU et 50% aux USA, d’après Prose, 1985). Les banques bénéficient souvent de procurations des actionnaires. Célèbre pour son système de cogestion : à côté des actionnaires et des créanciers, les salariés sont représentés au conseil de surveillance (50%). Au Japon, le CA est constitué quasi exclusivement d’administrateurs internes (en dépit d’évolutions récentes comme Sony). Système « pluraliste ». Forte présence des banques et participations croisées au sein des Keiretsu (limitant fortement le risque d’OPA). Selon Sheard (1994) 2/3 des actions des sociétés industrielles sont possédées par d’autres firmes ayant des liens plus ou moins directs (clients, fournisseurs, créanciers…) Aux USA, le « Board of Directors » est en général présidé par un Chairman également CEO (Directeur Général). Les institutions financières ne peuvent pas prêter à un seul emprunteur plus de 15% du capital. Prépondérance des marchés financiers. Actionnariat plus dispersé que dans les pays européens, actionnariat particulier précoce, systèmes de retraites par capitalisation. Protection importante des actionnaires (ex. SEC 1934) Au R-U : Importance des marchés financiers comme aux USA. Depuis le rapport Cadbury de 1991, les fonctions de Chairman et de CEO sont clairement séparées. Sources: Frédéric Parrat, le Gouvernement d’Entreprise Hofstede, 1987, Les différences culturelles dans le management

29 Horizon de placement et investisseurs institutionnels
L’actionnariat est de plus en plus de court-terme. Taux annuel de rotation des portefeuilles a la Bourse de New York : 19% en 1970, 36% en 1980, 46% en 1990, et plus de 100% en 2001 (288% sur le NASDAQ) alors même que les fonds indexés, de plus en plus populaires, supposent une quasi-permanence du portefeuille : Réduction importante des commissions et coûts de transaction du fait de l’automatisation des trades Forte croissance de la part des investisseurs institutionnels, et notamment des fonds d’investissements (mutual funds). Que signifie « l’intérêt des actionnaires » lorsque ces derniers changent plusieurs fois par an ? Comment le concilier avec une vision de long-terme de la performance de l’entreprise ?

30 Activisme : des raiders aux investisseurs institutionnels
Activisme direct (OPA). Exemplifié par les années 1980 : multiples acquisitions hostiles de firmes aux résultats stagnants, avec financement par fort effet de levier, et le cas échéant démantèlement des firmes cf. « Greed is Good » du film Wall Street, inspiré du raider Carl Icahn. Activisme indirect des fonds de pension (gouvernance). Ex. CalPERS, fonds de pension des employés de l’Etat de Californie. Le plus gros fonds de pension américain avec $219 milliards d’actifs gérés fin Une bonne gouvernance est vue comme une condition nécessaire à la performance. Traditionnellement, la part du fonds dans une firme est limitée à 0,5-1% ce qui interdit une prise de contrôle pour remplacer la direction. Dès 1987, CalPERS oriente son combat vers l’amélioration des pratiques de gouvernement d’entreprise, et cible quelques sociétés dont les pratiques sont jugées mauvaises : ex. nombre insuffisant d’administrateurs indépendants, notamment dans les commissions de rémunération, dispositions anti-OPA (poison pill)… Il ne s’agit pas seulement d’une opposition actionnaires / dirigeants mais également de conflits entre actionnaires (ex. minoritaires pénalisés par une poison pill etc.) Les investisseurs ont progressivement gain de cause avec la mise en place de « codes de bonnes pratiques » de gouvernance.

31 Bonnes pratiques de gouvernance
Jay Lorsch résume en 2004 dans Back to the Drawing Board les principales best practices : Le CA doit avoir une majorité d’administrateurs indépendants, pris dans un sens de plus en plus strict (employés mais également client, fournisseur, consultant…). Le CA doit avoir un leader qui ne soit pas le DG, ce qui signifie une scission Président / DG ou, a minima, la présence d’un meneur des administrateurs indépendants « lead director » Chaque CA doit avoir ces 3 comités : audit, rémunération, et nomination, toutes composées d’administrateurs indépendants. La loi américaine Sarbanes-Oxley (2002) a rendu cette pratique obligatoire pour le comité d’audit. Le processus de nomination des nouveaux administrateurs doit être mené par les administrateurs indépendants, et plus par le P-DG (qui peut être consulté). Les administrateurs indépendants doivent pouvoir se rencontrer seuls périodiquement afin de discuter plus librement de leurs idées ou inquiétudes. La taille du CA doit rester raisonnable. Le CA doit mener a minima un certain nombre d’activités : Accord sur la stratégie proposée, et mesure de son efficacité Evaluation de la performance du DG, définition de sa rémunération et de la durée de son mandat Supervision de la politique de succession du DG et de développement des directeurs à potentiel Auto-évaluation de l’efficacité du CA et de ses membres Les administrateurs doivent enfin recevoir une rémunération qui les motive à se concentrer sur les intérêts des actionnaires, ex. actions ou options. Néanmoins : sur le papier, Enron était considéré comme un modèle d’application des best practices avant sa faillite de 2001.

32 Evolutions du cadre juridique
Rapport Viénot 1 (1995) insiste sur le besoin d’administrateurs indépendants (minimum 2) et de comités. Rapport Viénot 2 (1999) propose de dissocier P et DG, et suggère la publicité de la rémunération des dirigeants et des plans d’option. Loi NRE (2001) introduit la possibilité de scission P et DG (au choix) ; communication sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité. Rapport Bouton (2002) : met l’accent sur l’indépendance des administrateurs (minimum 50%, 2/3 pour le comité d’audit, et 100% pour le comité de rémunération) et l’auto- évaluation des CA. Loi de Sécurité Financière (LSF, 2003) vise notamment à fiabiliser l’information financière et le contrôle interne suite aux scandales financiers des années 2000 (équivalent français de Sarbanes-Oxley 2002), interdit la confusion CAC et conseil, reprend des préconisations du rapport Bouton, et fusionne COB et CMF pour créer l’AMF. International : à la fin des années 90, L’OCDE, la Banque Mondiale, le F.M.I. se déclarent partisans du Gouvernement d’Entreprise et vont jusqu’à élaborer eux-mêmes des codes de bonne conduite à l’usage des entreprises.

33 Rémunération des dirigeants
La mise en place d’une rémunération variable (bonus, éventuellement avec seuils de déclenchement, actions, stock-options) fondée sur la performance de l’entreprise et la création de valeur actionnariale apparaît une solution partielle aux problèmes d’agence. « CEO Incentives—It’s Not How Much You Pay, But How » Hall et Liebman, 1998, dans « Are CEOs really paid like bureaucrats? » constatent la progression importante des stock-options à partir des années 80 : la valeur moyenne attribuée passe ainsi de $ à $1,2 millions. Les auteurs constatent une corrélation importante entre l’attribution d’actions et stock- options et la performance du dirigeant. Néanmoins de nombreuses critiques : Idée d’une « rémunération de la chance » (Bertrand et Mullainathan, 2001) fondée sur des cours de bourse, influencés surtout par la tendance du marché et non la seule performance de la firme. Ne faudrait-il pas calculer la différence par rapport au marché ? (ex. de mise en place dans la société britannique Reckitt Benckiser) L’envolée des rémunérations serait lié à un défaut de gouvernance. Les sociétés avec actionnaire dominant sont caractérisées par des rémunérations moyennes plus faibles (Shleifer et Vishny) Effets pervers d’une vision à court terme ex. 3M sous McNerney Equilibre non coopératif lié à la constitution d’un « marché des managers » dont les compétences seraient transférables d’une firme à l’autre. Provient peut-être là aussi d’un défaut de gouvernance : incapacité du DG et du CA à assurer un développement interne des futurs dirigeants ; licenciement du DG précipité en cas de crise ; faute de temps, appel à des cabinets de chasseurs de tête. La hausse des rémunérations serait liée à un cercle vicieux d’inflation lié à la comparaison vis-à-vis du groupe des autres DG (chacun souhaitant être au moins dans la tranche médiane).

34 Rémunération des dirigeants
2010 (AFL-CIO) Depuis la loi Dodd-Frank de 2010, les sociétés américaines cotées doivent publier le ratio de rémunération DG / salaire médian. Ce ratio aurait évolué de 42 en (source BusinessWeek) à 343 en 2010 (source AFL-CIO). L’idée est notamment d’inciter non plus les DG à se comparer à leurs pairs (avec son effet inflationniste) mais au reste des employés de la société. 2011

35 Sommaire La séparation de la propriété et du contrôle
Le gouvernement d’entreprise en pratique La Responsabilité Sociale de l’Entreprise

36 Définition « La Responsabilité Sociale (ou Sociétale) de l’Entreprise (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l’amélioration de la société et à la protection de l’environnement. La RSE permet d’associer logique économique, responsabilité sociale, et éco-responsabilité. » (Ministère de l’Écologie, du Développement durable, des Transports et du Logement) Plus généralement, elle peut se rattacher au problème de l’éthique des affaires. Dans quelle mesure l’entreprise peut-elle dépasser la logique économique et les contraintes juridiques minimales ? (cf. définition éthique en annexe). En France, importance de la RSE reconnue par la loi NRE de 2001 qui « a pour objectif de réduire les effets néfastes des dysfonctionnements internes et de la mondialisation. Fondée sur une exigence de transparence de l’information, cette loi instaure que les sociétés françaises cotées doivent présenter, dans le rapport de gestion annuel, parallèlement à leurs informations comptables et financières, des données sur les conséquences environnementales et sociales de leurs activités. » Des normes internationales attestant d’un management environnemental, comme les normes ISO 14000, se développent.

37 La responsabilité sociale de l’entreprise est d’accroître les profits (1970)
Article célèbre de Friedman paru dans le New York Times en 1970 « The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits. » Les organisations n’ont pas de responsabilité sociale, seuls les individus en ont une. L’objectif unique de l’entreprise est le profit, dans le respect des règles et lois de la société. Un dirigeant qui utiliserait la firme à des fins charitables le ferait au détriment des actionnaires et du bien être de la société. « S’il fait cela, il assujettit effectivement à un impôt d’un côté, et de l’autre, il décide comment l’argent de l’impôt doit être dépensé. » (la situation du gérant propriétaire est bien sûr différente). De plus l’entreprise n’est pas légitime pour effectuer un telle redistribution. « Nous avons établi des règles constitutionnelles, parlementaires et judiciaires élaborées pour contrôler ces fonctions, pour nous assurer que les impôts sont décidés autant que possible pour respecter les préférences et les désirs du public »

38 Théorie des parties prenantes de Freeman (1984)
Cf. polycopié de Laurent Dehouck (recopié ici) : « La théorie repose sur les travaux de Freeman (1984, 1994, 2001) qui partent du constat de l’ampleur du poids des entreprises dans la vie sociale moderne. Il défend l’idée que la responsabilité managériale doit être étendue à toutes les parties prenantes, et plus seulement aux actionnaires. Il observe que la jurisprudence juridique évolue de plus en plus en ce sens (droit commercial, droit social) en conférant une responsabilité particulière des entreprises à l’égard des parties prenantes, et donc implicitement en rompant avec l’idée que seuls les actionnaires doivent bénéficier des surplus créés par l’entreprise. Le management a dans ce cadre un rôle paradoxal car, en plus de sa situation de partie (en tant que salarié), il exerce le rôle de maintenir le système en vie, en arbitrant les demandes des parties prenantes (fournisseurs, clients, actionnaires, collectivités publiques, ...). Ces idées offrent un large champ de théories des parties prenantes différentes selon qu’on s’inscrit dans telle ou telle école de valeur de justice (égalitariste, féministe, ...). En s’inspirant de Rawls (1987) et de son idée de voile d’ignorance, il suggère les principes suivant pour refonder le droit des sociétés : Principe de libre entrée et sortie Le principe de gouvernance : le changement du jeu doit être acquis à l’unanimité (conseil des parties prenantes) Le principe des externalités : si un contrat entre B et A crée des externalités pour C, ce dernier a la possibilité de devenir partie au contrat. Le principe du coût contractuel : chaque partie doit prendre une part du coût de contractualisation Le principe d’agence : tous les agents doivent servir les intérêts des parties prenantes. Le principe d’immortalité : on gère comme si l’entreprise était immortelle. »

39 La prise en compte inévitable des parties prenantes
Au-delà de la théorie, la pratique montre que l’ignorance des parties prenantes conduit souvent à de graves difficultés pour l’entreprise. Quelques exemples (cités par Porter) : Boycott des consommateurs de Nike au début des années 90 après la révélation par le New York Times de conditions de travail abusives (travail forcé, travail des enfants) chez des sous-traitants indonésiens. Sociétés pharmaceutiques sommées de participer à la lutte contre le SIDA en Afrique, Chaînes de fast-food jugées responsables des problèmes d’obésité… Ces exemples suggèrent que les entreprises gagnent à adopter une approche proactive vis-à- vis des exigences des parties prenantes, et notamment des contraintes sociales et environnementales. Les investisseurs eux-mêmes peuvent démontrer leur attachement à ces valeurs. Mise en place de fonds et d’indices d’Investissements Socialement Responsables. Firmes modèles ex. Danone. Jay Lorsch évoque un autre problème dans Back to the Drawing Board (2004). Dans beaucoup d’entreprises fondées sur la connaissance, les salariés constituent la ressource la plus fondamentale. Sur Madison Avenue : « Nos actifs prennent l’ascenseur tous les soirs et vous n’êtes jamais sûrs qu’ils reviendront le lendemain. » Les administrateurs du CA ne peuvent plus, dans ce contexte, se focaliser simplement sur les revenus financiers générés pour les actionnaires (sur ce thème voir par exemple P. Drucker, « Knowledge worker productivity : the biggest challenge », 1999).

40 L’illusion d’une arbitrage: de Porter aux stratégies BoP de Prahalad
Michael Porter, “America’s Green Strategy”, : « Le conflit entre protection environnementale et compétitivité économique est une fausse dichotomie. Il résulte d’une vision étroite des sources de prospérité et d’une vision statique de la concurrence. Des régulations environnementales strictes n’affectent pas nécessairement l’avantage compétitif; en fait, elles le renforcent bien souvent. » En 2006, l’article de Porter et Kramer, « Strategy and Society: The Link Between Competitive Advantage and Corporate Social Responsibility » propose des modèles d’analyse permettant de mieux comprendre les interactions entre ces deux notions interdépendantes (qui ne s’opposent pas). Cf. chaîne de valeur et modèle du diamant en annexe. En 2005, dans The Fortune at the Bottom of the Pyramid: Eradicating Poverty through Corporate Profits, Prahalad analyse les opportunités de profit extraordinaires que recèlent les catégories sociales les plus pauvres. L’exemple typique est le micro-crédit (ex. Grameen Bank de Muhammad Yunus dès 1976), mais s’étend à beaucoup d’autres initiatives très profitables (ex. aide à l’approvisionnement et financement des matériaux de construction par la cimentier mexicain Cemex)…

41 When does it pay to be green ? La typologie de Renato Ersato
En 2006, dans « Competitive Environmental Strategies: When Does It Pay to be Green?  », Renato Orsato propose une décomposition du problème permettant aux entreprises de mieux cerner les circonstances adaptées à l’application d’une stratégie environnementale. Il distingue notamment 4 types de positionnement stratégique.

42 ANNEXES

43 Entreprises françaises selon l’activité et le nombre de salariés en 2010

44 Loi de Modernisation de l’Économie de 2008 : 4 catégories d’entreprises
La catégorie des microentreprises est constituée des entreprises qui : ― d'une part occupent moins de 10 personnes ; ― d'autre part ont un CA annuel ou un total de bilan n'excédant pas 2 millions d'euros. La catégorie des PME est constituée des entreprises qui : ― d'une part occupent moins de 250 personnes ; ― d'autre part ont un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 50 millions d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 43 millions d'euros. La catégorie des entreprises de taille intermédiaire (ETI) est constituée des entreprises qui n'appartiennent pas à la catégorie des petites et moyennes entreprises, et qui : ― d'une part occupent moins de personnes ; ― d'autre part ont un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas millions d'euros ou un total de bilan n'excédant pas millions d'euros. La catégorie des grandes entreprises (GE) est constituée des entreprises qui ne sont pas classées dans les catégories précédentes.

45 Part dans l’économie des 4 catégories d’entreprises (2007)
Nombre en 2007 242 4600 (6%) (94%) Source : Rapport INSEE

46 Créations d’entreprises en France en 2010

47 Taux de survie à 3 ans des nouvelles entreprises françaises

48 Statistiques sur les nominations des Conseils d’Administration

49 Le cœur financier français à son apogée fin 1996
Note sur les privatisations menées sous E. Balladur pendant la période : Rhône-Poulenc, Elf-Aquitaine, UAP, SEITA, ouverture du capital de Renault.

50 Evolution de l’actionnariat des grands groupes français
Investisseurs étrangers 2002 : « 42,4% du capital des entreprises françaises cotées au CAC 40 étaient détenus par des non-résidents au 31 décembre 2002 selon la Banque de France. Les investisseurs étrangers de la zone euro détenaient 17% des valeurs du CAC 40, devant les Américains (12,3%) et les Britanniques (6,3%). Le taux de détention des non-résidents a constamment augmenté entre 1997 et 2001, passant de 33,4% à 42,8%, avec une forte hausse de 4,7 points en 2000. » (Alternatives Economiques n°226 juin 2004) Investisseurs étrangers 2008 : « Fin 2008, 39,2% de la capitalisation boursière des sociétés françaises du CAC 40 étaient détenus par des actionnaires ne résidant pas sur le territoire français, contre 45,7% en 2006, selon une étude de la Banque de France. » (Alternatives Economiques n°284 oct. 2009)

51 Le décollage des stock-options dans les années 1980
Hall et Liebman, 1998, dans « Are CEOs really paid like bureaucrats? »

52