CRISE, RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Jacques BEAUCHET CRISE, RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ACADÉMIE DES SCIENCES COMMERCIALES . 10 DÉCEMBRE 2009

I - LA CRISE FINANCIÈRE, AGENT RÉVÉLATEUR DE PROFONDS DYSFONCTIONNEMENTS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE COMPLEXITÉ ET OPACITÉ DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS DES MONTANTS DIFFICILES À JUSTIFIER DES ÉCARTS QUI SE CREUSENT L’INSUFFISANCE DE RELATION ENTRE RÉMUNÉRATION ET PERFORMANCES UN SYSTEME QUI POUSSE À LA PRISE DE RISQUE DES MESURES «D’ENCADREMENT» TIMIDES UNE GOUVERNANCE INEFFICACE. Jacques BEAUCHET . Académie des Sciences Commerciales . 10 décembre 2009

COMPLEXITÉ ET OPACITÉ DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS BONUS STOCKS OPTIONS ACTIONS GRATUITES « GOLDEN PARACHUTES » « GOLDEN HELLO » RETRAITES « CHAPEAU ».

DES MONTANTS DIFFICILES À JUSTIFIER REVENUS GLOBAUX POUR 2008 DES 50 PREMIERS DIRIGEANTS US : 10.5 Millions $ exemple : Henry PAULSON a gagné 400 Millions de $ durant les 10 ans qu’il a passés chez GOLDMAN SACHS. REVENUS GLOBAUX DES 50 PREMIERS DIRIGEANTS FRANCAIS : 3.8 Millions de $ . Soit 240 fois le SMIC . Même dans des groupes importants de tels montants sont difficiles à justifier, . Exemple pour Carrefour qui compte 8 niveaux hiérarchiques, on arrivait avec un salaire en bas d’échelle de 20.000 € à justifier par le PDG 410.000 €.

DES ÉCARTS QUI SE CREUSENT AUX USA : ENTRE 1960 ET 1969 LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES 150 DIRIGEANTS LES MIEUX PAYÉS DES 50 PLUS GRANDES ENTREPRISES US REPRÉSENTAIT 39 FOIS LE SALAIRE MOYEN. ENTRE 1969 ET 1980 LE MULTIPLE ÉTAIT DE 77 ENTRE 1980 ET 2000 LE MULTIPLE EST PASSÉ A 187 À PARTIR DE 2000 LE MULTIPLE ATTEINT 367 ET LA FRANCE EST DANS LE SILLAGE DES ÉTATS-UNIS …

L’INSUFFISANCE DE RELATION ENTRE RÉMUNÉRATION ET PERFORMANCES LA RÉMUNÉRATION 2008 DES 50 PREMIERS DIRIGEANTS FRANCAIS EST EN BAISSE DE 17 % PAR RAPPORT À 2007, MAIS LES BÉNÉFICES DE LEURS ENTREPRISES, DANS LE MEME TEMPS, CHUTENT DE 28 % ET LEURS COURS DE BOURSE DE 44 %. UN EXEMPLE : LE SALAIRE DE JOHN TAIN, PDG DE MERRYL LYNCH ÉTAIT DE 83 MILLIONS DE $, JUSTE AVANT QUE SA BANQUE, EN DIFFICULTÉ, NE SOIT RACHETÉE PAR BANK OF AMERICA. LES « GOLDEN PARACHUTES » SONT SOUVENT PERÇUS COMME UNE RÉCOMPENSE DE L’ÉCHEC ; QUELQUES EXEMPLES : . AXEL MILLER, DEXIA : 3,7 millions € . PATRICIA RUSSO, ALCATEL LUCENT : 6 millions € . NOEL FORGEARD, EADS : 8,2 millions €.

UN SYSTEME QUI POUSSE À LA PRISE DE RISQUE LE MODE DE RÉMUNÉRATION DES TRADERS S’EST AVÉRÉ UN VERITABLE « POUSSE AU CRIME » : EN CAS DE SUCCÈS, ILS GAGNENT DES MILLIONS ET EN CAS D’ÉCHEC, C’EST L’ENTREPRISE, VOIRE LE CONTRIBUABLE QUI PERD. CE SYSTEME LEUR GARANTIT DES RÉMUNÉRATIONS EXHORBITANTES, EXEMPLE : EN 2007, DANIEL BOUTON, PDG DE LA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE A GAGNÉ 3,2 Millions €, ALORS QUE LES 10 SALARIÉS LES MIEUX PAYÉS DE SA BANQUE, ESSENTIELLEMENT DES TRADERS, GAGNAIENT : 7,1 MILLIONS €.

DES MESURES D’ENCADREMENT TIMIDES (1/2) 1995 RAPPORT VIENOT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, PRÉCONISE, NOTAMMENT POUR LES GRANDS GROUPES, LA MISE EN PLACE D’UN COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS. 2001 LOI NRE, REND OBLIGATOIRE LA PUBLICATION DANS LES RAPPORTS ANNUELS LA RÉMUNÉRATION TOTALE VERSÉE DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL. RAPPORT BOUTON, DEMANDE EN PARTICULIER QUE LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS DÉFINISSE LES RÈGLES POUR LA PART VARIABLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS. CODE DE CONDUITE MEDEF ET AFEP, CONSOLIDATION DES RAPPORTS VIENOT ET BOUTON.

DES MESURES D’ENCADREMENT TIMIDES (2/2) LOI BRETON, PRÉCISE LES MODALITÉS DE FIXATION DES INDEMNITÉS DE DÉPART. 2006 LOI SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA PARTICIPATION ET DE L’ACTIONNARIAT SALARIÉ, OBLIGE LES CONSEILS D’ADMINISTRATION À DÉFINIR UN QUOTA DE STOCKS OPTIONS QUE LES DIRIGEANTS SONT TENUS DE CONSERVER PENDANT LA DURÉE DE LEUR MANDAT. 2007 RECOMMANDATION DU MEDEF ET DE L’AFEP DE NÉGOCIER DÈS L’EMBAUCHE LES CONDITIONS DE DÉPART DE L’ENTREPRISE.

UNE GOUVERNANCE INEFFICACE LES COMITÉS DE RÉMUNÉRATIONS, CONSTITUÉS D’AUTRES DIRIGEANTS, FIXENT LA RÉMUNÉRATION À PARTIR DE DONNÉES DE MARCHÉ, AVEC LE RISQUE D’INFLATION DES RÉMUNÉRATIONS QUE CELA SUPPOSE. IL EXISTE UNE FORTE ÉLASTICITÉ ENTRE LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET LA DISPERTION DE L’ACTIONNARIAT DE L’ENTREPRISE. LES COMITÉS DES RÉMUNÉRATIONS SONT TROP SOUVENT SOUS L’INFLUENCE DES DIRIGEANTS.

II - QUELLES RÉPONSES ? LE NOUVEAU CODE AFEP . MEDEF (OCTOBRE 2008) LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE.

LE NOUVEAU CODE DE CONDUITE MEDEF . AFEP (1/2) PRINCIPES EXHAUSTIVITÉ : FIXE, VARIABLE, ACTIONS DE PERFORMANCES, JETONS DE PRÉSENCE, CONDITIONS DE ……. ÉQUILIBRE : CHAQUE ÉLÉMENT DOIT ETRE MOTIVÉ ET CORRESPONDRE À L’INTÉRÊT DE L’ENTREPRISE. BENCHMARK : LA RÉMUNÉRATION DOIT ETRE APPRECIÉE DANS LE CONTEXTE D’UN MÉTIER ET D’UN MARCHÉ DE RÉFÉRENCE EUROPEEN OU MONDIAL.

LE NOUVEAU CODE DE CONDUITE MEDEF . AFEP (2/2) PRINCIPES COHÉRENCE : LA RÉMUNÉRATION DOIT ÊTRE DÉTERMINÉE EN COHÉRENCE AVEC CELLE DES SALARIÉS DE L’ENTREPRISE. LISIBILITÉ : LES RÈGLES DOIVENT ÊTRE SIMPLES, STABLES ET TRANSPARENTES. MESURE : LA DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION DOIT TENIR COMPTE DE L’INTÉRÊT GÉNÉRAL DE L’ENTREPRISE, DES PRATIQUES DE MARCHÉ ET DES PERFORMANCES DES DIRIGEANTS.

LE NOUVEAU CODE MEDEF . AFEP PRINCIPALES RECOMMANDATIONS METTRE UN TERME AU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DE MANDAT SOCIAL METTRE UN TERME AUX INDEMNITÉS DE DÉPART ABUSIVES RENFORCER L’ENCADREMENT DES RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRES FIXER DES RÈGLES COMPLÉMENTAIRES POUR LES OPTIONS D’ACHAT ET L’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE (GÉNÉRALISATION DES CONDITONS DE PERFORMANCE, ÉLIMINATION DE L’EFFET D’AUBAINE) AMELIORER LA TRANSPARENCE DE TOUS LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION.

LE NOUVEAU CODE MEDEF . AFEP APPLICATION / CONTRÔLE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS DOIT SE FONDER SUR CE CODE. DANS LEUR RAPPORT DE GESTION, DOCUMENT CONTRÔLÉ PAR L’AMF, LES SOCIETES CONCERNÉES DEVRONT DÉCLARER, CONFORMÉMENT À LA LOI DU 3 JUILLET 2008, SI ELLES SE RÉFÈRENT AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP . MEDEF. DANS LE CAS CONTRAIRE, SELON LE PRINCIPE (« COMPLY OR EXPLAIN »), ELLES DEVRAIENT S’EXPLIQUER, NOTAMMENT DANS CE MÊME DOCUMENT PUBLIC, SUR LES RAISONS POUR LESQUELLES ELLES N’APPLIQUENT PAS CES RECOMMANDATIONS.

LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE LA SÉPARATION DES FONCTIONS LA CROISSANCE DU NOMBRE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS LA PLACE DES FEMMES LA PLACE DES ÉTRANGERS L’ANCIENNETÉ LE RÔLE DES COMITÉS

LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE LA SÉPARATION DES FONCTIONS LA TENDANCE EST À LA SÉPARATION DES FONCTIONS, PRÉSIDENT / DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU SEIN DES CONSEIL D’ADMINISTRATION : 39 % EN 2008 CONTRE 33 % EN 2006. AU TOTAL, EN TENANT COMPTE DES SOCIÉTÉS FONCTIONNANT AVEC UN CONSEIL DE SURVEILLANCE (7), 55 % DES SOCIÉTÉS ONT UN PRÉSIDENT NON EXÉCUTIF, SITUANT LA FRANCE ENTRE LES ÉTATS-UNIS ET LE ROYAUME UNI.

LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE LA CROISSANCE DU NOMBRE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS LE NOMBRE TOTAL D’ADMINISTRATEURS A AUGMENTÉ DE 2 % ENTRE 2006 ET 2008 POUR PASSER DE 553 À 564. UN CONSEIL COMPTE EN MOYENNE 14 ADMINISTRATEURS. LE NOMBRE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS CONTINUE À CROITRE, POUR PASSER DE 53 % EN 2006 À 58 % EN 2008.

LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE LA PLACE DES FEMMES MALGRÉ UNE RÉELLE PROGRESSION (DE 7,78 % EN 2006 À 9,40 % EN 2008), LA PLACE DES FEMMES RESTE FAIBLE. EN EUROPE, LA POSITION DE LA FRANCE EST DANS LA MOYENNE, NETTEMENT DEVANT L’ITALIE (4 %), MAIS LOIN DERRIÈRE LA NORVÈGE (39 %).

LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE LA PLACE DES ÉTRANGERS LA PLACE DES ÉTRANGERS DANS LES CONSEILS A AUGMENTÉ POUR PASSER DE 22,5 % À 28,0 % EN 2008. CELA SITUE UNE NOUVELLE FOIS LA FRANCE DANS LA MOYENNE (MEILLEUR SCORE : SUISSE 47 %, MOINS BON : ESPAGNE 8 %).

LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE L’ANCIENNETÉ EN FRANCE PLUS QU’UN QUART DES ADMINISTRATEURS ONT UNE ANCIENNETÉ SUPÉRIEURE À 9 ANS. CETTE PROPORTION EST DE 29 % EN ALLEMAGNE ET AU DANEMARK. ELLE TOMBE À 12 % AU ROYAUME-UNI ET 11 % EN POLOGNE.

LES ÉVOLUTIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE LE RÔLE DES COMITÉS 100 % DES CONSEILS ONT UN COMITÉ D’AUDIT, ET TOUS SAUF UN, ONT UN COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS OU DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS TENDANCE AU RÉÉQUILIBRAGE ENTRE LE COMITÉ D’AUDIT ET LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS (NOMBRE D’ADMINISTRATEURS MOYEN DU COMITÉ D’AUDIT 4,20 EN 2006 ET 4,15 EN 2008 ; NOMBRE D’ADMINISTRATEURS MOYENS DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS : 3,83 EN 2006 ET 4,0 EN 2008) LES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS REPRÉSENTENT 73 % DE L’EFFECTIF DU COMITÉ D’AUDIT ET 83 % DE L’EFFECTIF DES COMITÉS DES RÉMUNÉRATIONS TOUJOURS PLUS DE RÉUNIONS, EN PARTICULIER AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS : ELLES PASSENT DE 5,7 PAR AN À 5.9 PAR AN AU COMITÉ D’AUDIT ET DE 2,94 PAR AN À 4,21 PAR AN AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS.

ET MAINTENANT ? CERTES, ON A PRIS CONSCIENCE QU’IL FAUT ROMPRE LA TENDANCE DU « TOUJOURS PLUS » (EXEMPLE : VIKRAM PANDI ANNONCE QUE CITI NE PAIERA PLUS DE RÉMUNÉRATION À 100 MILLIONS DE DOLLARS !), CERTES, LES GOUVERNEMENTS DU G20 S’ACCORDENT POUR S’ENGAGER À CE QUE LES PRINCIPES DE PITTSBURG SOIENT APPLIQUÉS PARTOUT DANS LES BANQUES (PART VARIABLE COMPRISE ENTRE 40 % ET 60 % DU TOTAL, PAYABLE EN 3 ANS, MOITIÉ EN OPTIONS, EN CAS DE DIFFICULTÉS RÉVISION NET RÉMUNÉRATIONS VARIABLES EN COURS AINSI QUE DES PAIEMENTS DES PRIMES ANTÉRIEURES SI BESOIN)… … MAIS CELA SERA T IL SUFFISANT ? NE SERA-T-ON PAS CONTRAINTS DE RECOURIR A LA SEULE ARME QUI VAILLE EN LA MATIÈRE : L’ARME FISCALE.

SOURCES La grande divergence, Paul Krugman, Prix Nobel d’Economie 2008 Les hauts revenus en France, Thomas Piketty, Directeur d’Etudes à l’EHESS Carole Frydman, Professeur à Harvard Etude sur la rémunération globale des dirigeants, Towers Perrin « In the touch with the Board », Russell Reynolds Etude sur la gouvernance des entreprises du CAC 40, FINCA Les hauts revenus en France, une expression des inégalités, Camille Landais, chercheur à l’Ecole d’Economie de Paris. Jacques BEAUCHET . Académie des Sciences Commerciales . 10 décembre 2009