ACTUALITÉ ET RECOMMANDATIONS POUR L’ARRÊTÉ DES COMPTES 2006 Sophie BARANGER Directrice des Affaires Comptables de l’AMF Membre de CESRfin, observateur à l’ARC Membre du SC 1 de l’OICV, observateur à l’IFRIC et au JIG IMA France, le 19 décembre 2006

Plan Les recommandations pour l’arrêté des comptes 2006 Les prévisions de bénéfices La directive transparence Autres sujets d’actualité

L’AMF AMF

A. Les recommandations comptables pour 2006 Présentation du compte de résultat Choix comptables et estimations de la direction Regroupements d’entreprises Engagements de rachat accordés aux minoritaires Dépréciation d’actifs Information sectorielle Normes et interprétations non encore obligatoires Frais de développement Avantages du personnel Paiements en actions

1. La présentation du compte de résultat Utilisation d’indicateurs de performance Présentation en dehors des états financiers ou, compte tenu de la flexibilité d’IAS 1, présentation sous la forme de soldes intermédiaires de gestion au sein du compte de résultat En cas de présentation en dehors des comptes, utiliser le communiqué de l’AMF du 20 septembre 2005 « Communication des émetteurs sur leurs résultats » En cas d’utilisation dans les comptes, utiliser des libellés explicites expliquer le concept en annexe, leur utilité en interne permettre le recoupement avec l’information sectorielle

1. La présentation du compte de résultat Rubrique « autres produits et charges opérationnels » Recommandation CNC 2004 R 02 sur le format du compte de résultat Présentation optionnelle du résultat opérationnel courant = résultat opérationnel avant les autres produits et charges opérationnels Objectif : identifier produits et charges inhabituels, significatifs pour faire ressortir la performance opérationnelle récurrente PV ou MV cessions, dépréciations d’actifs Charges de restructuration Provisions pour litige => ne concerne pas la plupart des PV et MV de cession, charges de dépréciation, de restructuration, charges de stock options Les décrire en annexe Les affecter aux secteurs

1. La présentation du compte de résultat Présentation du résultat financier Principe de non compensation des charges et produits (§32) Présentation séparée au compte de résultat des charges financières (§81) => ne pas présenter un résultat financier net ou un coût de l’endettement net sauf en sous total après les charges et produits financiers (IFRIC Update Oct 04) Présentation du résultat attribuable aux intérêts minoritaires Ne pas présenter le résultat part du groupe obtenu par déduction après les intérêts minoritaires Le résultat net doit être ventilé entre la part groupe et la part revenant aux intérêts minoritaires (§82) Exemple (IG 4) Résultat de la période XXX part du groupe YYY part revenant aux intérêts minoritaires ZZZ XXX

1. La présentation du compte de résultat Abandon du résultat exceptionnel Ce concept n’existe pas en IFRS (§ 85) Des éléments tels que les restructurations, dépréciations d’actifs, PV ou MV de cession ne doivent pas être présentés après le résultat opérationnel et le résultat financier Présentation par nature et par fonction En pratique, une approche mixte est souvent retenue Une présentation par nature ou par fonction doit être donnée soit au compte de résultat, soit en annexe IAS1.89 encourage d’adopter l’une ou l’autre dans le compte de résultat En cas de présentation par fonction dans le compte de résultat, fournir une information par nature (amortissement et dépréciation, charges de personnel) (IAS1.93)

2. Choix comptables et estimations de la direction Choix comptables clés Présenter les analyses et jugements pour déterminer les principales méthodes comptables (IAS1.108), surtout pour les points significatifs (périmètre, vente ou financement) Pour autant, ne pas se contenter de répliquer la norme, mais adapter aux spécificités de l’entreprise Estimations de la direction Décrire les hypothèses et sources d’incertitude liées aux estimations, présentant un risque d’ajustement significatif sur la période suivante (IAS1.116) en précisant la nature et VNC des actifs et passifs Exemples d’informations (IAS1.120) Nature de l’hypothèse ou de l’incertitude Sensibilité des VNC aux hypothèses et estimations, au choix de la méthode de calcul + les causes de cette sensibilité Scénario le plus probable de résolution de l’incertitude, la fourchette des possibles et l’incidence sur la valeur Modification des hypothèses utilisées précédemment Importance de cette information pour l’évaluation et la dépréciation des incorporels, engagements de retraite, impôts différés, immeubles de placement, paiements en actions…

3. Regroupements d’entreprises (IFRS 3) Informations souvent omises Description de la nature des activités acquises Coût de l’acquisition et ses composantes Montants affectés à chaque catégorie d’actifs, de passifs et passifs éventuels Montants de ces mêmes catégories dans les livres de l’acquise avant l’acquisition Description des éléments contribuant à l’existence d’un écart d’acquisition résiduel Indication précise des incidences sur le résultat des regroupements de la période ou des périodes précédentes gains et pertes, effets des corrections et ajustements de valeur, notamment en cas d’utilisation d’éléments provisoires

4. Engagements de rachat accordés aux minoritaires Diversité des pratiques dans les comptes 2005 Dans de rares cas, engagements pas évaluables de façon fiable (=> importance d’expliquer la cause !) Dans la plupart des cas, constatation d’un passif avec l’écart entre sa juste valeur et la VNC des minoritaires constaté soit en goodwill, soit en capitaux propres et la mention que la variation de valeur de la dette affectera soit le goodwill, soit le résultat Pas d’interprétation IFRIC à attendre mais il a été confirmé (Update de Novembre 2006) que La dette financière est à constater, même si elle est conditionnelle Elle doit être comptabilisée soit selon IFRS 3, soit selon IAS 39 Si l’engagement n’est pas exercé, il faut reclasser la dette en capitaux propres Il est important d’expliquer le choix comptable

5. Dépréciation d’actifs Poids des incorporels et goodwill dans les bilans 2005 du CAC40 > 300 milliards € hors banque et assurance 23 % du total bilan 81% des capitaux propres part groupe (les 5 premiers : entre 150% et 210% !) Importance de la qualité de l’information à fournir Soit requise directement par IAS36 Soit pouvant relever des principales estimations de la direction Information requise par IAS36 Lorsqu’une perte de valeur est constatée ou reprise Indiquer évènements et circonstances en cause Décrire l’UGT, répartir par catégorie d’actifs, faire le lien avec secteur primaire Décrire la valeur recouvrable Si JV – coûts de sortie, préciser la base Si valeur d’utilité, indiquer le taux d’actualisation (N et N-1)

5. Dépréciation d’actifs Si les UGT comportent des goodwill et des incorporels à durée de vie indéfinie significatifs Valeur comptable des GW et incorporels affectés La base de la valeur recouvrable Valeur d’utilité : hypothèses sous tendant les flux des budgets, valeur affectée aux hypothèses, la période couverte par les budgets, taux de croissance des flux au delà des budgets, taux d’actualisation Juste valeur nette des coûts de vente : décrire la méthodologie. Si elle ne repose pas sur un prix de marché observable, décrire chaque hypothèse et la valeur affectée affectée à chacune Si un changement raisonnable d’une hypothèse pourrait conduire à ce que la VR < VNC, Écart entre VR et VNC Valeur affectée aux hypothèses clés Valeur affectée telle que VR = VNC

5. Dépréciation d’actifs Éléments pouvant relever des estimations clés Test annuel systématique doit être effectué pour les goodwill et les incorporels à durée de vie indéfinie => préciser que ce test a été effectué, même en l’absence de constatation d’une dépréciation Pour les autres actifs, donner les indices de pertes de valeur étudiés, éventuellement par catégorie d’actifs Expliquer comment la définition des UGT a été mise en œuvre Cohérence des hypothèses Par exemple en cas de recours à la valeur d’utilité, hypothèses doivent être cohérentes avec celles utilisées pour les impôts différés actifs

6. Information sectorielle Vision détaillée de la performance et des risques par secteurs Formats primaire et secondaire doivent être déterminés en fonction de la principale source de risques et de rendements Regroupement de secteurs du reporting en un secteur à présenter si leurs caractéristiques sont suffisamment semblables Nature des produits ou services, processus de production, clientèle, distribution, environnement réglementaire Performance financière à long terme similaire Information d’autant plus importante qu’elle est utile pour la dépréciation des actifs Peut-on se dire « mono activité » et adopter un format primaire par activité ? Lecture facilitée si l’information est regroupée dans une note unique

6. Information sectorielle Faire les meilleurs efforts pour affecter les actifs, passifs, produits, charges aux secteurs Cohérence avec la performance présentée au compte de résultat Ne pas oublier pour le format 1aire : les passifs sectoriels, la réconciliation aux totaux consolidés pour le format 2aire : actifs et investissements les modalités d’évaluation des prix de transfert

7. Nouvelles normes et interprétations Donner une information sur l’impact des nouvelles normes émises dont on a choisi de ne pas anticiper l’application Si l’analyse n’est pas achevée, le préciser Si l’information sur l’impact chiffré est disponible et fiable, la fournir Nouveaux textes ayant un impact sur les comptes IFRIC 12 sur les concessions (1er janvier 2008) IFRIC 11 sur les options accordées au sein d’un groupe (1er mars 2007) IFRIC 10 dépréciation de certains actifs et comptes intermédiaires (1er novembre 2006) IFRIC 9 réévaluation des dérivés incorporés (1er juin 2008) IFRIC 8 champ d’application d’IFRS2 (1er mai 2006) IFRIC 7 information comparative et IAS29 (1er mars 2006) Nouvelles normes ayant un impact en terme d’information IFRS 7 information sur les actifs et passifs financiers IFRS 8 information sectorielle

8. Frais de développement Capitalisation obligatoire de ces frais si les critères sont remplis Rappel des critères faisabilité technique, intention d’achever, capacité à le commercialiser, projet porteur d’avantages économiques futurs, entreprise dispose des ressources pour l’achever, évaluation fiable Souvent, constatation en charges sans explication IAS38 encourage la description des incorporels significatifs non reconnus car les critères d’IAS38 ne sont pas remplis Cette information peut relever des choix comptables clés

9. Avantages au personnel Informations souvent omises Indication du coût des services rendus Présentation des actifs détenus en couverture Détail des montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat Nouvelles informations à fournir pour l’exercice 2006, dont Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l’ouverture et à la clôture Sensibilité de l’obligation au titre des plans de couverture maladie et des éléments de compte de résultat correspondant à 1 point du taux d’évolution des coûts médicaux Comparaison sur 5 ans des engagements actuariels, de la JV des actifs et du déficit / surplus des plans Indication des ajustements réalisés sur la valorisation des engagements et des actifs au cours des 5 derniers exercices

10. Rémunération sur la base d’actions Ne pas oublier d’indiquer les hypothèses prises en compte dans les modèles d’évaluation Taux d’intérêt sans risque Hypothèses sur les distributions de dividendes Possibilité d’un exercice anticipé des options Évaluation de la volatilité

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Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations La directive donne une définition potentiellement très large des prévisions : «une séquence de mots qui énonce expressément ou indique implicitement un chiffre donné ou un chiffre minimum ou maximum correspondant au niveau probable des profits ou des pertes pour l'exercice en cours et/ou les exercices suivants, ou qui contient des données sur la base desquelles les profits ou les pertes futurs peuvent être calculés, même si aucun chiffre particulier n'est indiqué, ni le mot «bénéfice» employé» Lorsqu’un émetteur choisit d’intégrer des prévisions dans un prospectus, il doit publier : Une description des principales hypothèses sous-jacentes Un rapport de ses contrôleurs légaux

Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations Dépôt d'un document de référence Les émetteurs peuvent communiquer sur des prévisions de bénéfice ou des objectifs préalablement rendus publics. Lorsque l'émetteur aura qualifié l'information prospective de prévision de bénéfice, il devra publier les hypothèses sous-jacentes et le rapport des contrôleurs légaux Document de référence Information financière prospective (sur la base d'une réintégration de toute information financière publiée)

Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations Dépôt d'un prospectus Prospectus établi dans le cadre d'une offre d'actions et incluant une information financière prospective, le cas échéant, par incorporation d'un document de référence Tendances ou objectifs Aucune diligence supplémentaire n'est requise dans le prospectus TEST Qualification de l'information financière prospective (Application des critères d’analyse) Prévisions de bénéfice

Une nouvelle définition des prévisions et de nouvelles obligations Prévisions de bénéfice La prévision donnée est partiellement ou intégralement couverte par des comptes historiques publiés depuis la publication de la prévision La prévision donnée n’est pas couverte par des comptes historiques L’émetteur maintient sa prévision  Description des hypothèses et rapport des contrôleurs légaux L’émetteur ne maintient pas sa prévision  Déclaration explicite de l’émetteur dans le prospectus indiquant qu'il ne maintient pas sa prévision La prévision est considérée comme périmée  Déclaration explicite de l’émetteur dans le prospectus indiquant que la prévision a été couverte par la publication d'une information financière historique

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C. Transposition de la directive transparence Articles 4, 5 et 6 sur le contenu du rapport financier annuel, semestriel et informations trimestrielles Entre en vigueur : 20 janvier 2007 Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 dite « loi Breton » Article 32 transpose les articles 4 à 6 de la DT (art L 451-1-2 du Comofi) Entre en vigueur : 20 janvier 2007 Projet de modification du règlement général de l’AMF La loi Breton renvoie au Règlement Général de l’AMF pour préciser le contenu de ces documents

Le rapport financier annuel 1/2 Art. L. 451-1-2. - I du code monétaire et financier Publication et dépôt auprès de l'AMF d’un rapport financier annuel dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice Le rapport financier annuel comprend : les comptes annuels les comptes consolidés, le cas échéant un rapport de gestion une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur les comptes précités

Le rapport financier annuel 2/2 Le projet de RG AMF définit le contenu minimum du rapport de gestion figurant dans le rapport financier annuel, en fonction des informations demandées par la directive : un rapport limité aux informations financières dans le délai de 4 mois (directive) et complété en vue de l’assemblée générale, dans le délai de 6 mois, par les informations non financières (code de commerce) : le rapport du président sur le contrôle interne, les informations sociales et environnementales, etc. L'AMF reprend dans le projet de RG AMF la formulation de la directive concernant la déclaration des personnes physiques responsables Les obligations de publication au BALO sont inchangées dans les 4 mois = publication des comptes

Le rapport financier semestriel 1/2 Art. L. 451-1-2. III – du code monétaire et financier Publication et dépôt auprès de l'AMF d’un rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre de l’exercice Le rapport financier semestriel comprend des comptes condensés pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée, le cas échéant un rapport semestriel d'activité une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur l'examen limité des comptes précités

Le rapport financier semestriel 2/2 Reprise dans le projet de RG AMF de la formulation de la directive concernant la déclaration des personnes responsables Un rapport d’activité qui doit préciser au moins : les événements importants survenus sur le semestre et leur incidence sur les comptes la description des principaux risques et incertitudes pour le semestre à venir pour les émetteurs d’actions, les principales transactions avec les parties liées Un délai d’établissement et de publication plus court 2 mois pour le rapport financier semestriel Contre 4 mois pour la publication des comptes au BALO

L’information trimestrielle 1/2 Art. L. 451-1-2. IV – du code monétaire et financier Publication et dépôt auprès de l'AMF d’une information financière trimestrielle dans les 45 jours qui suivent la fin des 1er et 3ème trimestres de l’exercice L’information trimestrielle comprend : une explication des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et une explication de leur incidence sur la situation financière de l'émetteur et des entités qu'il contrôle une description générale de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités qu'il contrôle pendant la période considérée le montant net par branche d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Ce montant est établi individuellement ou, le cas échéant, de façon consolidée

L’information trimestrielle 2/2 Le projet de RG AMF ne précise pas le contenu de l’information trimestrielle Proposition des organisations professionnelles (MEDEF, AFEP, ANSA, CLIFF, Middlenext, SFAF) Chiffre d’affaires et CA par branche sur la base d’IAS14 Description générale de la situation financière et des résultats Éclairage sur les conditions de formation de la situation financière et des résultats éléments majeurs de l’activité (lancement d’un produit, saisonnalité…) et facteurs clés extérieurs (prix du brut, cours des devises…) Essentiellement narrative Pouvant s’appuyer sur les indicateurs clés d’activité (volumes…) Explication des opérations et événements importants du trimestre Au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF

Date d’application des obligations d’information périodique Date d’entrée en vigueur => 20 janvier 2007 Nouvelle position de la Commission Européenne (sept 06) Les périodes se terminant avant le 20 janvier 2007 = régime actuel Les périodes débutant après le 20 janvier 2007 = nouveau régime Les périodes commençant avant le 20 janvier 2007 et se terminant après = dispositions transitoires => nouveaux délais uniquement Les nouveaux délais de publication sont applicables : au 1er trimestre 2007 (45 jours) au 1er semestre 2007 (2 mois) à l’exercice annuel 2007 (4 mois) Publication d’un rapport qui peut être narratif Si la société publie des comptes semestriels ou annuels, elle doit inclure l’attestation des personnes responsables Obligation permanente de précision, d’exactitude et de sincérité de l’information Le nouveau contenu des rapports financiers ne sera obligatoire que pour le 3ème trimestre 2007 et à compter de l’exercice 2008

L’information pro forma Le RG de l’AMF contient un article concernant l’information pro forma à présenter dans le rapport financier annuel En cas de variation du périmètre de + 25%, il faut retraiter au moins l’exercice antérieur Modification proposée à l’occasion des travaux de transposition de la directive transparence Objectif : assurer la comparabilité des 2 périodes présentées Suite à la consultation, le Collège de l’AMF a finalement proposé de ne demander une information pro forma qu’au titre de l’exercice en cours Cohérence avec IFRS3 et l’approche « Prospectus » En cours d’homologation Instruction en cours de préparation

Plan Les recommandations pour l’arrêté des comptes 2006 Les prévisions de bénéfices La directive transparence Autres sujets d’actualité La rotation des associés signataires L’actualité du CESR et de l’OICV Les projets 2007

1. La rotation des associés signataires La COB avait publié en mai 2003 des dispositions transitoires sur la rotation des signataires La Loi de Sécurité Financière d’août 2003 a couvert ce sujet Rotation obligatoire après 6 ans de l’associé signataire Dispositions applicables 3 ans après sa promulgation A partir du 1er août 2006, les mandats renouvelés ne peuvent se poursuivre au delà du 1er août 2009 Le CAC renouvelé doit préciser à l’AMF les modalités de rotation Les personnes visées par la rotation DT de mai 2003 visaient les associés signataires et les autres associés principaux LSF ne vise que les associés signataires 8ème directive transposée tranchera le sujet En attendant, l’AMF encourage l’application des dispositions de mai 2003

2. L’actualité comptable du CESR European Enforcers Coordination Sessions (EECS) Décisions prises sur des cas d’application des IFRS ou sujets émergents liés à leur application Regroupées sur une base de données Modalités de publication de ces décisions en cours de revue Accord CESR / SEC du 2 août 2006 La mise en place des IFRS et des US GAAP dans les entreprises internationales renforcer la coopération entre les deux régulateurs appliquer les normes de façon cohérente à l’échelle mondiale éviter d’éventuelles prises de décisions réglementaires contradictoires relatives à l’application des IFRS et des US GAAP favoriser la convergence entre les deux systèmes comptables objectif : Supprimer les rapprochements IFRS / US GAAP Informer les E Unis quant à l’acceptation des états financiers en normes US (équivalence) 2. La modernisation de la communication financière 3. La discussion des pratiques de gestion des risques

3. Les projets pour 2007 AMF CESR OICV Les travaux en matière de contrôle interne Cadre de référence et guide d’application en consultation Recommandation en préparation Projet d’instruction sur la publicité des honoraires des commissaires aux comptes Meilleure régulation Transposition des directives : 4ème, 7ème, 8ème CESR Les rejets de l’IFRIC (en coordination avec l’UNICE, la FEE) Projet de communication de CESR OICV Base de données similaire à celle des européens bientôt disponible Table ronde sur la qualité de l’audit le 1er juin 2007 à Paris