RAPPROCHEMENT NATEXIS-IXIS Document d’accompagnement

Un chantier social impressionnant 6.600 salariés du Groupe Caisses d’Epargne impactés 5.842 salariés du Groupe Natexis impactés Une organisation du travail future qui reste à préciser… et absente des documents communiqués Une interrogation sur les fonctionnaires dans IXIS CIB Un avis qui ne pourra être que partiel… …et qui nécessite une organisation de la procédure d’information/consultation

L’absence de certaines informations ne nous a pas permis d’analyser de manière précise les points suivants de la lettre de mission du 2 mai 2006 : les conséquences économiques, organisationnelles et sociales de la fusion des sociétés IXIS et Natexis, les conséquences économiques et sociales sur les entités apportées, les « économies d’échelle » prévues dans le dossier.

Sur la valorisation des apports respectifs, nous n’avons disposé jusqu’au 5 mai que : de la fourchette d’évaluation globale (9 à 10 milliards), communiquée dès le 13 Avril dans la conférence de presse commune des Présidents Dupont et Milhaud, assortie de développements sur les méthodes déjà connues depuis « Refondation », mais sans précision sur les « hypothèses » d’évaluation, du schéma d’apports (et de sortie de la CDC le cas échéant) dans lesquels les montants étaient remplacés par des lettres.

Ces évaluations ne nous ont été communiquées que le 5 mai 2006, mais l’absence de rapports d’évaluation détaillés ne nous a pas permis d’analyser ni les valorisations elles-mêmes, ni leur sensibilité, ni les méthodes de calcul.

Une évolution du marché bancaire caractérisée par une accélération des fusions acquisitions avant de nouvelles restructurations Réduction rapide du nombre d’établissements de crédit  une concentration accrue ; La désintermédiation a modifié profondément le secteur bancaire ; Généralisation de l’organisation en « Banque universelle » par création de conglomérats et l’intégration d’activités diverses pour être présent sur tous les marchés de la transformation financière et pour diversifier les revenus après les crises immobilières et boursières ; Une accélération des phases de restructuration et de fusion / acquisition ;

« Big is beautiful », la course à la taille tant au niveau mondial qu’en France ;

On notera cependant que cette relation n’est pas démontrée. Ainsi il apparaît que les banques grecques et hollandaises ont une rentabilité moins élevée malgré le degré de concentration bancaire dans ces deux pays. En sens inverse, les banques britanniques et espagnoles présentent une rentabilité très élevée malgré la concentration assez modérée qui caractérise ces deux pays.

Relation entre rentabilité et concentration des secteurs bancaires en 2003 P : 21 Source : BCE,FMI (2004)

La baisse des taux favorise les opérations d’acquisitions / fusions ; Diversification géographique avec une recherche de développement et de rentabilité hors de France ; Diversification de l’activité de la Banque de Détail avec le développement de l’assurance dommages, les services tarifés, etc…, en compensation de la compression des marges sur transformation.

LE CONTRÔLE DES FILIALES MÉTIERS AU NIVEAU DES DEUX GROUPES : Si pour le Groupe Caisse d’Epargne, depuis l’opération Refondation (après le passage de l’opération Alliance), les filiales métiers sont sous le contrôle de la CNCE, il en est différemment aux Banques Populaires ;

En effet, la Banque Fédérale ne contrôle, en dehors de Natexis Banques Populaires que: 23,5 % de « Informatique Banques Populaires » (i-BP), Centre de traitement informatique qui regroupe les 4 Centres Informatiques qui doivent mettre à disposition, à terme, une informatique commune ; 51,3 % dans la SAS SBIBP qui porte la participation de 52,5 % dans BICEC, 2ème banque camerounaise ; 54,0 % de la SAS SBE qui contrôle 54,9 % de SBE. (Banque en site et à distance, ...) ; Par contre, NATEXIS - Banques Populaires contrôle les sociétés de capital investissement et de gestion de fortune (Banque Privée St Dominique, NATEXIS Private Equity, …) ainsi que les filiales de « gestion du poste client » (Coface,…).

Extrait du rapport annuel 2004

TRANSFERT DU Pouvoir économique et financier à NATIXIS Pouvoir Politique ?

Projet capitalistique avant d’être un projet industriel L’apport d’Ixis à Natexis transfère le pouvoir économique et financier à une société cotée Le transfert du pouvoir politique pourrait venir des règles de consolidation des CCI

La consolidation des CCI dans NatIxis pourrait induire une représentation dans les COS, Conseils d’Administration et Conseils de Surveillance des entreprises détenues. Le problème réside dans la démonstration de l’influence notable de NatIxis sur les Caisses et les Banques Populaires, compte tenu que les CCI n’ont pas de droit de vote. S’ils représentent un droit de propriété sur les fonds propres, ils ne portent aucun droit sur la gestion.

Le document de la CNCE du 5 mai 2006 ci-après reprend cette problématique :

P : 213

Si l’influence de fait pourrait se démontrer par les liens «commerciaux» entre les entités (NatIxis exerçant les activités financières indispensables aux Caisses et aux Banques Populaires et contrôlant les filiales métier du Groupe Banque Populaire), il n’en est pas de même de l’influence de droit. Le document communiqué envisage la présence d’un censeur de NatIxis au niveau des instances de la CNCE et de la Banque Fédérale. Cette seule présence d’un censeur dans les instances nationales, sans droit de vote, sera-t-elle suffisante pour considérer que NatIxis exerce une influence de droit sur les Caisses et les Banques Régionales, et ce alors que ces organes centraux sont contrôlés de droit par les Caisses ou les Banques Régionales. Nous sommes pour le moins réservés sur cette présentation qui se base déjà sur un droit de la CNCE et de la Banque Fédérale sur leurs propres actionnaires. Si la pratique a certainement un fond de vérité, la réalité juridique est tout autre.

Dans le cas où cette solution de censeurs ne serait pas considérée comme suffisante, on peut penser que la seule solution pour NatIxis serait de siéger avec voix délibérative dans les COS des Caisses et dans les Conseils d’Administration des Banques. Mais là encore, l’influence notable resterait à démontrer, sauf si le représentant de NatIxis pouvait se prévaloir d’une délégation de l’organe central. En fait, se trouve posé le problème du déplacement éventuel du pouvoir des organes centraux.

Le cas du Crédit Agricole : Pour faire suite à une remarque de la Commission du Comité de Groupe, le Crédit Agricole SA consolide par mise en équivalence les CCA et les CCI. Le Crédit Agricole SA détient une part sociale de chacune des Caisses régionales, ce qui lui confère la qualité d’associé. Toutefois, le point essentiel est que Crédit Agricole SA est l’organe central du Crédit Agricole, alors que NatIxis est une filiale à 34 % de la CNCE. P : 214

Le montage complexe présenté a en fait pour objet : d’arriver à une parité de 34 % / 34 % entre le Groupe Caisse d’Épargne et le Groupe Banque Populaire, de financer la sortie de la CDC de la CNCE Le recours au marché n’est pas optimisé puisqu’une part des actions obtenues par la CNCE et la Banque Fédérale est revendue au marché. Le projet industriel est contraint par le schéma financier (CFF, assurances, …) au risque de conflits d’intérêts.

L’économie du projet

Un projet fondé sur des complémentarités LA B.F.I. P : 202

LA GESTION D’ACTIFS Répartitions des encours par classe d’actif

Un projet qui ne modifie pas fondamentalement la situation stratégique de IXIS-CIB … PNB 2005 des Principales BFI en France

P : … ni de IXIS AM

Conséquences sociales

Compression dans les back offices Renforcement des commerciaux Mais les exemples de fusions précédentes indiquent que les principales sources de synergies sont les réductions de personnel Compression dans les back offices Renforcement des commerciaux Ex BNP PARIBAS Ex CALYON Suppression de 4.500 emplois - 60 % à l’étranger - Pas de départs « contraints » P : 155 Suppression de 2.800 emplois sur 14.000 dont 60 % à l’international

CACEIS

Des services back-office en première ligne

P : 52 Une absence totale d’information sur les effectifs par métier pour Natexis Selon les informations disponibles le Groupe Natexis employait 12.973 ETP CDI et CDD fin 2005 dont : Hors la Coface et Factorem, l’effectif du Groupe Natexis Banque Populaire ressort à 6.811 salariés en France et 1.098 salariés à l’étranger. Les Services Centraux emploient donc 774 salariés à Natexis et peuvent être estimés à 559 salariés dans l’ensemble IXIS.

P : 52

Une seconde phase prévisible

Le projet présenté n’est que la 1ère étape d’un projet plus vaste avec déjà des conséquences sociales; La seconde étape prévisible concerne le transfert de la totalité des filiales métiers de la CNCE aujourd’hui non apportées; A l’image de l’Industrie, les groupes bancaires sont entrés dans une industrialisation des process non liés directement à l’acte commercial ; La « taille favorise les économies d’échelle et les synergies transverses » ; L’opération de rapprochement pourrait porter également sur les filiales métiers, voire les fonctions supports, étendant ainsi les mutualisations déjà prévues au niveau du Groupe Caisse d’Épargne, notamment avec le développement d’Écureuil Crédit ;

Dans l’hypothèse d’une mise en commun des filiales métiers et des fonctions supports, des économies d’échelle pourraient être réalisées, avec une accélération des mutualisations, tant du côté des Caisses d’Épargne que du côté des Banques Régionales ; Il est à noter par ailleurs le projet d’une seule plateforme informatique pour les Banques Régionales, contre l’existence de trois pour les Caisses. Une plateforme commune n’est pas impossible, dans une volonté de réduire les coûts de production pour augmenter la rentabilité. Bien évidemment, les coûts de migration seraient très importants et pénaliseraient la rentabilité à court terme. Une voie médiane pourrait être trouvée par une mutualisation de certains coûts et une recherche de convergence à moyen - long terme. Pour l’heure, les Banques Populaires fonctionnent sur 4 centres techniques.

La logique de découpage des activités apportées et conservées n’est pas toujours évidente.

La troisième étape pourrait être la mutualisation des back-offices si cette dernière n’est pas mise en œuvre par la multiplication des fusions dans le Groupe Caisse d’Epargne.

P : 239

P : 240

Valorisation Les éléments communiqués ont fait l’objet d’un avertissement de confidentialité complémentaire. Les chiffres cités constituent des estimations et non les chiffres définitifs

Pour réaliser l’analyse, nous avons disposé de différentes présentations généralistes, mais les rapports d’évaluations réalisés par les banques conseil ne nous ont pas été transmis malgré notre demande. ces résultats ne peuvent pas être reconstruits faute du détail des critères de calcul, et donc leur sensibilité à différentes hypothèses n’a pas pu être testée

Si nous avons disposé des business Plans des sociétés du Groupe Caisse d’Épargne, nous n’avons aucune information sur les sociétés du Groupe Banque Populaire En conséquence, les éléments avancés dans cette partie ne peuvent présenter qu’une approche et non une analyse précise des valorisations. La description des méthodes d’évaluation retenues est rappelée dans le rapport.

P : 167

Il est intéressant de voir l’évolution des valorisations des entités, qui ont été réalisées dans le cadre des différents projets, notamment des entités apportées à NBP. P : 168

La somme des parties se répartit comme suit :

La société Natexis BP est cotée, et a donc une valorisation intrinsèque donnée par son cours de bourse. Au 9 Mars 2006, avant l’annonce de l’opération la capitalisation boursière ressortait à 8,7 milliards. P : 171

Toutefois le 31 Décembre 2005 le titre cotait 140,7 € (+ 39,7 % par rapport au 31.12.2004) soit une capitalisation boursière de 6,9 milliards. L’évolution du cours de bourse doit être appréciée en tenant compte : de l’étroitesse du flottant, du nombre d’ordres limité.

Comparativement au cours boursier avant l’annonce du rapprochement, et donc la prise en compte des synergies, il apparait un écart de l’ordre de 1 milliard (2 milliards par rapport au 31.12.2005).

Nous n’avons malheureusement pas pu disposer des rapports complets des banques conseil. Aussi, les seuls résultats dont nous disposons sont des résultats globaux consolidés au 30/06/2006, pour chacun des deux groupes, ainsi que pour l’ensemble des filiales susceptibles d’âtre apportées ou cédées par la CNCE (résultats présentés au Conseil de surveillance du 13 avril 2006, et repris dans la présentation « projet Champion » du 28 avril 2006). Ces résultats sont les suivants :

P : 173

Montage financier

Cession ou apport de CEFI à la CNCE Si apport, dilution de la CDC, on peut donc penser qu’il s’agira d’une cession ; La Société CEFI est évaluée entre 100 et 200 millions lors de l’apport ; Nous n’avons pas retenu un rachat de la part de Cetelem, l’intérêt stratégique de cette société étant de demeurer actionnaire des deux structures existantes dans les deux Groupes. Même opération pour les participations détenues dans la Compagnie 1818 et Gestitres (Crédit Lyonnais 34 %). Achat de la participation de Sanpaolo IMI dans IXIS C.I.B. et IXIS A.M. Compte tenu des valorisations d’IXIS C.I.B. et d’IXIS A.M. l’opération pourrait s’élever entre 430 et 530 millions. La CNP, sauf cession, demeure propriétaire de 20 % d’IXIS Asset Management (valorisé entre 520 et 660 millions). Nous estimons que le retrait éventuel de la CNP ne peut se concevoir que dans le cadre plus global de la négociation des partenariats réciproques CDC/CNP/CNCE.

Augmentation de capital préalable de Natexis : 0,5 Md€ à 1,- Md€. Émission CCI par Banques Populaires Régionales (cette émission finance en fait l’opération suivante ; pour la logique de l’explication nous avons inversé la présentation CNCE entre les points 2 et 3). P : 182

Cession par la CNCE d’un actif aux Banques Régionales : 2,9 Md€ à 3,3 Md€. Les Banques Régionales apportent cet actif à la Banque Fédérale dans le cadre d’une augmentation de capital. P : 183

La vente aurait pu être réalisée directement à la Banque Fédérale après une augmentation de capital de celle-ci pour « récupérer » les fonds issus de l’émission des CCI (voir Refondation). Apport de cet actif de 2,9 Md€ à 3,3 Md€ à Natexis dans le cadre d’une augmentation de capital.

Apports de la CNCE à Natexis dans le cadre d’une augmentation de capital.

Pour revenir à un équilibre de 34 % / 34 %, la CNCE et la Banque Fédérale doivent céder sur la marché une part des actions obtenues lors des apports. CESSION DE TITRES NATEXIS SUR LE MARCHE P : 186

P : 188

Si la Caisse des Dépôts et Consignations demeure actionnaire de la CNCE, comment cette dernière entend utiliser les 4,7 / 5,2 milliards ? Le montage financier définitif pourrait-il être différent avec des apports moins importants ? Quel sera l’usage des 2,3 milliards reçus par la Banque Fédérale, et les 1,1 milliard reçus par les Banques régionales ? Serait-ce pour compenser en cash l’apport ultérieur des filiales de la CNCE hors périmètre actuel (CFF, assurances, etc.)

Dépôt éventuel d’une OPA sur actionnaires minoritaires de Natexis Dans le cadre de ces opérations d’apports et d’augmentation de capital, les actionnaires minoritaires peuvent demander à ce que leurs actions soient rachetées dans le cadre d’une garantie de cours. Les deux Groupes devraient déposer une demande de dérogation auprès de l’AMF. Coût maximum : 2 milliards si cette dérogation n’est pas accordée.

Départ éventuel de la CDC Nous évaluons la part de la CDC dans la CNCE entre 6,8 milliards et 7,- milliards en utilisant la méthode retenue lors de la dévolution des Sorefi. Le Groupe disposait fin 2004 de près de 5,- milliards d’excédents de fonds propres (7 à 8 milliards en intégrant les TSR à comptabiliser en fonds propres et les titres hybrides). Certaines Caisses n’ont pas de fonds propres excédentaires et une participation nécessiterait parallèlement un renforcement des fonds propres par TSR. La CNCE détient une participation de 17,74 % dans la CNP (par l’intermédiaire d’Holassure) évaluée à 2,3 milliards qui pourrait servir de monnaie d’échange. Une « sortie » de la CDC ne pourrait pas se réaliser sans négociation de la participation CNCE dans la CNP et de l’accord de partenariat Caisses/CNP au travers d’Écureuil Vie.

Impacts au niveau des Caisses Le document du 5 mai 2006 présente (p.38) l’impact financier pour la CNCE : P : 194

Dans l’hypothèse où la CDC demeure L’impact calculé par la CNCE sur la capacité bénéficiaire des Caisses dans la CNCE serait de : - 71 millions en 2007 ; 4,2 % de la capacité bénéficiaire avant opération, - 66 millions en 2008 ; 3,6 % de la capacité bénéficiaire avant opération, - 45 millions en 2009 ; 2,2 % de la capacité bénéficiaire avant opération, - 6 millions en 2010 ; 0,3 % de la capacité bénéficiaire avant opération. La CNCE envisage de compenser ces écarts par des distributions de dividendes prélevées sur les plus values réalisées.

Dans l’hypothèse du départ de la CDC La participation des Caisses passerait à 95 % (si 5 % à la Banque Fédérale), la capacité bénéficiaire progresserait de : 12 millions en 2007 20 millions en 2008 55 millions en 2009 79 millions en 2010 Toutefois, si les Caisses devaient participer au financement du départ de la CDC, ce supplément de capacité bénéficiaire serait absorbé par le coût des capitaux nécessaires ou la perte de produits financiers de ceux-ci.

Des conséquences sur le plan commercial du départ de la CDC : Le retrait des actifs conservés pour la CDC annulerait presque l’effet de l’apport de Natexis à CACEIS, La gestion d’actifs ne serait impactée que faiblement, sauf effet déstabilisant sur la clientèle des Caisses de retraite et prévoyance, La CDC n’est qu’un client -historique mais non majeur- parmi les 80 de IXIS – CIB. Mais quel impact sur les institutionnels ? L’imbrication des systèmes d’information rendrait la séparation difficile et coûteuse pour les deux parties.

Une modification à envisager des relations Caisses/NatIxis NatIxis recherchera dans ses relations commerciales à dégager des rentabilités comparables aux standards du marché. Les conditions financières de refinancement pourraient ainsi être révisées au détriment des Caisses, de même que les commissions octroyées par les filiales métiers apportées. Les Caisses gèrent pour l’heure leur A.L.M. ; mais une A.L.M. consolidée a été mise en œuvre au niveau du Groupe. Or, pour les Banques Populaires, les trésoreries sont transférées à la Banque Fédérale qui en délègue la gestion à Natexis. On peut donc s’interroger sur le maintien d’une gestion autonome au niveau des Caisses et le manque à gagner que cela pourrait représenter pour ces dernières.

Gouvernance

LA GOUVERNANCE DU GROUPE DEMEURE EN DISCUSSION QUANT À LA REPRÉSENTATION DES PRÉSIDENTS DE COS

Les autorités de tutelle réticentes sur les structures consortiales. Le CECEI rappelle dans ses rapports annuels les critères d’appréciation des opérations qui lui sont présentées et notamment la « qualité des apporteurs de capitaux et l’organisation de l’actionnariat. » Le rapport annuel 2004 précise, dans sa page 90, la doctrine du CECEI dans l’application du Code Monétaire et Financier.

Des alternatives possibles

La poursuite de la stratégie de développement d’Ixis adossé au Groupe Caisses d’Épargne, tel que figurant dans le plan 2004-2007 approuvé par ses actionnaires d’alors, reste viable. Une révision significative du projet Champion pour conserver la logique du rapprochement de groupes complémentaires, voire optimiser les synergies par rapport au périmètre proposé, dans un schéma multipolaire acceptable par toutes les parties : Un noyau dur autour de la BFI, incluant la gestion d’actifs le cas échéant, dégagerait la plus grande partie des synergies du projet Champion, Un pôle de conservation ajoutant à CACEIS le montant des encours de Natexis qui recevrait une partie des actions, Un pôle monétique autour de la BNP, partenaire commun, Un pôle crédit conso, autour du partenariat commun avec CETELEM pour créer effectivement le 3ème pôle français évoqué dans le projet mais qu’il ne permet pas, Un pôle de gestion d’actifs avec les 2 principaux contributeurs d’Ixis : CDC et CNP, Enfin un pôle assurances constitué entre GCE, GBP et CNP rénové dans son fonctionnement avec des partenariats MACIF-MAIF et MAAF-MMA-GMF.

Une autre opération, avec un partenaire français (Dexia, Crédit Mutuel-CIC) paraît moins pertinente.

Une grande opération de consolidation en Europe Occidentale, conduite avec des partenaires mutualistes : D’abord autour des BFI, ultérieurement dans une coordination des réseaux, Pour bénéficier de la puissance des banques coopératives européennes et conserver les valeurs mutualistes ce que ce projet ne permettra pas.