IPAG 1 Ipag Finance & Taxation Dec 14th, 2009

IPAG 2 Ipag – 3-International Tax 3.1 Tax Consequences of Double taxation- Examples: Example 1 Example 1: « Mr & Mme Legrand sont domiciliés à Lyon, ou ils exploitent une librairie. Résultat imposable Pour L’anné:, eur. Ils ont d’autres part ouvert une librairie dans un pays B, sans convention, qu’ils exploitent également avec du personnel local Bénéfice Eur » Base Imposable?: SOLUTION Mr & Mme Legrand seront soumis à l’impôt sur le revenu (IR) catégorie bénéfice industriels et commerciaux (BIC), sur la base de Eur, diminuée de l’impôt étranger. Dans le pays B ils seront impôsés sur le résultat local, mais s’ils sont considérés comme domiciliés, compte tenu de leurs séjours fréquents en B, ils risquent également une double imposition sur la totalité des deux revenus. =>Cet exemple montre les conséquences fiscales d’une telle situation. Example 2: « Mr & Mme Dupond ont leur domicile fiscal en France et sont salariés d’une entreprise. Revenu imposable pour les deux à IR, eur, catégories traitements et salaires (TS, abattements de 10% et 20%), ils sont également propriétaires d’un appartement dans dans une station touristique d’un pays B, non couvert par convention, ils l’utilisent à titre prrivé, mais le donne en l’occasion plusieurs fois par an. » Base Imposable?: SOLUTION Le montant de la location sera imposable en France, puisqu’ils y sont domiciliés (sous déduction de l’impôt étranger, et des charges déductibles du revenu foncier), mais il sera aussi dans le pays B, l’administration de ce pays considérant que ce revenu y a sa « source ». Dès Lors on aura une double imposition, Mr & Mme Dupond eur * 0,72% (soit mons 10% et 20ù% ) = eur imposés à l’IR catéforie traitements et Salaires, auquel on aoujoutera le montant net du revenu foncier d’origine étrangère. Celui-ci sera également imposé dans le pays B.

IPAG 3 Ipag – 3-International Tax Example 3 : « Vente depuis la France à sa filiale établie dans un pays étranger pour Eur.; redressement 20%, soit Eur.; imposition à l’IS Eur + retenue à la source de 25% hors convention sur EUr, le montant étant considéré comme distribué » Base imposable? SOLUTION Au niveau de la filiale: produits achetés eur: refacturation par la société française Eur; acahts totaux Eur, pris en charge pour Eur, le fisc étranger refusant de déduire le complément refacturé, considérant que c’est un problème national; d’où une nouvelle imposition sur les Eur. Example: « Une Personne physique domiciliée à Lyon détient 50% des parts d’une SNC, dont le Siège est également à Lyon. Celle-ci a une activité de distribution d’électroménager. Les autres 50% sont détenus par une SA dont le Siège est à Avignon. Le résultat de l’exploitation française, est de Eur pour l’année N. Cette SNC a ouvert en N-1 une exploitation à Tripoli (Libye). Les résultats pour l’année N sont de Eur. » SOLUTION: Les deux résultats sont calculés séparément au niveau de la SNC, avant répartition entre les deux associés. La personne physique sera imposée d’après le régime mondial sur sa part française et étrangère, soit = Eur, de la part étrangère étant toutefois réduite de l’impôt payé en Libye. La Société d(Avignon ne sera imposable que sur la part française soit eur qui s’ajoutera à ses autres revenus, la part étrangère n’étant pas imposable en France par application de la règle de territorialité.

IPAG 4 Ipag – 3-International Tax Example: « Mr Germain, marié, deux enfants mineurs trois parts pour le calcul de l’IR, exploite une entreprise industrielle de boulangerie pâtisserie à Marseille. Il a obtenu de nombreux prix pour la qualité de ses produits. En N-1, il décide d’ouvrir, après avoir obtenu les autorisations nécessaires, une exploitation du même type à Tripoli(Libye), pays sans convention fiscale avec la France. En N, ses Résultas sont les suivants: Comment sera imposé Mr Germain? SOLUTION: Déclarartion IR 2042, pour l’ensemble de ses revenus, accompagnés d’une déclaration 2047 pour les revenus encaissés hors de France. Ceux-ci, seront imposés pour leur montant Net soi 5000 – 2000 = Mr Germain avait pensé pouvoir bénéficié d’un régime d’imposition, comme celui des Micro- entreprises (remplacement du régime de forfait), mais les Modalités du Calcul en Libye étant inconnues, il sera obligé de faire sa déclaration selon le régime réel. IL devra donc fournir toutes les justifications, sur son exploitation étrangère, factures et comptabilité. Le résultat d’ensemble de la catégorie BIC, sera de eur. A celui-ci s’ajouteront éventuellement d’autres revenus/ foncier, dividendes…

IPAG 5 Ipag – 3-International Tax – Companies liable for Income Tax Direct & Indirect operations, in term of legal and tax perspectives: A- Rules : -Legally, a company is representing an Entity, as such a Headquarter and sub’s are single entity -Tax wise in France, above entity will be treated differently regardless international relationship, and territoriality rules.. Other countries are applying world system « system mondial » In taxation, we are making distinction between company and Sub’s. The Sub’s being taxable in France only for the part of the income earned in France, and eventually foreign income. Two type of structure defined by French authorities:  Direct operation: a French company with entities in France and Abroad, or a foreign company with entities in France.  Indirect operations: indirect operations, when a French company own shares in a company set abroad, and reciprocity when a foreign company get shares in a company. B- Territoriality rules: To be noted by « entreprise exploitée en France » => usually commercial, industrial or hand-made operations

IPAG 6 Ipag – 3-International Tax – Companies liable for Income Tax (…) B- Territory rules: (…) To be noted by « entreprise exploitée en France » => PRINCIPLE : If a company has a sub’s abroad, results of those would not be taxable in France, but locally. If a foreign company has an operation In France, Income will be taxable, without any consideration of taxation of original country THIS RULE IS VALID IN INTERNAL LAW AND CONVENTIONAL LAW Above, rules of territory are applicable for Direct operations, for their main activities. Other activities (Dividends, interests, Trademarks,etc …) are not linked to territory rule. C-Definition Applicability -Applicable mainly Capital companies D- Definition :« France » : -By France, Corsica, DOM -Other have independent Tax rules, and are considered as foreign territory

IPAG 7 Ipag – 3-International Tax – Companies liable for Income Tax (…) E- Contains of the Rules: >> Company with HQ in France, and activity in a foreign country. 1)Activity is operating via an entity or establishment: No taxation of income in France, only locally. The situation would be the same if the company would have only its HQ and operations via sub’s abroad. Example: « La Société mécanique de Lyon, fabrique du petit outillage. Elle a ouvert une succursale à Dar Es Salam, qui écoule une partie de sa production sur le marché local. Pas de Convention France-Tanzanie. En N elle a facturé à sa succursale pour eur de M/ses, laquelle a été revendue Eur. Bénéfice brut diminué de eur de charges diverses » 2) Actvity is operating via a Rep. Or independent: Example: « Le parfum niçois est une SA, dont le Siège est à Nice. Elle a envoyé un de ses agents à Hong Kong (pays sans Convention avec la France). Celui-ci a pris conact avec un agent qui s’est engagé à vendre des parfums niçois moyennant une commission de 20% »

IPAG 8 Ipag – 3-International Tax – Companies liable for Income Tax (…) >> Company with HQ out of France, and activity in based in France. 1)HQ in France, tax in France: Activity should be in France. 2) Representatives: Independent: The above will be taxable in France, but the company will not be taxable In France since activity is not operating in France. 3) Representatives: Dependent: The Foreign company will be considering having an activity and would then be taxable.

IPAG 9 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad, internal law >>>French company, with operations abroad: A- Principle: Income from a foreign sub’s is not taxable in France. Several rules confirmed a no deductibility of loss of assets from loss from Sub’s (loss on A/R, Inventory, Investment, etc … => any assets variation of a sub’s located abroad, could not be taken in HQ accounts for adjustments and deductibility. However, new cases since art. March 2, 1988, confirmed in May 16, 2003 are opening windows … B- Inter –Company contribution 1)Principle: Contribution from a mother company to sub’s, such as subvention, credit collection renunciation in case of difficulties of that sub’s, or when the company is newly set up of a Sub’s …are not deductible ….;this due to the principle of « Unity » (or « on ne se pête pas à soi-même ») and rules of territoriality) Same apply for VAT : No VAT within same company.

IPAG 10 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad, internal law B- Inter –Company contribution 2) Covering ? : It is clear that the straight applicability of this principle is difficult for French companies, VS other countries which benefit of World system (« système mondial ») …art. march 2, 1988, with two parts: >rejection of a accruals for Inventory depreciation for a stock, in a German sub’s >Bad debt provision, due to crisis « L’attendu …..Si, en mettant, les sommes dont il s’agit à la Disposition de sa succursale, la société X a eu pour objectif, le développement de ses propres activités en France, et si par suite, la requérante est fondée à soutenir que les pertes qu’elle redoutait se rattachaient ainsi à son activité en France, et auraient pû lui ouvrir le droitr de constituer des provisions pour la détermination de son bénéfice net imposable en France, en revanche en se bornant à invoquer en termes généraux les difficultés de l’industrie Charbonnieres sans apporter des précisions sur les conséquences qu’elles auraient entrainées, pour la gestion de sa succursale et pour la récupération des fonds mis à disposition de celle-ci…la société ne justifie pas que les provisions constituées répondaient aux conditions de l’art.39 du CGI » To be deductible, losses should be linked to the French activity, and should have build provisions. 3) Main activity in France for a Foreign company

IPAG 11 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad, internal law B- Inter –Company contribution (…) 3) Main activity in France for a Foreign company In that case subventions granted will consider as add. Income. If this Subvention is higher that loss, it will be incl. In the taxable income As far as origin country is concerned, if those transactions are considered as WORLD BENEFIT, they will be combined with total results. We will not have the same issue that the territory system. C-Results distribution: 1) General rule : accounting as a base, analytical accounting. 2) Other methods: >Proportional Method, rule usually applicable / Ratio, to evaluate French part, and foreign part (Invested Capital, Expenses, quantity of product sold, Turnover, …) >Comparison Method : Benchmark with other similar companies, in the same area. Could be Avg Coef. (Net Benefits of company taken as reference Vs Turnover, or Benefits gross vs turnover taking into account General expenses D- Charges and Expenses split: > General Expenses:When a French company has sub’s abroad, or in France for a foreign company, charges of that Main office are deductible to calculate it tax results, of which should apply territory rule or world system: purchasing of goods, raw material, depreciation, etc …

IPAG 12 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad, internal law >>>Other RULES: A- Worldwide Profit regime: Under agreement of Finance Minister, companies could apply to the Worldwide Benefit regime, to calculate their income  increase their results, but also lower losses from abroad activity Since 1995: this regime is only applied in case of « Consolidated Results » D- Charges and Expenses split: > HQ Expenses: an other type of issues, are related to general expenses from HQ, also called « frais du Siege » Salaries (costs of salaries of a President with sub’s abroad, should be split between then at prorata of Turnover) General expenses, Audit expenses, IT costs, Financial costs…are deductible only for french part. For Foreign part, based on territoriality rules should be re-integrated within French results and re-invoiced under invoices « Pro Forma » or also called Management fees to foreign Sub’s which should deduct them to calculate the local income (sources of difficulties with some foreign countries) B- Frozen debits (ex. »Creances bloquées») abroad: Since a recent art. Dec 6th, 1996, L’Oréal: it becomes now possible to make deductible provisions on un-transferable assets (cash from reimbursement,loan…) C- Transfer of Results: company will take into account Gains/Losses of Fx

IPAG 13 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad, internal law >>> FOREIGN COMPANY, OPERATING IN France A- Fiscal Representative of foreign companies: All companies which are operating in France must, on request of Tax Authorities, nominate a Representative In France to receive all communications related to Tax (base, payments, disputes, etc …). This request must be done under 90 days. B- Distribution Results: Earnings within French territory from Foreign companies, are considered dispatched on yearly basis, within each Shareholders which do not have a permanent residence in France (Fiscal residence) or HQ in France. Those benefits (incl. Added value), are supposed to be after deduction of income tax. Those amounts are subject to tax (or « RETENUE A LA SOURCE » (CGI art.119 bis), of 25% (Max. Agreed on Convention). Year on year, the basis could be adjusted, and a pay back from exceed could occurs Note: If beneficiary have a residence in French territory, « RETENUE A LA SOURCE » is not mandatory, Also, since adjusted law, RETENUE A LA SOURCE, for companies having their effective HQ within E.U., if subject of Income Tax. This mechanism of RETENUE A LA SOURCE usually doesn’t exists abroad, but in the US, with 5%

IPAG 14 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad, internal law C- Interests, Royalties: Interest and Royalties are not deductible from Income Tax of French entity of foreign companies, based on « Unity » principle. Same apply for interests paid to the french entity, of a foreign Bank, paying an allocation as a Capital …

IPAG 15 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad - Examples « Example 1 – La SA SACDT, de Thiers a été crée en Janvier N-5? Par un entrepreneur local avec un Capita Social de 5 M Eur, dont 20% sont détenus par divers actionnaires. Son établissment principal est installé à Thiers (63), ainsi que son Siège Social. Elle fabrique des couteaux pour des particuliers ainsi que des outils pour usage industriel. Les Résultas de l’exercice N font apparaître un bénéfice de 3 Mns Eur. Toutefois, l’examen de la Comptabilité permet de relever les opérartions suivantes: Etablissment à l’Etranger: En mars de N-4, la Société a ouvert une succursale de vente à Montevideo (Uruguay), dont l’activité a démarré avec difficulté. Pour l’exercice N, l’exploitation a dégagé un bénéfice avant impôt de Eur.; à noter qu’il existe un report déficitaire de Eur au titre des exercices antérieurs. En outre la succursale a dû verser en Septembre N un impôt foncier de 3000 Euros pour la ville de Montevideo. Enfin la Cession d’un matériel en Novembre de N a dégagé une moins-value de 2000 Eur. Le comptable de Thiers n’a fait aucune déclaration pour l’IS en France, compte tenu de la perte reportable; par contre il a enregistré la moins-value dans ses écritures. Quant à l’impôt foncier, il lui a paru devoir rester à la charge de la succursale, étant perçu par une collectivité locale. »

IPAG 16 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad - Examples « Example 1 – SOLUTION - Le comptable de Thiers n’avait pas à payer d’impôt pour les résultats de la Succursale de Montevideo, par application de la règle de territorialité, ni déduire les pertes. - De même il n’avait pas à prendre en compte la moins-value sur cession du matériel, liée à l’activité locale. -Quant à l’Impôt foncier, il constituait une Charge de l’établissment. -Toutefois, les éléments actifs et passifs du bilan ainsi que les montants du compte de résultat se rattachant à des activités non imposables en France doivent êtres extournés. -La Sociéte devait déposer des tableaux 2050 à établis à partir des comptes sociaux, à toutes activités confondues et une série de tableaux 2050 à 2059 qui ne comprennent que les informations relatives aux activités soumises à l’IS.

IPAG 17 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad - Examples « Example 2 – Représentant dépendant « En N-3, la SACDT a envoyé un agent à Guatemala City, pour prospecter le marché et présenter des échantillons. En N-2, il a commencé à endre des produits expédiés par Thiers, après avoir loué un local commercial. Depuis N-1, Il travaille avec un assistant et une secrétaire recrutée localement. En N, il a reçu pour Eur de M/ses dont 80% étaient vendus au 31 décembre pour un montant de Eur. Depuis N-1, il négocie directement les contrats, disposant de la signature, pouvant lui-même acheter certains produits sur le marché local pour les revendre. IL rend compte à Thiers toutes les semaines de son activité par mail, et envoie sa comptabilité au Siège tous les trois mois. Aucune déclaration d’Impôt n’a été souscrite à Guatemala City depuis l’origine, les résultas étant repris par la SACDT. » Example 3 – Représentant indépendant «La SACDT a l’habitude d ’écouler une partie de sa production sur le marché colombien par l’intermédiaire d’un représentant à Bogota. Celui-ci rémunéré par une Commission est libre de sa prospection, mais ne peut signer les contrats au nom de l’entreprise. En N, les ventes Colombie on atteint Eur, le prix de revient des M/ses vendures s’élevant à Eur, et les commissions verséees au représentant à Eur. La Société a enregistré à Thiers l’ensemble de l’opération »

IPAG 18 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad - Examples « Example 4 – Inter-entreprises « La succursale de Montevideo ouverte en N-4, a eu des difficultés d’exploitation au cours des premières annéees de fonctionnement (pertes antérieures ). En raison de cette situation une avance en compte courant de Eur. Lui a été consentie en février de N-2. Considérant qu’il est souhaitable de consolider la situation de cette exploitation directe, le Conseil d’Administration de la SACDT a donné son accord en Novembre de N pour que l’avance consentie en N-2 ne soit pas remboursée. Le comptable a passé en Charge le montant de l’avance diminuant d’autant les résultats de la Société » Example 5 – Société étrangère, activité en France «Une Société de HK, cliente de SACDT, désirant s’instaler sur le marché français, a envoyé trois agents qui ont acheté des couteaux à Thiers en Octobre de N-1 et les ont revendus au cours de ce même trimestre. Profit Eur.. Il faut noter que les instructions venaient en direct de Hong Kong et que les fonds ont été transférés dans cette ville. Aucune déclaration n’a été faite en France. »

IPAG 19 Ipag – 3-International Tax – Direct operations abroad - Examples Example 6 – Société étrangère, Succursale en France «Le marché paraissant intéressant, la Société de Hong Kong a décidé d’ouvrir une Succursale au Creusot (France) en Janvier de N. Le Bénéfice de l’année s’est élevé à Eur.. Le comptable pour la déclaration de L’IS a passé Eur d’intérêt dans les Charges, au titre de la rémunération d’un prêt consenti par l’entreprise mère de Hong Kong. »