Séminaire Ingénierie Financière 19 novembre 2010 Le régime cadre d’aide au capital-investissement régional en France (N629/2007) Séminaire Ingénierie Financière 19 novembre 2010

Le financement en fonds propres des PME : un objectif communautaire La promotion du capital-investissement a été définie en tant qu'objectif communautaire lors du Conseil européen de Lisbonne (2000). La décision du Parlement européen et du Conseil du 6 avril 2005 établissant un programme-cadre pour l’innovation et la compétitivité encourage un renforcement de l’intervention financière de l’UE et des Etats membres dans les fonds de capital investissement aux conditions de marché. La Communication du 29 juin 2006 indique que « l’Europe a besoin d’un marché financier intégré, ouvert et concurrentiel qui propose également des moyens de financement des entreprises, en particulier en matière de capital risque ». L’adoption le 18 août 2006 par la Commission des lignes directrices concernant les aides d’État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les PME. 2

Le financement en fonds propres des PME : des difficultés objectives L’accès déficient aux formes appropriées de financement est fréquemment cité en tant qu’obstacle majeur à l’esprit d’entreprise et à l’innovation des entreprises. Ce problème est renforcé par les nouvelles normes comptables (IFRS) et financières (Bâle 2 et Solvency 2) qui rendent les banques et les assurances plus hésitantes à l’égard de la prise de risque. Avant la crise financière, les LBO de grande taille ont absorbé la plus grande partie des capitaux disponibles pour le financement en fonds propres des entreprises sur le marché. L’asymétrie d’information pour les entreprises de forte croissance démarrant leur activité doit également être prise en compte. 3

Le constat de départ La majorité du financement des PME en régions est assurée par les banques ; il est essentiel que les partenaires financiers privés continuent d’investir dans les organismes régionaux de capital investissement, de manière à assurer à terme un équilibre naturel entre l’offre et la demande de capitaux pour les PME ; le développement d’une classe d’actifs attractive pour les investisseurs privés ne peut se faire que dans le cadre d’instruments gérés de manière professionnelle ; Il convient donc d’associer capitaux publics et privés au sein des mêmes véhicules agissant comme investisseurs avisés en économie de marché en évitant les effets de distorsion de concurrence. 4

Les moyens d’appuyer les instruments régionaux de capital investissement Conserver la même attractivité des capitaux pour les investisseurs publics et privés (pari passu) ; Limiter le champ d’intervention des fonds uniquement constitués de ressources publiques (cas de l’initiative JEREMIE notamment) à l’incomplétude ou aux lacunes de marché clairement identifiées ; Rendre une intervention des fonds structurels compatible avec les lignes directrices sur le capital investissement lorsque les fonds de capital risque interviennent dans les entreprises. 5

L’application des nouvelles lignes directrices sur le capital investissement Une application parfois complexe de certaines dispositions, qui a suscité beaucoup de questions Une volonté des autorités françaises d’assurer une sécurité juridique pour l’ensemble des financements régionaux des PME en capital investissement par une notification adoptée le 14 juillet 2009 6

Présentation du régime notifié 3 volets, 2 « avec aide » et 1 « sans aide » notifiés pour des motifs de sécurité juridique : Fonds dont le capital des acteurs publics (≠ investissements publics) est < à 50% et qui agissent en investisseurs avisés (sans aide) Fonds de fonds public (de type JEREMIE) avec mécanisme de co-investissement systématique auprès d’acteurs privés ; Fonds de fonds public (de type JEREMIE) intervenant uniquement en capital-risque (capital création et amorçage); Prise en charge des coûts de prospection de fonds de capital risque régional pour les petits dossiers. 7

Fonds sans aide d’État : Fonds régionaux dont le capital est détenu à – de 50% par des acteurs publics Qui sont ces fonds ? Des FCP gérés par des sociétés de gestion ou des sociétés de capital risque, le plus souvent adossés à des réseaux bancaires, dont le champ d’action est régional, et dont le capital est composé de partenaires privés et publics. Conditions de fonctionnement de ces structures : logique commerciale (recherche du profit par projet); pas d’influence déterminante des investisseurs publics ; décisions d’investissements prises par les acteurs privés ; conditions de sélection et d’examen des dossiers identiques à celles du marché ; perspectives de rentabilité et de retour sur investissement conformes aux standards du marché ; tranches d’investissement non limitées; rémunération identique pour les acteurs publics et privés; pas de mise en concurrence pour la sélection du fonds et/ou gestionnaire si rémunération aux conditions du marché (commissions + carried interest); secteurs exclus : entreprises en difficulté, construction navale, de l'industrie houillère et de la sidérurgie. 8

Fonds public de co-investissement avec pari passu au niveau de la PME Solution encouragée notamment dans le cadre de l’initiative JEREMIE. Fonds 100% public (exemple : Région + FEDER) avec rétablissement du pari passu au niveau de la PME ie 50/50 dans la limite de 1,5 M€/an et par PME + même conditions de subordination que le partenaire co-investisseur. Fonds pouvant prendre la forme d’un FCPR ou d’une SCR (SA ou SAS) Cible : PME (< à 50 personnes 10M€ de CA) en phase d’amorçage, de démarrage et développement quelque soit le zonage (ME en zone assistée). Convention avec le gestionnaire du fonds après sélection par appel à manifestation d’intérêt* (sauf cas FEI). 9

Fonds public de co-investissement avec pari passu au niveau de la PME Appel à manifestation d’intérêt : Soit publié dans la presse spécialisée (les journaux économiques), Soit publié au JOUE, dans tous les cas, Toujours publié sur les sites internet (soit des conseils régionaux et/ou du FEI et de la BEI), Toutes les délibérations des collectivités sont publiques et publiées sur leurs sites internet. Sélection d’un gestionnaire indépendant (notion de due diligence) : Aptitude à mesurer l’éligibilité puis la viabilité économique et financière des projets et des co-investisseurs, Qualité de l’équipe, et notamment la bonne gestion des fonds précédents (track record), Aptitude à tenir une documentation juridique et financière conforme aux attentes des investisseurs et de l’autorité de gestion y compris en terme de reporting, Respect des engagements financiers et contractuels des co-investisseurs partenaires dans les cibles éligibles. 10

Fonds public de co-investissement avec pari passu au niveau de la PME Convention avec un ou plusieurs acteurs privés (Business Angels ou fonds pari passu) pour le co-investissement si accord de l’investisseur privé et du gestionnaire du fonds. Il s’agit donc d’un fonds passif. Prise de participation minoritaire et temporaire : actions, OC, CCA, PP,… Le véhicule de co-investissement est une aide et doit se conformer aux règles applicables en matière de cumul des aides: les plafonds d’aide applicables seront réduits de 50 % pour les entreprises situées en zone non assistées, et de 20% pour les entreprises cibles situées dans les zones assistées, au cours des trois premières années suivant le premier investissement en capital-investissement, la réduction s’appliquant à la totalité du montant perçu. Cette réduction n’est pas applicable aux intensités d’aide d’Etat à la RDi. 11

Fonds public de co-investissement avec pari passu au niveau de la PME 12

Fonds de capital risque régional Solution encouragée notamment dans le cadre de l’initiative JEREMIE. Champ d’intervention limité au financement de la création d’entreprises, de l’amorçage et du petit développement (cad hors capital développement et transmission) ; Véhicule ouvert aux contributeurs privés, même si la finalité est orientée vers l’intérêt général et l’activité peu attractive (pouvant atteindre 100% de fonds publics y compris fonds FEDER) : Appel à manifestation d’intérêt sur investisseurs (cf volet 1); Sélection d’un gestionnaire indépendant (cf AMI); La défaillance de marché sera démontrée par les résultats de l’appel à manifestation d’intérêt; Investissements 100% en fonds propres ou quasi fonds propres, limités à 1,5 M€ par entreprise et par an ; Fonds pouvant prendre la forme d’un FCPR ou d’une SCR limité à 15 M€ sous gestion. 13

Fonds de capital risque régional Interventions strictement minoritaires dans le capital des entreprises (personnes physiques ou financeurs privés toujours > à 50%); Conditions de rémunération identiques pour acteurs publics et privés; Fonctionnement professionnel de l’équipe de gestion; Stratégie d’investissement et de désinvestissement identique à celle d’un investisseur privé; Rentabilité des investissements conforme au marché; Le véhicule de co-investissement est une aide et doit se conformer aux règles applicables en matière de cumul des aides (idem fonds de co-investissement); 14

Aide à la prospection de petits dossiers de capital investissement en région Le constat Le capital investissement est une activité sélective : il faut examiner de nombreux dossiers pour n’en retenir que quelques uns. La prospection à un coût, qui ne décroît pas avec la taille du ticket investi → petits dossiers délaissés par les acteurs du capital investissement car trop lourd en terme d’instruction/suivi. Nécessité de mettre en œuvre un régime portant sur les coûts liés au premier examen des entreprises en vue de la conclusion des investissements, jusqu'à la phase de contrôle préalable. Bénéfique pour les PME, même si la recherche n'aboutit pas à un investissement, car acquisition de l'expérience du financement par le capital-investissement. 15

Aide à la prospection de petits dossiers de capital investissement en région Le mécanisme Les coûts liés au premier examen pourront être pris en charge à hauteur de 15.000 euros. Coûts pris en compte : coûts de prospection liés aux PME principalement en phase d'amorçage ou de démarrage, lorsque ces coûts n'aboutissent pas à un investissement. Coûts juridiques et administratifs des fonds exclus. Prise en charge forfaitairement par dossier d’investissement inférieur à 300.000 euros, ayant donné lieu à un examen en comité d’engagement. Limite de 4% par an du volume total du fonds. 16

Aide à la prospection de petits dossiers de capital investissement en région La sélection des fonds : 2 procédures Mise en concurrence prenant la forme d’un appel à manifestation d’intérêts initiée par les régions (cf. procédure précédente) Dans ce cas, pas d’élément d’aide ni aux gestionnaires ni aux entreprises bénéficiant de ces investissements. En cas d’absence de mise en concurrence : élément d’aide au niveau du fonds. Mais pas d’aide : Au niveau des investisseurs, dès lors que rémunération identique entre acteurs et correspond à la rémunération courante offerte par le marché dans des situations comparables, Au niveau des PME, pas d’aide dès lors que l’investissement en capital risque est réalisé dans les conditions normales de marché. 17

Les conditions applicables à tous les volets du régime cadre Gestion commerciale de la structure chargée du véhicule d’investissement, Fonctionnement professionnel de l’équipe de gestion, Stratégie d’investissement et de désinvestissement identique à celle d’un investisseur privé, Rentabilité des investissements conforme au marché, Intervention en fonds propres ou quasi-fonds propres uniquement, Investissements dans des PME, Secteurs d’investissement exclus : sur la base des lignes directrices communautaires. 18

Merci de votre écoute denis.balmont@aquitaine.fr 19

Fonds Public de Co-investissement     CCI CCI FEDER   Investisseurs Privés Conseil Régional Sélection du gestionnaire par AMI > 50% Privé > 50% Privé < 50% Pub < 50% Pub Gestionnaire indépendant     Fonds de co-investissement 100% public Investisseurs institutionnels FCP/SCR Investisseurs institutionnels FCP/SCR Sélection des investisseurs partenaires 750 K€/an 750 K€/an Σ apports publics < 75% Σ du % du capital < 50% < 50% Pub > 50% Privé > 50% Privé Comité d’engagement Entreprise création Entreprise innovante Entreprise Z PE et ME (en AFR) en développement selon zonage 20