Flash Corporate 112, avenue Kléber - 75116 Paris - Standard : +33 (0) 1 83 62 54 54 www.nmwavocats.com Flash Corporate – Avril 2012 Réforme législative.

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1 Flash Corporate 112, avenue Kléber - 75116 Paris - Standard : +33 (0) 1 83 62 54 54 www.nmwavocats.com Flash Corporate – Avril 2012 Réforme législative du régime des rachats d'actions dans les sociétés non cotées Avant la réforme, le rachat d'actions dans une société non cotée ne pouvait se faire que si elle était immédiatement suivie d'une réduction du capital social ou pour réaliser des opérations d'actionnariat salarié. Introduisant un nouvel article L. 225-209-2 dans le Code de commerce, le législateur a prévu la possibilité de racheter des actions pour les offrir ou les attribuer : dans l'année de leur rachat pour des opérations d'actionnariat salarié (dans la limite de 10% du capital) ; dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport (dans la limite de 5% du capital) ; dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire (dans la limite de 10% du capital). La décision prise en assemblée générale doit préciser les finalités et motivations du rachat et statuer sur la détermination du prix au vu du rapport dun expert indépendant (conditions selon décret à paraître) et du rapport spécial des commissaires aux comptes. A défaut d'avoir été utilisées conformément aux dispositions de ce nouvel article L. 225-209-2, les actions rachetées seront annulées de plein droit. Loi n° 2012-354 du 14 mars 2012 de finances rectificative pour 2012, JORF du 15 mars 2012 (article 6) Si lobligation d'inclure des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport annuel du conseil d'administration ou du directoire existe déjà pour les société cotées depuis la loi NRE du 15 mai 2001, la loi « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010 a étendu cette obligation à certaines sociétés non cotées, à savoir les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions dont le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent certains seuils. Le présent décret dapplication prévoit des seuils de 100 millions d'euros pour le total du bilan ou le montant net du chiffre d'affaires et de 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice. Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, JORF du 26 avril 2012 Lextension des obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale à certaines sociétés non cotées

2 Flash Corporate 112, avenue Kléber - 75116 Paris - Standard : +33 (0) 1 83 62 54 54 www.nmwavocats.com Flash Corporate – Avril 2012 Les mesures en droit des procédures collectives issues de la Loi de simplification du droit Dans cette loi, le législateur a prévu que les accords de subordination entre créanciers conclus avant louverture de la procédure sont pris en compte dans le projet de plan de sauvegarde ou de redressement et soumis à l'assemblée unique des obligataires (article L. 626-32 C. com.). Par ailleurs, le législateur a aménagé les conditions requises pour accéder à la sauvegarde financière accélérée afin de permettre aux sociétés holdings de bénéficier de cette procédure (article L. 628-1 C. com.). En tenant compte du périmètre de consolidation de l'entreprise, la procédure pourrait ainsi bénéficier à des structures impliquées dans les opérations de rachat par holding d'entreprises en recourant au LBO (Leverage Buy Out). Enfin, concernant la déclaration des créances dans le cadre dune procédure de sauvegarde financière accélérée, le mandataire judiciaire doit désormais informer les créanciers concernés des caractéristiques de leurs créances de manière formelle (décret à paraître qui devrait probablement prévoir lutilisation du courrier recommandé avec accusé de réception), étant rappelé quil pouvait jusqualors le faire « par tout moyen » (article L. 628-5 C. com). Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives, JORF du 23 mars 2012 (article 28) Entrée en vigueur des dispositions relatives à la communication par voie électronique prévues par le décret du 9 novembre 2011 Les dispositions du présent décret relatives à la communication par voie électronique sont entrées en vigueur le 1 er mars 2012. La réalisation des formalités préalables aux assemblés générales est simplifiée par le recours aux moyens de communication électronique notamment pour la collecte du consentement des actionnaires à lutilisation de ce mode électronique pour les formalités préalables aux assemblées générales, ainsi que le traitement de la feuille de présence aux assemblés générales, des procurations et des formulaires de vote à distance. De la même manière, le recours à la signature électronique est facilité. Décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés, JORF du 10 novembre 2011 Disclaimer Ce Flash est adressé uniquement à titre d'information générale et ne saurait remplacer une consultation juridique. Si vous souhaitez recevoir de plus amples informations sur l'un des thèmes abordés dans ce Flash, merci de prendre contact avec votre correspondant habituel au sein de NMW avocats. Ce Flash est une information à caractère commercial diffusée par le cabinet NMW avocats. © NMW avocats 2012. All rights reserved.