Fusions, scissions, apports partiels d’actifs

Fusions, scissions, apports partiels d’actifs
Introduction Le règlement du CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées a pour objectif d’unifier les pratiques jusqu’alors très hétérogènes en matière de traitement des fusions et opérations assimilées et ainsi de permettre une meilleure comparabilité des comptes dans le temps et dans l’espace. Les nouvelles dispositions sont entrées en application de manière obligatoire pour les opérations de fusion et opérations assimilées, c’est-à-dire les fusions simplifiées, apports partiels d’actif, opérations de scission de sociétés ainsi que pour les opérations de dissolution-confusion de patrimoine réalisées en 2005.

Introduction Pour l’essentiel, le nouveau règlement supprime la possibilité d’option entre la valeur réelle et la valeur comptable et ne retient qu’une seule méthode de comptabilisation, méthode différente selon que les opérations sont réalisées entre entités sous contrôle commun ou sous contrôle distinct. Les parités d’échange se feront en fonction des valeurs retenues dans le traité de fusion (VMI, VR , goodwill…), par contre le calcul de la prime de fusion et les écritures qui en découlent se feront en valeurs réelles pour les sociétés sous contrôle distinct et en valeur comptable pour les autres cas de figure.

Introduction : Raisons fiscales Les plus values dégagées sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du fait de la fusion sont exonérées de l’IS à condition que les apports soient enregistrés en comptabilité à la valeur comptable. En cas de fusion à la valeur globale (réelle), les plus-values et les profits dégagés sont imposés à l’IS. Mais les sociétés peuvent se placer sous un régime spécial de faveur si elles remplissent certaines conditions.

Introduction La valeur d’échange a une réalité économique, elle consiste à estimer le mieux possible les valeurs des deux sociétés afin d’avoir une parité d’échange équitable. Cette valeur est précisée dans le traité d’apport (VMI…) La valeur d’apport est une valeur comptable qui permet d’enregistrer la fusion dans le journal de l’absorbant. En valeurs comptables si contrôle commun En valeurs réelles si contrôle distinct

Introduction 4 grands principes : La référence obligatoire au traité d’apport : Le traité d’apport mentionné par le PCG étant le seul document officiel matérialisant l’accord entre les parties, celui-ci sert de support à la comptabilisation des opérations de fusion. L’application d’une seule méthode d’évaluation pour une situation donnée. L’application d’une méthodologie s’inspirant des comptes consolidés pour déterminer les situations de contrôle. La recherche de la neutralité de l’opération de regroupement entre entités sous contrôle commun sur le résultat de l’absorbante et sur ses capitaux propres.

Contrôle commun ou contrôle distinct Opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct : Aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société mère (Ex : SM contrôle A et B et demande la fusion de A et B). Opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun : Une des sociétés, participant à l’opération, contrôle préalablement l’autre, ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société mère. Le règlement renvoie à la définition du contrôle donnée pour les comptes consolidés :

Contrôle commun ou contrôle distinct Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Contrôle exclusif de droit : + 50% droits de vote Contrôle exclusif de fait : + 40% droits de vote et/ou nomination des instances dirigeantes pendant 2 années successives. Contrôle exclusif contractuel : contrat ou clauses statutaires.

Détermination du sens des opérations Opérations à l’endroit Fusion à l’endroit - Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué (sauf fusion simplifié) conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : - la cible est la société absorbée ; - l’initiatrice est la société absorbante ou l’une de ses filiales. Apport à l’endroit - Après l’apport, l’actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : - la cible est la société dont une branche d’activité est apportée ; - l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l’une de ses filiales.

Détermination du sens des opérations Opérations à l’envers Fusion à l’envers - Dans une opération de fusion à l’envers, après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante : - la cible est la société absorbante ; - l’initiatrice est la société absorbée ou sa société mère. Apport à l’envers - Après l’apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci : - la cible est la société bénéficiaire des apports ; - l’initiatrice est la société apporteuse ou sa société mère.

Valeur comptable / Valeur réelle Apports évalués à la valeur comptable Opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun Dans ces situations, qu’il s’agisse d’une opération à l’endroit ou à l’envers, la situation de contrôle est déjà établie, avant l’opération, entre la société initiatrice et la société cible. L’opération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle ou à un maintien de contrôle (si contrôle à 100%) et, dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l’ensemble des actifs et passifs.

Valeur comptable / Valeur réelle Apports évalués à la valeur comptable Opérations à l’envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct : Dans le traité d’apport : Doivent figurer les actifs et passifs de l’absorbée. L’initiatrice ne réévalue pas ses actifs et passifs. Donc, les actifs et passifs de l’absorbée, qui est initiatrice, vont figurer pour leur valeur comptable La ventilation entre valeurs brutes, amortissements et provisions, et valeurs nettes paraît possible pour respecter les règles fiscales.

Valeur comptable / Valeur réelle Exemple : X possède 90 des 100 actions A, Z possède le reste Y possède 30 des 50 actions B, W possède le reste. Les actionnaires X et Y décident de fusionner A et B. La parité d’échange se fera sur la base des VMI, soit 1 action A échangée contre 1 action B. Société A Société B Capital : 100 * 10 € = € Capital : 50 * 10 € = 500 € ANC = € ANC = 800 € ANI = € ANI = € VMI = / 100 = 30 € VMI = / 50 = 30 €

Valeur comptable / Valeur réelle Fusion à l’endroit : A absorbe B, contrôle distinct => Valeurs réelles Apport de B à l’ANI = € - Augmentation de capital chez A de 50 actions au Nominal de 10 € = € = Prime de fusion de € Suite à cet échange Y possède 60% des 50 actions A créées, soit 30 actions A, W en recevra 20. X, avec ses 90 actions A reste majoritaire dans le nouveau groupe AB créé, 90 / 150 = 60%

Valeur comptable / Valeur réelle Fusion à l’envers : B absorbe A, contrôle distinct mais à l’envers => Valeurs comptables Apport de A à l’ANC = € - Augmentation de K chez B : 100 actions à 10 € = € = Prime de fusion de 300 € Suite à cet échange X possède 90% des 100 actions B créées, soit 90 actions B, Z en recevra 10. X, avec ses 90 actions B reste majoritaire dans le nouveau groupe BA créé, 90 / 150 = 60%, et prend le contrôle de B. L’actionnaire principal de l’absorbée A prend le contrôle de l’absorbante B : - la cible est la société absorbante B - l’initiatrice est la société absorbée ou sa société mère X

Valeur comptable / Valeur réelle Apports évalués à la valeur réelle Opérations à l’endroit avec des sociétés sous contrôle distinct La situation de contrôle entre la société initiatrice et la société cible n’est pas établie avant l’opération. Le regroupement correspond donc à une prise de contrôle et, dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle. Les valeurs réelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs attribuées à chacun des éléments dans le traité d’apport, figurant ou non à l’actif ou au passif dans les comptes de la société absorbée.

Valeur comptable / Valeur réelle Exception Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles exposées ci-dessus et que l’actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. Exemple : La SM contrôle A et B et souhaite leur fusion. (c commun) Le capital de A est composé de 20 actions de Nominal 1 € Son ANC = 30, son ANI = 25, la VMI est donc de 25/20 = 1.25 Le capital de B est composé de 10 actions de Nominal 1 € Son ANC = 5, son ANI = 100, la VMI est donc de 100/10 = 10

Valeur comptable / Valeur réelle A absorbe B, la parité est donc de 1.25/10, soit 8 actions A échangées contre 1 action B, la société A doit donc créer 80 actions pour les échanger contre les 10 actions B. L’apport de B à l’Actif Net Comptable = 5 Augmentation de capital : 80 * 1 = - 80 impossible L’apport de B à l’actif net intrinsèque = 100 Augmentation de capital : 80 * 1 = - 80 = Prime de fusion = 20

Boni et Mali de fusion Le boni de fusion correspond à la réestimation des titres antérieurement détenus par l’absorbante. Il représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le boni est comptabilisé : - dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués ; - en capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

Boni et Mali de fusion Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le traitement de ce mali dépend du mode de comptabilisation retenu (valeurs comptables ou valeurs réelles) Comptabilisation en valeurs réelles : Il correspond à une dépréciation des participations qui aurait du être passée par le comptable de l’absorbante, il sera donc imputé en charges financières.

Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs réelles La société A possède 20 % du capital de la société B, soit 10 actions acquises 20 € pièce : 200 € non provisionnés. Société A Société B Capital : 100 * 10 € = € Capital : 50 * 10 € = 500 € ANC = € ANC = 600 € => VMC = 12 € ANI = € ANI = 750 € VMI = / 100 = 30 € VMI = 750 / 50 = 15 €

Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs réelles La parité d’échange est donc de 30 / 15 soit deux actions B contre 1 action A. A rachète donc les 40 actions manquantes en créant 20 actions de nominal 10 €. Détermination de la prime de fusion : Apport de B à l’ANI = 750 Annulation des titres B = - 200 Augmentation de capital = - 200 + Moins-value / titres B : 5 € * 10 = + 50 = Prime de fusion = 400

Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs réelles

Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs comptables Le mali total est la différence entre la VMC à la date de fusion et la valeur d’achat de la participation. Le « faux » mali, appelé mali technique, est la différence entre la participation évaluée à l’actif net comptable et la participation évaluée à l’actif net intrinsèque. Il sera imputé en fonds de commerce, il correspond aux plus values non comptabilisées à la date de fusion. => Goodwill Le « vrai » mali est la différence entre la VMI à la date de fusion et la valeur d’achat de la participation. => dépréciation des participations, donc imputé en charges financières.

Boni et Mali de fusion : valeurs comptables La société possède un contrôle de fait sur B (nomination des dirigeants) => Contrôle commun, donc valeurs comptables Détermination de la prime de fusion (parité 2 B contre 1 A) : Apport de B à l’ANC = 600 Annulation des titres B = - 200 Augmentation de capital = - 200 + Moins-value / titres B : 8 € * 10 = + 80 = Prime de fusion = 280 Mali total = Prix d’acquisition des 10 actions – VMC des 10 actions => 10 * (20 € - 12 €) = 80 € Mali technique : différence entre VMI et VMC des 10 actions => 10 * (15 € - 12 €) = 30 € Vrai Mali : Prix d’acquisition des 10 actions – VMI des 10 actions => 10 * (20 € - 15 €) = 50 €

Boni et Mali de fusion : valeurs comptables En valeurs comptables, les plus-values sur B ne sont pas comptabilisées dans leurs postes respectifs (terrains…), donc on les comptabilise en Goodwill

Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs comptables Le mali technique ne peut donc exister qu’en cas de comptabilisation en valeurs comptables. Ce mali technique est par la suite affecté de manière extra-comptable aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes (non comptabilisées car enregistrement aux valeurs comptables). Les éléments qui se sont vus imputer une quote-part du mali technique feront l’objet d’un test de dépréciation.

Boni et Mali de fusion : Fiscalité Boni de fusion : Il est qualifié de plus-value d’annulation des titres. Régime de faveur : Cette plus-value exonérée Régime de droit commun : Cette plus-value, quelque soit sa comptabilisation (résultat ou CP) est imposée au taux réduit des PVLT si ces titres annulés sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans (8% en 2006, 0% en 2007) ; Au taux de droit commun dans le cas contraire.

Mali de fusion : Fiscalité Vrai Mali : Il est déductible du résultat imposable au taux de droit commun ; Ou est constitutif d’une moins value à long terme si les titres de participations sont détenus depuis au moins deux ans. Faux Mali ou mali technique : Régime de faveur Si l’actif sous-jacent doit être déprécié ou sorti d’actif la dépréciation ou la perte correspondant à la quote part du mali technique n’est pas déductible. Régime de droit commun Les dépréciations ou pertes constatées sur le mali technique sont déductibles, parce que la PV sur l’actif transmis aura été imposée chez l’absorbée.

Fiscalité : Régime de droit commun Pour l’absorbée : IS sur le bénéfice du dernier exercice. Imposition immédiate des bénéfices dont l’imposition a été différée (provisions réglementées, subventions…) Imposition des plus-values / les actifs apportés. Pour l’absorbant : Amortissement et dépréciation des biens sur leur valeur d’apport (comptable ou réelle selon la nature du contrôle) Imposition lors de leur cession ultérieure en fonction de la valeur d’apport.

Fiscalité : Régime de droit commun Conséquences fiscales d’une fusion en valeurs comptables Pour l’absorbé : Taxation des plus-values alors qu’elles ne sont pas comptabilisées Pour l’absorbant : Amortissement et dépréciation des biens sur leur valeur comptable, alors qu’on les a payés pour leur valeur réelle. Double Imposition lors de leur cession ultérieure car la plus value sera calculée sur la valeur comptable.

Fiscalité : Régime de faveur Possible pour les sociétés soumises à l’IS et à condition que la soulte éventuelle n’excède pas 10% de la valeur nominale des titres créées lors de l’échange. Pour l’absorbée : IS sur le bénéfice du dernier exercice. Exonération des plus-values sur les actifs apportés. Pour l’absorbant : Réintégration des plus-values sur éléments amortissables (15 ans / constructions, 5 ans / autres). Exonération des plus-values sur éléments non amortissables de l’actif immobilisé et sur les VMP jusqu’à leur cession.

Fiscalité : Régime de faveur Pour l’absorbant : Réintégration des plus-values sur éléments amortissables (15 ans / constructions, 5 ans / autres). Exonération des plus-values sur éléments non amortissables de l’actif immobilisé et sur les VMP jusqu’à leur cession. Dépréciations calculées sur les valeurs dans les comptes de l’absorbée. Exonération des plus-values sur éléments non amortissables de l’actif circulant si enregistrées en valeurs comptables. Taxables immédiatement si comptabilisés à leur valeur réelle. Dépréciations calculées sur les valeurs dans les comptes de l’absorbante (comptable ou réelle).

Fiscalité, Régime de faveur, Incidences comptables La plus-value / éléments non amortissables ne sera imposée qu’en cas de cession, il n’est donc pas nécessaire de constater une provision pour impôt (caractère éventuel). La plus-value / éléments amortissables devant être réintégrée sur 15 ou 5 ans, il y a lieu de constater une provision pour impôt. Si constatée par l’absorbé : elle est transférée à l’absorbante. Si constatée par l’absorbante : par prélèvement sur la prime de fusion. Prise en compte lors de l ’évaluation de cette fiscalité latente Les provisions réglementées sont transférées au passif de l’absorbante par prélèvement sur la prime de fusion.

Fiscalité, Régime de faveur, Incidences comptables Cas particulier des amortissements dérogatoires : En cas de fusion à la valeur réelle, ils sont annulés par l’absorbée et sont donc inclus dans le calcul de la + ou - value globale, ils ne sont donc pas transmis à l’absorbant. En cas de fusion à la valeur comptable, ils doivent être reconstitués chez l’absorbant par prélèvement sur la prime de fusion. Subventions d’investissement : Imposition immédiate chez l’absorbée car cession du bien. Sur option dans le projet de fusion, la subvention non encore imposée peut être transférée à l’absorbante, par imputation sur la prime de fusion.

Application au cas Rythme & Blues 1) Valeur des actions retenue pour la fusion. Prix d'acquisition des participations. La S.A. Rythme possède 8% du capital de la S.A. Blues, soit 800 actions. Valeur financière : 39 € / 13% = 300 €. Prix payé : 800 actions * 300 € = €. La S.A. Blues possède 5% du capital de la S.A. Rythme, soit actions. Rendement unitaire de l'action : 14 € € / actions = €. Valeur de rendement : € / 14% = 275 €. Prix payé : actions * 275 € = €.

Application au cas Rythme & Blues 1) Valeur des actions retenue pour la fusion. Distribution de dividendes. S.A. Rythme : Résultat distribué : 16 € * actions = €. Résultat mis en réserve : = €. S.A. Blues : Intérêt statutaire : nominal 200 € * 6% = 12 € Superdividende : 12 € * 30% = 3.60 €. Résultat distribué : € * actions = €. Résultat mis en réserve : = €.

Application au cas Rythme & Blues 1) Valeur des actions retenue pour la fusion. Actif Net Intrinsèque de la S.A. Rythme.

Application au cas Rythme & Blues Actif Net Intrinsèque de la S.A. Blues.

Application au cas Rythme & Blues Valeurs Mathématiques Intrinsèques. On obtient donc le système d'équation suivant : R = B B = R R = euros et B = euros Actif Net Intrinsèque Rythme = * = €. Actif Net Intrinsèque Blues = * = €. Le boni de fusion réalisé par Rythme est donc de – 300 = 0.06 € par action Blues possédée, soit 800 * 0.06 € = 48 €

Application au cas Rythme & Blues Modalités de fusion. Parité : 1 action Rythme valant € sera échangée contre 1 action Blues valant €, il manque donc – = € de soulte par action créée. Il y a actions Blues, Rythme en possède 800, il convient de créer actions Rythme afin de les échanger contre les actions Blues. La soulte sera donc de * € = €.

Application au cas Rythme & Blues Calcul de la prime de fusion :

Application au cas Rythme & Blues Ecritures au journal de la S.A. Rythme.

Opérations de scission La scission est la transmission du patrimoine d’une société à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. Généralement on scinde l’entreprise en plusieurs secteurs ou branches d’activités, ces différentes branches étant transmises à des sociétés différentes. Le régime fiscal de faveur s’applique également, à condition que : La société scindée comporte au moins deux branches. Chaque société bénéficiaire reçoive une ou plusieurs branches. Les associés de la société scindée s’engagent, dans l’acte de scission, à conserver pendant 3 ans les titres reçus en échange.

Opérations de scission Les règles évoquées précédemment concernant les fusions en valeurs réelles ou valeurs comptables s’appliquent également ici. Comptabilisation dans la société scindée : Écritures identiques à celles enregistrées dans la société absorbée au moment de la fusion. Comptabilisation dans des sociétés bénéficiaires préexistantes : Écritures identiques à celles enregistrées dans la société absorbante au moment de la fusion.

Opérations de scission Comptabilisation dans des sociétés bénéficiaires nouvelles : Écritures identiques à celles enregistrées lors d’une constitution de société. Cas Particulier : Une prime de scission peut être prévue à la constitution d’une société nouvelle, ce qui permet de fixer le capital à un montant inférieur à la valeur d’apport. Pour éviter, par exemple, de verser des dividendes sur une base trop élevée.

Apport partiel d’actif C’est l’opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou préexistante) d’une partie de ses éléments d’actif et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire des apports. L’opération est semblable à une scission en ce qui concerne l’actif apporté, sauf qu’elle n’entraîne pas la dissolution de la société apporteuse. Le régime fiscal de faveur est possible si : L’apport a pour objet une branche complète d’activité. La société apporteuse s’engage à conserver les titres reçus en échange pendant 3 ans. Et à calculer les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient dans les écritures de la société apporteuse.

Apport partiel d’actif Les règles évoquées précédemment concernant les fusions en valeurs réelles ou valeurs comptables s’appliquent également ici. Comptabilisation dans la société bénéficiaire : Écritures identiques à celles enregistrées dans la société absorbante au moment de la fusion.

Apport partiel d’actif La société apporteuse SAP, cède une branche d’activité à la société bénéficiaire SBE. Bilan de SAP : Immo corp : Brut = K€, amort = 100 K€ Créances clients : Brut = K€ Dettes Fournisseurs : K€ Il existe une plus value / immo de 300 K€ L’ANI SAP = – = k€ La VMI de l’action SEB est de 200 €, nominal = 100 € SEB va donc créer k€ / 200 € => 900 actions pour rémunérer l’apport de SAP

Apport partiel d’actif

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