Gouvernement d’entreprise L’exercice du droit de vote par les sociétés de gestion.

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1 Gouvernement d’entreprise L’exercice du droit de vote par les sociétés de gestion

2 Le cadre légal de l’exercice du droit de vote en France

3 3 Le cadre légal  La loi de sécurité financière, adoptée en France à l ’été 2003, oblige les sociétés de gestion à exercer les droits de vote attachés aux actions détenues pour compte de tiers.  Lorsqu’elles ne votent pas, les sociétés de gestion doivent s’en justifier.  L ’exercice du droit de vote dans le meilleur intérêt du client devient un acte de gestion à part entière.

4 4 Le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)  L’autorité de place exige la plus grande transparence  Les sociétés de gestion doivent : -Se doter des structures nécessaires à l’instruction et à l’analyse des résolutions soumises lors des assemblées générales (ex:comités spécialisés) -Définir leur univers de vote (indice, géographique…) -Élaborer des principes auxquels elle se réfèrent pour exercer les droits de vote  Obligations de rendre compte chaque année à l ’AMF : -Des votes négatifs et des abstentions -Des éventuels conflits d’intérêts  Mise à disposition de ces informations au siège social des sociétés de gestion et sur leur site Internet

5 L’exercice du droit de vote chez AGF AM

6 6 Notre organisation  AGF AM s’est dotée dès 2003 de ses principes de droit de vote (révisés début 2006 et 2007). Notre philosophie s’appuie sur le principe central : « une action, une voix »  Par exemple : -AGF AM recommande : -Qu’au moins un tiers du Conseil d’Administration soit composé d’administrateurs indépendants -La séparation des fonctions exécutives et non exécutives -AGF AM s’oppose aux : -Droits de vote multiples -Dispositifs anti OPA -Résolutions visant à limiter le pouvoir des actionnaires -Mises en place de stocks options avec décote  AGF AM s’est doté d ’un Comité de Gouvernement d ’Entreprise chargé : -d’établir nos principes de droits de vote -d’examiner les textes des résolutions et de déterminer la position adoptée  Notre univers de vote comprend les sociétés : -appartenant à l’indice Eurostoxx 324 - ou détenues, tous portefeuilles gérés par AGF AM confondus, à plus de 0.5% de leur capital

7 7 Les évolutions 2007 concernent surtout la politique de rémunérations des entreprises  Le cadre légal est plus exigeant sur les conditions d’attribution des rémunérations : -Juillet 2005 : Loi Clement-Breton de modernisation de l’économie -Novembre 2006 : Loi sur la participation salariale -Juillet 2007 : « Paquet fiscal »  AGF AM demande plus de transparence sur le montant et le mode de calcul des rémunérations  AGF AM insiste sur le rôle, l’engagement et la responsabilité du comité de rémunération  L’attribution de stock options doit retrouver un caractère incitatif et fidélisant au sein de l’entreprise (émission dans décote)  Les indemnités de départ, soumises à des conditions de performance, ne doivent pas dépasser 2 années de rémunération globale. Elles doivent faire l’objet d’une convention réglementée distincte.

8 8 Notre implication AGF AM est  Actionnaire fondateur et administrateur de la sicav d’initiative actionnariale Proxy Active Investors (PAI)  Membre fondateur de l’EAI (Enhanced Analytic Initiative) qui vise à développer, améliorer et promouvoir la recherche extra financière  Membre de la Commission Gouvernement d’Entreprise de l’Association Française de la Gestion financière (AFG)

9 9 CAMPAGNE 2007  411 assemblées générales traitées (Soit 5140 résolutions analysées) au 07/11/2007 : -Vote pour à l’ensemble des résolutions dans 23% des assemblées et au moins un vote contre ou une abstention dans 77% des cas -82% des résolutions entraînent un vote pour, 14% un vote contre et 4% une abstention  Principaux motifs de vote contre ou d’abstention : -Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription -Rachats d’actions en période d’offre publique -Rémunérations excessives -Manque d’indépendance du conseil d’administration -Émission de stock options avec décote -Émission d’actions de préférence

10 Les avancées dans les relations entre sociétés de gestion et émetteurs

11 11  Depuis 2003, le dialogue entre les émetteurs et les sociétés de gestion s’est renforcé  La demande de dialogue de la part des sociétés émettrices est croissante : -En amont des assemblées générales -Soit directement, soit au travers d’associations d’émetteurs  Notre approche se veut toujours constructive et jamais agressive  Nous ne souhaitons pas nous substituer au Conseil d’Administration, mais voulons être des actionnaires engagés : -Le conseil d’administration conserve l’ensemble de ses prérogatives -Les assemblées générales ne doivent plus être de simples «chambres d’enregistrement »  Nous privilégions une approche « best efforts » : -Tout comme le social et l’environnemental, un bon gouvernement d’entreprise s’apprécie sur le moyen terme.

12 12 Notre engagement au sein de la sicav Proxy Active Investors (PAI)  Depuis 2005, AGF AM s’associe à PAI pour déposer des projets de résolution  Le premier thème retenu concerne les sociétés du CAC 40 qui ont des limitations statutaires de droits de vote. (Vivendi, Lafarge, Schneider, Alcatel, Société Générale, Total, Danone)  La SICAV PAI permet de concentrer et d’optimiser les efforts de chacun pour faire évoluer dans le temps les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise Quelques résultats : -Vivendi Universal, Alcatel : suppression de la limitation statutaire des droits de vote -Casino, Thomson, Sodexho : augmentation du nombre d’administrateurs indépendants. -Thales, Michelin, Casino : annulation de la discrimination de nationalité pour pouvoir bénéficier de droits de vote double. -Société Générale, Renault : augmentation du seuil de déclaration statutaire de 0,5% à 1,5% & 2%. -Bouygues : réduction de la durée du mandats des administrateurs à 3 ans

13 13 PRINCIPES DE DROITS DE VOTES AGF AM www.agf-am.com Rubrique: Développement durable Charte de gouvernement d’entreprise