Impôt IV Fusion et Liquidation.

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1 Impôt IV Fusion et Liquidation

2 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R.
Article 87 permet une fusion sans impact fiscal Notion de « fusion » définie au paraphe 87(1) Afin d’être considérée comme une « fusion » au sens de l’article 87 et donc de pouvoir bénéficier des règles de continuité fiscales , une opération doit respecter les conditions suivantes: Il doit s’agir de l’unification de plusieurs sociétés dont était, immédiatement avant l’unification une « société canadienne imposable » au sens de l’article 89 LIR; Les biens des sociétés remplacées deviennent la propriété de la nouvelle société fusionnée (87(1)(a); Les obligations des sociétés remplacées deviennent la propriété de la nouvelle société fusionnée (87(1)(b); Les actionnaires qui possédaient des actions du capital-actions d’une société remplacée immédiatement avant la fusion reçoivent des actions de la nouvelle société issue de la fusion 87(1)(c).

3 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Observations préliminaires Le paragraphe 87(1) requiert que seules des actions peuvent être reçues lors de la fusion L’ARC tolère qu’une somme d’argent ne dépassant pas 200$ soit émis aux actionnaires en lieu d’une fraction d’action. Des actions privilégiées rachetées immédiatement après la fusion peuvent aussi être émises. Les lois corporatives doivent permettre la fusion des sociétés impliquées. À défaut, il doit y avoir continuation sous une autre juridiction pour permettre la fusion.

4 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Lorsque l’opération rencontre les conditions du paragraphe 87(1), les règles des paragraphe 87(2) et suivants s’appliquent de sorte que la fusion pourra s’effectuer sans conséquences fiscales.

5 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Date de la fusion (87(2)a)) La société issue de la fusion est réputée être une nouvelle société La fin d’année des sociétés remplacées se termine immédiatement avant la fusion L’année de la Fusionco commence à la date de la fusion Dans le Bulletin d'interprétation IT-474R , l'ARC mentionne que le moment de la fusion de sociétés a lieu au premier instant de la journée de la date indiquée sur le certificat de fusion à moins qu'un temps particulier ne soit précisé sur le certificat de fusion auquel cas la fusion aurait lieu à cette heure précise de la journée. Donc pour éviter des fins d’années fiscales successives, la fusion devrait avoir lieu le 1er janvier si les sociétés remplacées ont une fin d’année au 31 décembre.

6 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Autres règles de continuité pour les éléments suivants: stock : 87(2)(b) Calcul du revenu 87(2)(c) Immobilisation: amortissable 87(2)(d ) Immobilisation non amortissable 87(2)d) MCIA : 87(2)(f) R&D: 87(2)(l) CII: (87(2)(oo) CDC : 87(2)(z.1) IMRTD: 87(2)(aa) Si fusion de société privée et publique : Société publique réputée (87(2)(i)

7 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Points particuliers Pertes Seules les fusions qui se qualifient à titre de fusion admissible aux fins de la L.I.R. permettront à la société issue de la fusion d'utiliser les pertes accumulées des sociétés fusionnantes. Les attributs fiscaux, incluant les soldes de pertes reportées, ne seront pas transférés à la société issue d'une fusion qui ne se qualifie pas à titre de fusion admissible visée à l'article 87 L.I.R Pertes reportées (87(2.1) Pour les fins des pertes reportées, la société issue de la fusion est réputée être la continuation des anciennes Utilisation dans l’année qui suit la fusion Pas de report aux années antérieures à la fusion sauf dans le cas prévu à 87(2.11), i.e. dans le cas de filiale à 100%, (87(2.11)) : Dans ce cas, les pertes de la société issue de la fusion peuvent être reportées dans le revenu de la société mère avant la fusion Acquisition de contrôle lors de la fusion 111 s’applique

8 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Implications fiscales pour l’actionnaire (87(4)) PD des actions disposées et PBR des nouvelles actions : Si les conditions d’application suivantes sont respectées: Immobilisation N’avoir reçu que des actions de la société issue de la fusion Alors, PD des anciennes = PBR des actions PBR des nouvelles= PBR des anciennes (proraté selon JVM catégorie/JVM de toutes)

9 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Implications fiscales pour l’actionnaire 87(4) (suite) Attention à ne pas conféré d’avantage Il y aura avantage conféré à 87(4)(c),(d),et (e) si intention et JVM des anciennes actions est supérieure à la JVM nouvelles actions Dans ce cas, le PD pour l’actionnaire des anciennes= Moindre de : PBR anciennes + montant de l’avantage JVM anciennes avant fusion PC réputée nulle et PBR des nouvelles actions égal au moindre de : PBR anciennes actions JVM nouvelle actions + perte refusée

10 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Capital versé des actions suite à la fusion: (87(3)) Le capital versé de la société issue de la fusion doit être égale au total des CV des anciennes actions des sociétés remplacées. S’il y a excédent, une réduction proportionnelle devra s’appliquer, sous réserve du paragraphe 87(3.1). Possibilité d’allouer du CV à une catégorie d’action plutôt qu’une autre. Utile dans plusieurs contexte donc privatisation.

11 Fusion et Liquidation Horizontale (87(1))
Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite) Types de fusions Horizontale (87(1)) Verticale simplifiée (87(1.1) et (1.2)) Triangulaire (tripartite)(87(9))       

12 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion horizontale (87(1)) M.A M.B M.A M.B A.co B.co Amalco

13 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion simplifiée (87(1.1)(1.2)) Exemple (87(1.1)(a)) A B A B A.co B.co Amalco

14 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Exemple (87(1.1)(b)) Mère.co Mère.co. B.co A.co Amalco

15 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion simplifiée (87(1.1)(1.2)) (suite) 87(1.1) Fusion i)-d’une société et d’une ou plusieurs de ses filiales à 100% ii)-de plusieurs sociétés dont chacune est une filiale à 100% de la même société. Filiale à 100% définit à 87(1.4) Société dont l’ensemble des actions émises et en circulation appartiennent à: La société-mère Un société qui est une filiale à 100% de la société-mère Plusieurs de ces personnes

16 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion simplifiée (suite) Dans ce cas, les pertes de la société issue de la fusion peuvent être reportées dans le revenu de la société mère avant la fusion (87(2.11))  En vertu de 87(1.1), tous les actionnaires seront réputés avoir reçu des actions de la société issue de la fusion et ce, malgré que les actions d'une filiale à part entière d'une société mère sont simplement annulées à l'occasion d'une fusion verticale simplifiée. Malgré le fait qu'aucune action ne soit émise par la société mère en faveur de ses actionnaires, la fusion sera néanmoins une fusion visée à l'article 87 L.I.R. Selon 87 (11) produit de disposition des actions de la filiale pour la mère = Plus élevé de: Moindre du CV des actions détenues dans la filiale Valeur fiscale nette des biens de la filiale (88(1)d)) ou PBR des actions Donc possibilité de GC-utile de ramener le CV à zéro avant la fusion.

17 Fusion et Liquidation A, B, C
Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite) Fusion triangulaire 87(9) C A B Mère.co Mère. co Amalco. Cible co. Acquisi.co

18 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion triangulaire 87(9) Utilisé comme moyen d’acquisition dans un contexte de sociétés publiques Le paragraphe 87(9) L.I.R. s'applique lorsque les conditions suivantes sont rencontrées: il doit y avoir unification de plusieurs sociétés canadiennes imposables (les sociétés fusionnantes étant ci-après appelées, des «sociétés remplacées») visant à former une société (la «nouvelle société»); b)  immédiatement après cette unification, la nouvelle société doit être contrôlée par une société canadienne imposable (définition au paragraphe 89(1) L.I.R. (la «société mère»); et c)  lors de l'unification, des actions du capital social de la société mère doivent être émises par cette dernière à des personnes qui, immédiatement avant cette unification, étaient actionnaires d'une société fusionnante. Les dispositions du paragraphe 87(9) L.I.R. s'appliqueront même si les actions émises en échange des actions d'une société remplacée ne sont pas celles de la société qui détient directement les actions de la nouvelle société. L'émission d'actions du capital-actions de toute société qui contrôle la nouvelle société, même si ce contrôle ne résulte pas de la détention directe, permet de qualifier la fusion en vertu des dispositions du paragraphe 87(9) L.I.R. pour autant que la société émettrice soit une société canadienne imposable.

19 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion triangulaire 87(9) (suite) Dès lors, les règles suivantes s'appliquent: Les actions émises par la société mère réputée être une action émise par la nouvelle société Aux fins de l'application des dispositions de l'alinéa 87(1)c) L.I.R. et du paragraphe 87(4) L.I.R., toute action du capital-actions de la société mère reçue par un actionnaire d'une société remplacée est réputée être une action du capital-actions de la nouvelle société reçue par cet actionnaire en raison de cette unification. Cette présomption établie par l'alinéa 87(9)a) L.I.R. vise à s'assurer qu'une fusion triangulaire décrite au paragraphe 87(9) L.I.R. rencontre les conditions d'application du paragraphe 87(1) L.I.R. pour que les dispositions de l'article 87 L.I.R. puissent s'appliquer à son égard. L'alinéa 87(1)c) L.I.R. requiert, pour qu'une unification se qualifie à titre de fusion aux fins et au sens de l'article 87 L.I.R., que chaque actionnaire d'une société remplacée reçoive en raison de l'unification une ou plusieurs actions de la nouvelle société. Les actionnaires de la société cible qui reçoivent des actions de la société mère (les «actions émises») en échange des actions de la société cible (les «actions échangées») ne deviennent pas actionnaires de la société remplacée et donc ne reçoivent pas d'actions de la société remplacée en raison de l'unification. Sans la présomption établie à l'alinéa 87(9)a) L.I.R., une fusion tripartite ne pourrait se qualifier de fusion au sens et pour les fins de l'article 87 L.I.R.

20 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion triangulaire 87(9) (suite) CALCUL DU CAPITAL VERSÉ DES ACTIONS ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE L'alinéa 87(9)b) L.I.R. impose certaines règles relativement au calcul du capital versé des catégories d'actions du capital-actions de la société mère qui comprennent des actions émises aux actionnaires d'une société remplacée (les «catégories données»). Ces règles visent à s'assurer que le capital versé des actions des catégories données de la société mère, immédiatement après l'unification, n'excèdent pas le total du capital versé immédiatement avant la fusion des actions de ces catégories et le capital versé des actions échangées par les actionnaires de la société remplacée.

21 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion triangulaire 87(9) (suite) DISPOSITION DES ACTIONS DES SOCIÉTÉS REMPLACÉES Selon l'alinéa 87(9)a) L.I.R, l'actionnaire d'une société cible qui reçoit des actions de la société mère à l'occasion d'une fusion tripartite peut bénéficier d'un roulement en vertu des dispositions du paragraphe 87(4) L.I.R. (soit disposition au PBR) si les conditions prévues par ce paragraphe sont rencontrées. Les conditions d'application du paragraphe 87(4) L.I.R. requièrent: a)  que les actions dont l'actionnaire dispose à l'occasion de la fusion soient des immobilisations; et b)  que cet actionnaire ne reçoive en contrepartie de la disposition de ces actions que des actions du capital-actions de la nouvelle société (les actions émises reçues par l'actionnaire d'une société cible à l'égard d'une action échangée étant réputées être des actions reçues de la nouvelle société en vertu de l'alinéa 87(9)a) L.I.R.). De plus, selon le paragraphe 87(4) L.I.R., l'actionnaire d'une société remplacée (autre que la société mère) est réputé avoir acquis les actions de la nouvelle société pour un coût égal au PBR des actions qu'il détenait dans les sociétés remplacées. Par conséquent le PBR des actions détenues par un actionnaire (autre que la société mère) dans la nouvelle société est réputé égal au PBR des actions qu'il détenait dans les sociétés remplacées

22 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion triangulaire 87(9) (suite) La détermination du PBR des actions du capital-actions de la nouvelle société détenues par la société mère est régie par les règles de l'alinéa 87(9)c) L.I.R. Ces règles s'appliquent tant à l'égard des actions du capital-actions de la nouvelle société reçues par la société mère résultant de la conversion des actions du capital-actions d'une nouvelle société remplacée détenues par la société mère qu'à l'égard des actions du capital-actions de la société émises à la société mère en raison de l'échange par les actionnaires d'une société remplacée de leurs actions contre des actions du capital-actions de la société mère. L'alinéa 87(9)a.4) L.I.R. qui a pour effet de réputer les actions de la nouvelle société acquises par la société mère en considération de l'émission par la société mère d'actions aux actionnaires d'une société fusionnante être des nouvelles actions aux fins d'application du paragraphe 87(4) L.I.R. Sans cette présomption, l'interprétation de l'expression «nouvelles actions» utilisée à l'alinéa 87(9)c) L.I.R. serait limitée au sens qui lui est donné en vertu du paragraphe 87(4) L.I.R. et cette expression désignerait seulement les actions de la nouvelle société détenues par la société mère résultant de la conversion d'actions que la société mère détenait déjà dans une société remplacée. 

23 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion triangulaire 87(9) (suite) En vertu de l'alinéa 87(9)c) L.I.R., la société mère est réputée avoir acquis les nouvelles actions qu'elle détient dans la nouvelle société pour la somme déterminée en vertu des dispositions de l'alinéa 87(4)b), majorée, dans certaines circonstances, d'un montant égal à l'excédent de l' «avoir net fiscal» de la nouvelle société sur le PBR pour la société mère de toutes les actions du capital-actions des sociétés remplacées dont elle est propriétaire immédiatement avant l'unification.(al. 87(9)c)(ii) L.I.R.  La majoration du PBR peut être obtenue par la société mère seulement dans le cas où la société mère possède immédiatement après l'unification, toutes les actions émises du capital-actions de la nouvelle société. Dès lors, le montant disponible de majoration est égal à l'excédent de l'«avoir net fiscal» de la nouvelle société sur le total du PBR pour la société mère de toutes les actions du capital-actions de chaque société remplacée sur lesquelles la société mère avait, immédiatement avant l'unification, la propriété effective. (Div. 87(9)c)(ii)(A) L.I.R.) Aux fins du calcul de la majoration, la «masse fiscale nette» de la nouvelle société correspond à l'excédent: a)  du total (i) des sommes d'argent que la nouvelle société a en sa possession immédiatement après l'unification et (ii) du coût indiqué (voir la définition de «coût indiqué» en vertu du paragraphe 248(1) L.I.R. )de tous les biens que la nouvelle société possède immédiatement après l'unification; sur b)  le total des dettes de la nouvelle société ou de toute autre obligation que la nouvelle société a de verser une somme d'argent qui demeure impayée, immédiatement après l'unification.

24 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Fusion triangulaire 87(9) (suite) La société mère peut majorer le PBR des actions de toute catégorie d'actions qu'elle possède dans la société remplacée immédiatement après la fusion si elle désigne un montant à cet effet relativement aux actions de cette catégorie donnée. Toutefois, deux contraintes s'imposent: a)  le montant ainsi désigné par la société mère ne peut en aucun temps dépasser l'excédent de la juste valeur marchande, immédiatement après l'unification, des actions de cette catégorie donnée émises en vertu de l'unification sur le coût de ces actions pour la société mère déterminé sans tenir compte de la majoration (Div. 87(9)c)(ii)(B) L.I.R. et b)  le total des montants de la majoration ainsi désignés par la société mère à l'égard de chaque catégorie d'actions ne peut en aucun cas dépasser le montant déterminé de la majoration en vertu de la division 87(9)c)(ii)(A) L.I.R., c'est-à-dire l'«avoir net fiscal».(Div. 87(9)c)(ii)(C)) L.I.R.  Finalement toute désignation relative au coût par la société mère des actions de la société remplacée doit être faite par elle dans sa déclaration de revenus produite pour son année d'imposition au cours de laquelle l'unification a lieu.

25 Fusion et Liquidation Fusion: Régime de l’article 87 L.I.R. (suite)
Paragraphe 87(11)   Bump QU'EST-CE QUE LE BUMP ? Permet de majorer le PBR de certaines immobilisations (autres que des biens non admissibles) détenues par la filiale qui sont distribuées à la société mère lors d'une liquidation ou d'une fusion verticale. Contribuables visés: lorsqu'une société mère fusionne avec une ou plusieurs de ses filiales à 100 % en vertu du paragraphe 87(11) la nouvelle société peut majorer le coût de certaines immobilisations détenues par la filiale;  la même règle s'applique dans le cas d'une liquidation visée par le paragraphe 88(1) L.I.R. Biens visés: immobilisations qui ne sont pas des biens non admissibles (e.g. biens amortissables). Limites au montant pouvant être majoré: deux limites spécifiques qui considèrent les écarts entre la base fiscale externe et la base fiscale interne (en plus de certains rajustements spécifiques). Voir section sur la liquidation pour plus de détails sur le bump

26 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R.
Qu’est ce qu’une liquidation au sens de 88(1)? Il n'existe aucune définition du terme liquidation dans la L.I.R. Généralement, on réfère à une liquidation volontaire d'une corporation en vertu des dispositions des lois corporatives. L’ARC considère qu'une corporation est réputée avoir été «liquidée»: lorsqu'elle a suivi les procédures de liquidation et de dissolution prescrites par les lois fédérales ou provinciales appropriées sur les compagnies ou sur les liquidations; ou •    lorsqu'elle a procédé à une liquidation par des moyens autres que les procédures mentionnées en a) ci-dessus, et a été dissoute en vertu des dispositions de son acte constitutif de corporation ( IT-126R, «Signification de "liquidation"») L'existence de la filiale liquidée ne prend pas fin avec la liquidation, la filiale continue d'exister jusqu'à ce que le certificat de dissolution soit approuvé par les autorités judiciaires. Pour cette raison, aucune déclaration de revenu n'est produite à la liquidation. Les déclarations de revenu doivent continuer d'être produites normalement jusqu'à ce que la dissolution soit approuvée.

27 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R.
Liquidation non-imposable si les condition suivantes sont respectées: Au moins 90 % des actions émises de chaque catégorie appartiennent à la société mère; Les minoritaires n’ont pas de lien de dépendance avec la société mère; et La société mère et la filiale sont des sociétés canadiennes imposables au sens de l’article 89 L.I.R.

28 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
Si les conditions d’application de l’article 88 sont respectées, il y a un roulement général des biens et des comptes fiscaux de la filiale en faveur de la société-mère. Selon 88(1)(a) la plupart des biens de la filiale sont réputé avoir fait l’objet d’une disposition pour un PD égal au coût indiqué (généralement égal au PBR). En vertu de l’alinéa 88(1)(b), les actions de la filiale détenues par la société-mère sont réputés avoir fait l’objet d’une disposition pour un PD égal au plus élevé des montants suivants: Moins élevé de CV des actions de la filiale ou montant déterminé en vertu du sous-alinéa 88(1)(d)(i) (coût fiscal des biens de la filiale + argent en caisse moins les dettes la filiale) PBR des actions de la filiale pour la société-mère Donc possibilité de GC sur la liquidation -ramener le CV à zéro avant la liquidation sans contrepartie pour éviter PBR négatif

29 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
En vertu de l’alinéa 88(1) c), le coût des biens de la filiale reçus lors de la liquidation pour la société-mère est égal généralement au PBR de ceux-ci pour la filiale

30 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
Alinéa 88(1)(d)-Bump L'alinéa 88(1)d) L.I.R. permet à une société acquéreur de convertir le coût fiscal des actions acquises (communément appelé base externe) en coût fiscal de biens en immobilisation non amortissables détenus par la société cible (communément appelé base interne). Une société acquéreur et une société cible (ci-après «CIBLE») seront intéressées par ces règles de majoration (bump-up) lorsque la base externe excède la base interne. Cette situation se produira de façon typique dans les situations où le coût historique des actifs détenus par CIBLE est plus bas que leur JVM.

31 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
L'alinéa 88(1)d) L.I.R. permet de majorer le coût de quatre types de biens. Ces types de biens sont les biens immeubles, les actions, les dettes d'autres sociétés et les participations dans une société de personnes. Les biens amortissables ne sont pas des biens qui peuvent faire l’objet de la majoration. Une des règles de base de l'alinéa 88(1)d) L.I.R. est que le coût fiscal d'un bien détenu par CIBLE ne peut être majoré à un montant supérieur à la JVM du bien au moment où la société acquéreur a acquis le contrôle de CIBLE.

32 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
La majoration fiscale du coût des biens peut s'effectuer soit par le biais d'une liquidation, soit par le biais d'une fusion. Dans chacun des cas, la société cible (et ses actions) disparaîtra. Le montant de la majoration disponible est connu au moment où l'acquéreur achète les actions de CIBLE. La majoration disponible est l'excédent des bases externes sur les bases internes. Cet excédent est seulement disponible pour accroître le coût des actifs admissibles jusqu'à leur JVM au moment de l’acquisition de contrôle. Diverses règles techniques complexes peuvent faire en sorte que le « bump » ne sera pas disponible à l’égard de certains biens non-admissibles (al. 88(1)(c.1) et suivants). Biens non admissibles : Biens amortissables Biens transférés dans le cadre d’un papillon Biens transférés à la filiale par la société mère ou une personne qui a un lien de dépendance avec la société mère Biens disposés par la mère dans le cadre d’une série, lorsque la mère a acquis le contrôle de la filiale liquidée

33 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
Pertes de la filiale 88 (1.1) Selon le paragraphe 88(1.1), les pertes autres que celles en capital et les autres pertes d'opérations de la filiale liquidée sont transférées à la corporation mère. Le paragraphe 88(1.2) contient des règles similaires pour la continuité des pertes en capital nettes de la filiale. PC non disponible si acquisition de contrôle de la filiale ou de la société mère. Les pertes de la filiale peuvent être utilisées par la société mère uniquement dans les années d'imposition qui suivent l'année d'imposition où a débuté la liquidation de la filiale. Ce traitement des pertes à la liquidation est différent de la fusion, alors que les pertes des sociétés fusionnantes peuvent être utilisées par la corporation fusionnée immédiatement après la fusion. La fusion au 30 juin de sociétés fusionnantes ayant un 31 décembre comme fin d'année régulière permet à la société fusionnée d'utiliser les pertes pour ses 6 mois d'opérations se terminant le 31 décembre. Sur une liquidation, la société mère ne sera pas en mesure d'utiliser les pertes de la filiale avant sa fin d'année d'imposition se terminant le 31 décembre de l'année qui suit.

34 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
Pertes de la filiale 88(1.1) (suite) Lors d'une acquisition de contrôle de la société mère ou de la filiale, la société mère est limitée dans l'utilisation des pertes autres que celles en capital de la filiale accumulées à l'acquisition de contrôle. L'entreprise déficitaire de la filiale doit continuer d'être exploitée par la société mère à profit ou dans une attente raisonnable de profit dans l'année d'utilisation de la perte. Les pertes peuvent être utilisées seulement pour réduire le revenu de la société mère qui provient de l'entreprise déficitaire de la filiale ou d'une autre entreprise dont la presque totalité des revenus provient de la vente de biens ou de services semblables. Les pertes autres que les pertes en capital non reliées à une entreprise ne peuvent pas être reportées au même titre que les pertes en capital nettes.

35 Fusion et Liquidation La liquidation article 88 L.I.R. (suite)
Commentaires Si la liquidation ne respecte pas les conditions de 88(1) celle-ci se sera sur une base taxable Règles de 88(2) et 69(5) seront applicables: disposition réputé des biens de la filiale à la JVM Application de 84(2) (dividende réputé) Tous les biens distribués aux actionnaires minoritaires sont disposés à leur juste valeur marchande et réputés acquis par l'actionnaire au même prix (Par. 69(5)) et ce, même si l’article 88 s’applique à la liquidation.  Un revenu peut être créé au niveau de la filiale suite à la distribution de biens aux actionnaires minoritaires dans le cadre de la liquidation. L'alinéa 88(1)d.1) prévoit qu'il n'y a aucun dividende en vertu du paragraphe 84(2) lors de la liquidation, et par conséquent, l'actionnaire minoritaire devrait réaliser un gain ou une perte en capital sur la disposition réputée de ses actions à la liquidation au lieu d'un dividende présumé. Dans tous les cas, la filiale aura une fin d’année fiscale au moment de la dissolution. S’assurer que tous les remboursements ont été reçus avant de dissoudre.

36 Fusion et Liquidation Références
Fusions: IT-474 RFusions de corporations canadiennes IT-302R3Pertes d’une corporations : Effets des prises de contrôle, des fusions et des liquidation Interprétation techniques : E5 Majoration du coût de certains biens lors d’une fusion R3 Fusion : bump-up Fusion verticale et Bump-up C6 Détermination du moment de la fusion APFF :Table ronde 1995 : no 10 CV et PBR des actions Congrès 2002 : François Auger Fusion ou liquidation Stratège no 2, volume 9 : Puglièse, Claudine Aspects corporatifs et fiscaux de la fusion Judith Woods and Jerald Wortsman, Report of Proceedings of the Fiftieth Tax Conference, 1998 Conference Report (Toronto: Canadian Tax Foundation, 1999),"The Bump Denial Rule in Subparagraph 88(1)(c)(vi)" Liquidation :IT-126R2 Signification de liquidation IT-142R3Règlement de dettes lors de liquidation Interprétations techniques: E5 Bump up E5 Détermination du terme “liquidation”