Finance corporative.

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1 Finance corporative

2 Structure de capital Les actionnaires d’une entreprise endettée demanderont un rendement plus élevé afin de compenser pour l’augmentation du risque. Levier synthétique (sur mesure) : Quand les investisseurs utilisent un levier dans leur portefeuille afin d’ajuster pour les décisions de financement faites par l’entreprise. M&M ont démontré que si l’investisseur désire une structure de capital différente que celle choisie par l’entreprise, il peut emprunter ou prêter son argent tout en obtenant les mêmes résultats en autant que les taux de prêt et d’emprunt soient les mêmes Le levier financier peut faire augmenter le bénéfice par action espéré. Ceci est parfois invoqué (faussement) comme argument à l’effet que le prix de l’action devrait s’en trouver augmenté puisque ça ne compense pas toujours pour l’augmentation du risque

3 Structure de capital Les coûts directs de faillite réduisent la valeur des actifs que les investisseurs recevront finalement. La moyenne des coûts directs sont approximativement de 3% à 4% de la valeur des actifs avant faillite. Les coûts indirects sont beaucoup difficiles à mesurer, ils sont souvent beaucoup plus grands que les coûts directs de faillite. Coûts totaux de détresse financière Coûts directs + indirects Les estimations des pertes potentielles causées par la détresse financière peuvent atteindre 10% à 20% de la valeur de l’entreprise. Lorsque les titres sont émis à la juste valeur, les actionnaires originaux paient la valeur présente des coûts associés à la faillite et à la détresse financière.

4 Structure de capital Le prix de l’action diminue lors de l’annonce d’une émission. Le prix de l’action tend à monter avant cette annonce. Les entreprises ont tendance à émettre des actions lorsque l’asymétrie d’information est la plus faible, comme lors de l’annonce des bénéfices. Les gestionnaires qui croient que le prix de l’action est sous-évalué préféreront financer les investissements en utilisant les bénéfices non répartis ou la dette au lieu des actions.

5 Politique de dividende
Différentes façons de procéder pour racheter les actions Rachat directement sur les marchés boursiers Offre Publique d’Achat (OPA) ou Enchère (façon alternative) Rachat ciblé Actionnaire important et manque de liquidité du marché Greenmail Règle générale, les gains en capital sont moins imposés que les dividendes au Canada. Il est donc plus avantageux pour un investisseur que la firme réinvestisse dans des projets plutôt que de verser des dividendes. Le réinvestissement fera augmenter la valeur de la firme et ce gain en capital sera moins imposé que le serait un dividende. De plus, c’est l’investisseur qui pourra choisir le moment où le gain en capital sera réalisé

6 Politique de dividende
Lissage (smoothing) du dividende Les recherches ont démontré que les gestionnaires croient que les investisseurs préfèrent un dividende stable avec une croissance soutenable. La baisse du dividende est très mal perçue par le marché. La firme n’augmentera son dividende que si elle est certaine de pouvoir le maintenir dans le futur (elle ne veut pas être obligée de le diminuer ultérieurement). Par conséquent, les firmes ne changent pas souvent le montant du dividende. Les dividendes sont donc beaucoup moins volatils que les bénéfices. Le rachat d’actions est un signal crédible de sous-évaluation de l’action puisque si l’action était surévaluée, le rachat serait coûteux pour les actionnaires actuels. Si les investisseurs croient que les gestionnaires ont une meilleure information concernant le futur de la firme et que ces derniers agissent dans le meilleur intérêt des actionnaires, alors la réaction sera favorable après avoir annoncé le rachat.

7 Politique de dividende
Lorsqu’une firme augmente ses dividendes Signal positif : Certains vont croire que les perspectives sont bonnes puisque les gestionnaires croient être en mesure de conserver le dividende élevé dans le futur. Signal négatif : Certains vont croire que la firme a atteint sa croissance maximale (pas de projet à VAN positive en vue). Lorsqu’une firme diminue ses dividendes Signal négatif : on peut croire que les gestionnaires prévoient une baisse des bénéfices dans le futur. Ils doivent donc économiser de l’argent pour faire face à la baisse de liquidités. Signal positif : l’entreprise peut vouloir diminuer ses dividendes pour financer un nouveau projet à VAN positive.

8 Politique de dividende
Le fractionnement et le dividende en actions ont essentiellement le même effet sur la société et sur les actionnaires La firme n’effectue aucun déboursé aux actionnaires Il y a augmentation du nombre d’actions en circulation Il y a diminution du prix de l’action (moins de dilution) En résultante, la valeur marchande totale de l’entreprise demeure inchangée. Spin-offs Lorsque la firme se départit d’une filiale en séparant les actions de la filiale de celles de la maison mère. Un dividende spécial en actions est souvent utilisé pour effectuer un spin-off. Spin-offs offrent 2 avantages Éviter les frais de transaction associés à la vente de la filiale. Le dividende spécial n’est pas imposé comme un dividende en argent.

9 IPO Premier Appel Publique à l’Épargne «PAPE» (IPO : initial public offering) C’est l’opération par laquelle une entreprise lève des fonds en émettant pour la première fois des titres auprès du public investisseur 3 partis impliqués Les investisseurs privés et institutionnels La société émettrice Le souscripteur (underwriter) : courtier ou syndicat de courtiers Avantages: Plus grande liquidité pour les titres de l’entreprise Amélioration de la structure de capital de l’entreprise (solidité financière) Accroissement de la visibilité de l’entreprise Meilleur accès au capital LT Réduction des coûts lors des émissions subséquentes sur le marché

10 IPO Marchés primaire et secondaire Désavantages: Marché primaire
La divulgation des informations de l’entreprise La réduction du contrôle de l’entreprise La possibilité d’accroissement des coûts d’agence Les coûts onéreux de tout le processus de l’émission initiale en temps et en argent Les détenteurs d’actions deviennent de plus en plus dispersés La firme doit satisfaire toutes les demandes des compagnies publiques (revoir) SEC filings, Sarbanes-Oxley, etc. Marchés primaire et secondaire Marché primaire Fait référence à une nouvelle émission publique de titres. Permet aux entreprises d’obtenir du nouveau capital via la nouvelle émission et de financer ainsi des actifs réels. Marché secondaire Fait référence aux actions déjà en circulation sur le marché privé. Les transactions s’effectuent entre les investisseurs seulement. Assure la liquidité du marché primaire. Par contre, il n’offre aucunement de nouveaux fonds à l’entreprise.

11 IPO Types d’offres Engagement Ferme ( Firm Commitment )
Le souscripteur achète la totalité de la nouvelle émission à un prix ferme. Il assume ainsi le risque d’un écoulement incomplet. Le souscripteur garantie qu’il va vendre toutes les actions à un prix d’émission qui est plus élevé ( la différence entre le prix d’émission et le prix ferme constitue la rémunération du souscripteur ). Type le plus répandu sur le marché. Placement pour Compte (Best-Efforts Basis) Pour les plus petites IPOs, le souscripteur ne peut garantir que les actions vont être vendues; il essaie plutôt de vendre les actions au meilleur prix possible Ces transactions ont souvent des clauses “tout ou rien”: les actions vont être vendues à l’IPO ou la transaction va être annulée. Surtout utilisé pour des petites entreprises présentant un risque substantiel ou un risque plus élevé que le souscripteur ne veut assumer.

12 IPO Vente aux Enchères ( Auction IPOs ) Les Mécanismes d’une IPO
Une méthode pour vendre de nouvelles émissions directement au public. Au lieu d’établir un prix lui-même et ensuite vendre les actions, le souscripteur laisse le marché décider du prix d’émission. Ce dernier prend ensuite en considération l’offre des investisseurs afin d’établir le prix pour liquider le marché Les Mécanismes d’une IPO Le Chef de file et le Syndicat de placement Le chef de file La maison de courtage qui gère la nouvelle émission de titres. Syndicat de placement ou de courtiers Regroupe plusieurs maisons de courtage. Ce groupe de courtiers place et distribue conjointement la nouvelle émission de titres. Partage le risque relié à une nouvelle émission.

13 IPO Sous-évaluation des IPO
Généralement, les souscripteurs fixent le prix d’émission de façon à ce que le rendement moyen de la première journée soit positif. Les recherches ont démontrés que 75% des rendement de la première journée sont positifs Le rendement moyen pour la première journée est de 18,3% aux Etats-Unis. Bien que les IPO performent généralement bien immédiatement à la suite de l’émission publique, il a été démontré que les compagnies nouvellement listées ne performent pas bien dans les 3 à 5 ans suivant l’IPO Les chercheur ont démontrés qu’en moyenne, le marché répond de façon défavorable à une émission subséquente

14 M&A Lorsqu’une offre d’achat est annoncée, les actionnaires ciblés profitent d’un gain moyen de 16% tandis que ceux de la firme acheteuse voient leur valeur diminuer de 1%. VA = la valeur de l’acquéreur avant la fusion VC = la valeur de la cible avant la fusion S = la valeur des synergie suite à la fusion NA= Nombre d’action de l’acquéreur avant la fusion NC= Nombre d’action de la cible avant la fusion x = nombre de nouvelles actions émises pour payer l’échange Si Pc = VC/NC et PA = VA/NA

15 M&A Tout écart d’acquisition (goodwill) peut être amorti sur 15 ans pour fins d’impôt Prise de contrôle amicale (friendly takeover) Lorsque le conseil des directeurs de la cible entérine une fusion, négocie avec des acquéreurs potentiels, et s’entendent sur un prix qui sera soumis aux actionnaires pour vote. Prise de contrôle hostile Une situation dans laquelle, suite à l’opposition du conseil de la cible pour une éventuelle prise de contrôle, un individu ou une organisation tente de mettre la main sur assez d’actions donnant le droit de vote pour remplacer ce conseil et son président. Corporate Raider L’acquéreur dans une prise de contrôle hostile Proxy Fight (par procuration) Lors d’une prise de contrôle hostile, l’acquéreur tente de convaincre les actionnaires de la cible d’utiliser leurs droits de vote pour remplacer le conseil en place et d’élire les représentants de l’acquéreur.

16 M&A Quelques Stratégies défensives Pilules empoisonnées (Poison Pills)
Renouvellement échelonné du CA (Staggered Board) Chevaliers blancs (White Knights) Parachute doré (Golden Parachute) Recapitalisation Stratégie du Pacman Les recherches empiriques suggèrent que la prime payée par l’acquéreur est approximativement égale à la valeur ajoutée de la fusion, signifiant que les actionnaires de la cible sont ceux qui profitent de cette valeur ajoutée. Il semble que l’acquéreur ne soit pas celui qui capture cette valeur

17 M&A Le Leveraged Buyout
Supposons un acquéreur potentiel qui annoncerait une offre pour 50% des actions en circulation d’une entreprise. Au lieu d’utiliser son propre argent pour payer les actions, il emprunte et donne les actions en garantie pour le prêt. Étant donné qu’il n’aura besoin de l’argent que si l’offre est acceptée, l’institution financière prêteuse est certaine d’avoir le contrôle des actions. Si l’offre d’achat est acceptée, l’acquéreur a maintenant le contrôle de la compagnie. La loi permet à l’acquéreur de porter le prêt aux états financiers de l’entreprise comme si c’était elle et non l’investisseur qui avait emprunté l’argent. À la fin, l’investisseur acquéreur détient encore la moitié des actions, mais c’est l’entreprise qui est responsable de repayer le prêt. L’investisseur aura effectivement acquis la moitié des actions sans avoir payé pour celles-ci.

18 M&A The Freezeout Merger
Une situation dans laquelle la loi donne la possibilité à l’entreprise acquéreuse d’exclure les actionnaires de la cible des gains provenant de la fusion en les obligeant à vendre leurs actions au prix d’achat offert. Une offre d’achat “freezeout” possède un avantage important sur le “leveraged buyout” parce que la firme acquéreuse n’est pas obligée de faire une offre en argent. Elle peut faire l’acquisition en utilisant ses propres actions.