Présentée par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI Experts comptables DPLE

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Opérations sur le capital : quelles diligences pour le commissaire aux comptes Formation dispensée le 13 Janvier 2017 Présentée par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI Experts comptables DPLE

Opérations sur le capital: quelles diligences pour le commissaire aux comptes
La mission de toute entreprise est de mettre sur son marché les produits ou les services définis dans son objet. Chaque produit mis sur le marché connait généralement quatre phases : Lancement, Croissance, Maturité et Déclin. La phase de croissance du ou des produits nécessite généralement des ressources financières que la Société peut obtenir notamment par appel à l’épargne de ses actionnaires : Augmentations de capital; La phase de maturité du ou des produits vendus génératrice de cash peut justifier la Réduction du capital ou son Amortissement La phase de déclin du ou des produits vendus ayant généré des pertes, nécessite de procéder à une restructuration notamment par une réduction du Capital suivie d’une augmentation pour reprendre le cycle de vie de l’entreprise. lFOEC - le 13 janvier 2016

Opérations sur le capital: quelles diligences pour le commissaire aux comptes
Sommaire Augmentation de capital I Objectifs & conséquences I Principales modalités de l’opération I Procédures et formalités Réduction de capital II.1 Objectifs II.2 Principales modalités de l’opération II.3 Procédures et formalités Mission du commissaire aux comptes III.1 Généralités III.2 Mission du CAC en cas d’augmentation de capital III.3 Mission du CAC en cas de réduction de capital lFOEC - le 13 janvier 2016

I. Augmentation de capital
I.1 Objectifs & conséquences I.2 Principales modalités de l’opération I.3 Procédures et formalités lFOEC - le 13 janvier 2016

Objectifs & conséquences Objectifs Conséquences Plusieurs objectifs peuvent justifier le recours à l’augmentation de capital d’une société : financement de nouveaux projets en cas d’insuffisance de fonds propres, besoins de trésorerie pour accompagner la croissance, difficultés financières nécessitant une restructuration. L’augmentation de capital permettra : de renforcer les garanties des créanciers, d’assurer l’indépendance de l’entreprise vis à vis des capitaux externes et limiter le coût d’un financement par emprunt, d’équilibrer la structure financière du bilan. lFOEC - le 13 janvier 2016

Principales modalités Modalités d’augmentation de capital : Art. 182 Loi n° 17-95 Augmentation de capital Emission d’actions nouvelles Elévation du nominal des titres existants lFOEC - le 13 janvier 2016

Principales modalités Libération des actions nouvelles : Art. 183 Loi n° 17-95 Emission d’actions nouvelles Apports en numéraire ou en nature Conversion d’obligations Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission Compensation avec des créances certaines liquides et exigibles lFOEC - le 13 janvier 2016

Principales modalités Conditions et délai de réalisation: (Art et 188 loi 17-95) Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Le montant de l'augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue. L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions. lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation Cas général : Art.186 Loi 17-95 L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital. Contenu du rapport : les motifs et les modalités de l'augmentation de capital. L'assemblée générale peut toutefois déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d'administration ou le directoire devra alors rendre compte à la plus prochaine assemblée générale de l'utilisation faite des pouvoirs conférés au moyen d'un rapport décrivant notamment les conditions définitives de l'opération réalisée. lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation Exceptions: Augmentation de capital par majoration de valeur nominale des actions: consentement unanime des actionnaires. (Art.184 Loi 17-95) Augmentation de capital par émission d'obligations convertibles en actions : autorisation préalable de l’AGE. L'assemblée générale extraordinaire décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes relatifs aux bases de conversion proposées. (Art. 200 de la loi 17-95) Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription. Cette autorisation doit comporter au profit des obligataires, renonciations expresses des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations. lFOEC - le 13 janvier 2016

III. Rapport du CAC – Reduction de capital
Norme de trvail du CAC Conversion d’Obligations Le commissaire aux comptes doit présenter un rapport spécial dans le quel il exprime son avis sur les bases de conversion retenues. A cet effet le commissaire aux comptes en application des articles 200, 318 et 319 de la loi : s’assure que le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, contient les indications exigées par l’article 318. Vérifie l’exactitude et la sincérité des éléments de calcul retenu par le conseil d’administration ou le directoire pour la fixation des bases de conversion. Vérifie que le prix d’émission des obligations est conforme aux prescriptions de l’article 319 alinéa 2. NORME DE RAPPORT Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon les modèles annexés ci-après, dans lequel il donne son avis sur les bases de conversion et signale le cas échéant, les irrégularités ou inexactitudes relevées. lFOEC - le 13 janvier 2016

Focus Droit de souscription (Art. 189 Loi 17-95) Le DPS est le droit conféré à un associé de souscrire par priorité (on dit à titre irréductible) une augmentation en capital en numéraire de sa société, proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social. Dans les sociétés par actions le DPS est imposé par la loi « toute clause contraire est réputée non écrite ». Les associés qui n'ont pas les moyens de participer à une augmentation de capital peuvent monnayer leur renonciation en cédant leurs DPS. Il est possible de supprimer le DPS au profit de bénéficiaires dénommés : augmentation de capital réservée. lFOEC - le 13 janvier 2016

Focus (suite) Droit de souscription (Art.190 à 193 Loi 17-95) Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : 1) le solde est attribué conformément aux décisions de l'assemblée générale ; 2) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été expressément prévue par l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation. L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit. lFOEC - le 13 janvier 2016

Norme de travail du CAC : Suppression du DPS Toute augmentation de capital occasionnée par la suppression du droit préférentiel de souscription nécessite l’intervention du commissaire aux comptes. Ce dernier doit présenter à l’assemblée générale un rapport dans lequel il doit : Donner un avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que sur les motifs invoqués dans le rapport du conseil d’administration ou du directoire. Donner un avis sur le prix d’émission et les conditions de sa fixation. Indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil d’administration ou le directoire lui paraissent exactes et sincères. lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités L’augmentation du capital suit les étapes suivantes : Tenue du CA (motifs et modalités de l’opération) Etablissement PV et rapport du CA Convocation des actionnaires et du CAC à l’AGE Etablissement d’un PV de l’AGE constatant l’augmentation de capital Ouverture compte bancaire indisponible Modification des statuts de la société Enregistrement Dépôt de la déclaration de modification au RC Accomplissement des formalités de publicité lFOEC - le 13 janvier 2016

II. Réduction de capital
II.1 Motifs & Objectifs II.2 Principales modalités de l’opération II.3 Procédures et formalités lFOEC - le 13 janvier 2016

Motifs et objectifs de réduction de capital Art. 208 Loi 17-95 Non motivée par des pertes Motivée par des pertes Par réduction du nombre de droits sociaux (annulation d’actions) Par réduction de la valeur nominale De manière isolée Dans le cadre d’un coup d’accordéon Remboursement des associés (capital trop important ) Assainissement lFOEC - le 13 janvier 2016

Norme de travail du CAC : Reduction du Capital Dans toute réduction de Capital et en application des articles 210 et 211 de la loi le commissaire aux comptes : Examine si les causes et les conditions de la réduction envisagée sont régulières, S’assure que l’égalité entre les actionnaires est respectée, NORME DE RAPPORT Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon le modèle en annexe, dans lequel il fait connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital. lFOEC - le 13 janvier 2016

Non motivée par des pertes Principles modalités de l’opération Principes : Art. 210 Loi 17-95 Ne pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires, Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal, Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum légal. lFOEC - le 13 janvier 2016

Principles modalités de l’opération Principes : Art. 210 Loi 17-95 Ne pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires : L'article 210 de la loi n°17-95 dispose expressément que la réduction de capital ne doit en aucun cas avoir pour effet de porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Ce serait le cas si la réduction est portée sur certaines actions à l'exclusion d’autres ou si la réduction est effectuée par distribution d'éléments d'actifs à certains actionnaires dont les actions seraient corrélativement annulées. Une telle rupture de l'égalité des actionnaires ne pourra être valable qu'à la condition de l'acceptation expresse des actionnaires auxquels le sacrifice serait demandé. L'article 401 de la loi n°17-95 précise que le non-respect de l'égalité des actionnaires par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion est passible d'une amende de à dirhams. lFOEC - le 13 janvier 2016

Principles modalités de l’opération Principes : Art. 210 Loi 17-95 Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal : 50 dirhams et, le cas échéant, 10 dirhams pour les sociétés dont les titres sont inscrit à la cote de la bourse des valeurs. Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum légal : L'article 360 de la loi n°17-95 dispose que la réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'article 6, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. lFOEC - le 13 janvier 2016

Modalités : Art. 210 Loi 17-95 Soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans les mêmes proportions pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes par l'annulation d'actions achetées à cet effet par la Société. Principles modalités de l’opération lFOEC - le 13 janvier 2016

Modalités : Art. 210 Loi 17-95 En abaissant la valeur nominale de chaque action : L'abaissement de la valeur nominale des actions ne pourra être fait en dessous du minimum légal Lorsque le capital souscrit a été entièrement libéré, la réduction de capital donne lieu à l'échange des anciennes actions contre de nouvelles actions à la valeur nominale réduite. Lorsque les actions n'ont été que partiellement libérées et si la partie effectivement libérée atteint le minimum légal, la société peut décider une réduction de la valeur nominale des actions formant le capital social en dispensant leurs titulaires de libérer le reliquat non versé. S'il existe d'autres actionnaires ayant totalement libéré le montant de leurs actions ou ayant partiellement libéré un montant supérieur à la nouvelle valeur nominale décidée, la différence devrait leur être remboursée par la société. A contrario, les actionnaires qui auront libéré un montant inférieur à la nouvelle valeur devront s'acquitter du surplus. Principles modalités de l’opération lFOEC - le 13 janvier 2016

Modalités : Art. 210 Loi 17-95 En diminuant dans les mêmes proportions pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes par l'annulation d'actions achetées à cet effet par la Société. Selon l'article 280 de la loi n°17-95, sont interdits la souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, sauf si l'acquisition de ces actions vise leur annulation à l'effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2e alinéa de l'article 208. Ce dernier précise que « si la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société. » Une telle opération ne pourra être décidée qu'en l'absence de pertes et que l'acquisition des actions par la société ait pour seule finalité leur annulation par réduction de son capital. Pour assurer l'égalité entre les actionnaires, et conformément aux dispositions de l'article 213 al.2 de la loi n°17-95, l'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Principles modalités de l’opération lFOEC - le 13 janvier 2016

Modalités : Art. 210 Loi 17-95 En procédant au rachat d'actions par la société en vue de réduire le capital En pratique, l'assemblée générale extraordinaire décide la réduction de capital à hauteur d'un plafond et délègue au conseil d'administration les pouvoirs de recevoir les réponses à l'offre de rachat faites à l'ensemble des actionnaires et à procéder audit rachat et au paiement des actions rachetées au profit des actionnaires ayant répondu à l'offre. Les actionnaires sont donc libres de répondre ou non à l'offre de rachat. Par conséquent, la détermination du montant final du capital à réduire n'est possible qu'à l'issue du délai pendant lequel l'offre sera maintenue et qui, conformément à l'article 214 in fine ne peut être inférieur à trente jours. A l'issue de ce processus, un conseil d'administration, sur délégation de l'assemblée, se réunit généralement pour constater le nombre d'actions rachetées par la société et réaliser proportionnellement la réduction du capital et la modification corrélative des statuts. Selon l'article 215 de la loi n°17-95, les actions achetées par la société qui les a émises en vue de la réduction du capital doivent être annulées pendant trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214. Principles modalités de l’opération lFOEC - le 13 janvier 2016

Principles modalités de l’opération Conditions particulières : la décision de l’assemblée est soumise à la condition suspensive de l’absence d’oppositions : La réductions de capital non motivée par des pertes suppose l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou en cas d'opposition, le remboursement desdits créanciers ou la constitution de garanties suffisantes. Selon l'article 212 de la Loi n°17-97 : « Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe des délibérations de l'assemblée générale peuvent former opposition à la réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal statuant en référé ». L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. lFOEC - le 13 janvier 2016

Principles modalités de l’opération Conditions particulières : Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition. Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital peuvent commencer». La créance doit être antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal ayant décidé la réduction de capital. A contrario, les créanciers dont la créance est postérieure ne pourront former opposition. L'opposition d'un ou de plusieurs créanciers de la société est traitée en référé par le président du tribunal qui peut soit la rejeter, soit la retenir lorsqu'elle est fondée. Dans ce dernier cas, le président ordonne le remboursement de la créance ou la constitution de garanties suffisantes. Dans tous les cas, l'opération de réduction ne pourra se poursuivre qu'à l'issue de la période d'opposition si aucun créancier ne s'est manifesté ou, dans le cas contraire, qu'à l'issue de la décision du président du tribunal. lFOEC - le 13 janvier 2016

Motivée par des pertes Coup d’accordéon Lorsque les pertes excèdent le montant du capital, celui-ci peut être ramené à zéro, dès lors que cette réduction est décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital régularisant la situation de la société. Ce procédé doit être ensuite publié auprès du greffe du tribunal du ressort duquel se trouve la société. Principles modalités de l’opération lFOEC - le 13 janvier 2016

Principles modalités de l’opération Coup d’accordéon - formalités lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités Prise de décision de la réduction de capital Organe de prise de décision de réduction de capital (Art. 209 Loi 17-95) : AGE NB: La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont elle sera réalisée. Délégation possible: de l’AGE au CA ou au directoire de tous les pouvoirs pour la réalisation de la réduction de capital. Le CA ou le directoire devra en dresser un procès-verbal soumis aux formalités de publicité prévues à l'art. 37 et procéder à la modification corrélative des statuts. lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités Délai d’opposition – Droit des créanciers et obligataires Délai d’opposition en cas de réduction de capital non motivée par des pertes : trente jours à compter de la date du dépôt au greffe des délibérations de l'assemblée générale devant le président du tribunal statuant en référé. (Art Loi 17-95) L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition. lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités Annulation d’actions - procédure Art Loi : L‘AGE peut autoriser le CA ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. L'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Avis d'achat à insérer au JAL et si société APE au BO Si toutes les actions de la société sont nominatives : possibilité de remplacer l’avis par une LRAR à envoyer à chaque actionnaire. lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités Annulation d’actions – procédure Contenu de l’avis : Dénomination de la société et sa forme, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. (Art.214 Loi 17-95) Délai pendant lequel l'offre sera maintenue: ne peut être inférieur à trente jours. lFOEC - le 13 janvier 2016

Procédures et formalités lFOEC - le 13 janvier 2016

III. Diligences du commissaire aux comptes
1. Généralités CAC en cas d’augmentation de capital Champs d’intervention Points de vigilance Rapport CAC en cas de réduction de capital Champ d’intervention du CAC Points de vigilance Rapport lFOEC - le 13 janvier 2016

III. Diligences du commissaire aux comptes
1. Généralités Quel que soit le type d'opération, toute augmentation ou réduction du capital social qui entraîne : une modification des statuts (et donc AGE); modifie le nombre de droits sociaux; ou modifie la valeur nominale des droits sociaux. Intervention du Commissaire aux comptes requise pour apporter une garantie aux actionnaires sur l’égalité de traitement et sur la qualité de l’information à partir de laquelle ils prendront leur décision. (CF Normes de travail ci-avant) lFOEC - le 13 janvier 2016

III. DILIGENCES DU CAC – Augmentation de capital
2.1 Champs d’intervention Apport en nature Le CAA est désigné à l’unanimité des associés ou par le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête. NB: Le CAA peut par la suite être désigné CAC car ces missions sont successives et non concomitantes! Le CAA apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature. Il affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée de la prime d'émission. L'AG est souveraine dans sa mission d'approbation de la valeur des apports. Elle n'est pas liée par les conclusions du CAA. Les actions de l'apporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité! lFOEC - le 13 janvier 2016

2.1 Champs d’intervention Apport en numéraire : 2 cas de figure CAS 1: Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances « Art Loi : Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux comptes » NB : La compensation de créances constitue un mode particulier de libération des apports en numéraire. Contrairement à l’apport en numéraire, la libération de créances nécessite l’intervention du commissaire aux comptes. lFOEC - le 13 janvier 2016

2.1 Champs d’intervention CAS 2 : Augmentation de capital avec suppression de DPS Art. 193 bis: le rapport du conseil d'administration ou du directoire est communiqué par la société au commissaire aux comptes 45 jours au moins avant la date prévue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer « sur l'augmentation de capital » Le rapport du conseil d'administration ou du directoire est mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la société et/ou sur son site, au plus tard à la date de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'augmentation de capital. Le commissaire aux comptes doit indiquer dans son rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration ou le directoire lui paraissent exactes et sincères. (Art Loi 17-95) (CF Normes de travail ci-avant) lFOEC - le 13 janvier 2016

2.2 Points de vigilance Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances Les risques spécifiques sont liés à la : Vérification de l'exactitude de l'arrêté de compte, Vérification de l’existence et de la réalité du bulletin de souscription avec mention du mode d’augmentation, Vérification du caractère liquide et exigible des créances devant être compensées, Vérification de l’écriture comptable constatant la compensation, Etablissement du certificat du dépositaire. L'objectif poursuivi par le législateur, en instaurant ces vérifications, est d'éviter qu'il soit procédé à une augmentation du capital fictive. lFOEC - le 13 janvier 2016

2.2 Points de vigilance Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances Rapports - Conclusion des travaux Rapport avec Certification de l’exactitude NB: Si l’arrêté de compte n’est pas exact : Le CAC invite l’organe compétent a établir un nouvel arrêté de compte Rapport avec refus de certification de l’exactitude (absence d’arrêté ou arrêté inexact malgré les demandes de rectifications) Attention : Pas de certification avec réserve Rapport avec Certification avec limitation des travaux NB: Cas rare et extérieur à la société. Exemple : confirmation directe nécessaire mais non obtenue du créancier. Rédaction «à l’exception du point décrit dans le paragraphe suivant» lFOEC - le 13 janvier 2016

2.2 Points de vigilance Libération d’une augmentation de capital avec suppression de DPS Les risques spécifiques de la suppression du droit préférentiel de souscription sont liés : à la vérification de la conformité des modalités de l’opération au regard de l’autorisation donnée par l’organe délibérant; à la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne son avis, à la vérification du motif de la suppression du DPS; au choix des éléments de calcul du prix d’émission; L’incidence de l émission sur la valeur de l’action. NB: Si la clôture est supérieure à 6 mois, il faut une situation intermédiaire et le CAC doit faire un examen limité. lFOEC - le 13 janvier 2016

2.3 Modèle de Rapports Aux actionnaires de la Société ADRESSE VILLE Mesdames, Messieurs, RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES CERTAINES LIQUIDES ET EXIGIBLES. En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société et en exécution de la mission prévue à l’article 199 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée par les lois et 78-12, en cas d’augmentation du capital libérée par compensation avec des dettes de la Société, nous vous présentons notre rapport sur l’arrêté de compte prévu à l’article 199 de la loi établi par votre Conseil d’Administration tel qu’il est annexé aux pages ... à ...ci-après, En effet, votre Conseil d’Administration réuni le …………………… vous propose d’augmenter le Capital Social d’un montant de …………………… (…………………….), par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de votre Société par la Société …………………………….. pour porter ledit Capital de Trois Cents Mille dirhams (DH ,00) à ………………………… (…………………….), lFOEC - le 13 janvier 2016

2.3 Modèle de Rapports Nous avons procédé au contrôle de cet arrêté de compte en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession au Maroc. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’arrêté de compte établi par votre Conseil d’Administration tel qu’il est annexé aux pages ... à ...ci-après et qui après libération, permettra d’augmenter le capital Social de votre Société, par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, d’un montant de ……………….. dirhams (DH …………..) pour le porter de Trois Cent Mille dirhams (DH ) à ……………………….. dirhams (DH …………………), Fait à (Lieu) en date du ………….. Le Commissaire aux comptes lFOEC - le 13 janvier 2016

3.1 Champs d’intervention Rapport spécial du commissaire aux comptes (CAC) : rapport destiné à l'assemblée générale extraordinaire contenant son appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital social. Si les causes et les conditions de la réduction de capital sont régulières et si la réduction ne ramènera pas le montant du capital social ou la valeur nominale des actions à des valeurs inférieures à ceux qui sont fixés par la loi qui constituent des minimums légaux. (Cf Normes de travail ci-avant) Rappel : Les causes et conditions sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration ou du directoire sur le projet de réduction de capital. Le CAC s'assure que l'égalité entre les actionnaires est respectée. Délai de communication du projet d réduction (Art Loi 17-95) : quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. L'assemblée statue sur le rapport du commissaire aux comptes. lFOEC - le 13 janvier 2016

3.2 Points de vigilance Vérifier si les causes et conditions de la réduction du capital sont régulières; Examen de la régularité des conditions dans lesquelles l’opération de réduction est projetée (Respect des dispositions en matière de capital minimum, valeur nominale…) Le CAC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération! Si la réduction de capital est supportée par un seul actionnaire : vérifier que cet actionnaire l'accepte formellement (PV de CA ou lettre); Si la réduction de capital est supportée par une seule catégorie d’actionnaire: vérifier la tenue d’assemblée spéciale de la catégorie concernée; Si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes: vérifier le respect du délai d'opposition des créanciers. lFOEC - le 13 janvier 2016

3.2 Points de vigilance (suite) Le CAC doit être vigilant sur les points suivants Lorsque la réduction du capital est motivée par des pertes non encore approuvée (situation, prévisionnel ) : vérification que le montant de la réduction qui excède les pertes des exercices antérieurs approuvés par l’organe délibérant est cohérent avec les pertes de l’exercice non encore approuvées et celles prévisionnelles de l’exercice en cours vérification que les pertes définitives sont bien affectées, après leur constatation, au poste de capitaux propres ou a été enregistré l’excédent de réduction du capital, et que le solde, s’il en existe un, reste dans le principe indisponible ou incorporé au capital. lFOEC - le 13 janvier 2016

Titre "Rapport du CAC sur la réduction du capital» Eventuellement complété de la mention «décision de l AG - résolution n» Il faut préciser : le destinataire, la date de la réunion de l'ag et le numéro de la résolution Un paragraphe décrit le contexte les principales modalités de l'opération. Une conclusion formulée sous la forme d'absence d'observation ou au contraire d'observations à formuler sur les causes et conditions de l'opération lFOEC - le 13 janvier 2016

3.3 Modèle de Rapport Aux actionnaires de la Société ADRESSE VILLE Mesdames, Messieurs, RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL POUR ABSORBER LES PERTES. En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société et en exécution de la mission prévue à l’article 211 de la loi 17/95, telle que modifiée et complétée par les lois et 78-12, en cas de réduction du capital. Nous vous présentons notre rapport sur l’opération de réduction du capital motivée par les pertes subies par votre Société telle que proposée dans le rapport de votre Conseil d’Administration en direction de l’Assemblée Générale Extraordinaire. lFOEC - le 13 janvier 2016

3.3 Modèle de Rapport Nous avons analysé le projet de réduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous nous sommes assuré notamment que la réduction ne ramenait pas le montant du capital, ou la valeur nominale des actions, à des chiffres inférieurs au minimum légal ou réglementaire et que l’égalité des actionnaires avait été respectée. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de l’opération qui réduira le capital de votre Société d’un montant de ……………………….. (DH………………..), pour le ramener en définitive après augmentation et de réduction à ………………………. dirhams (DH …………………………). Fait à (Lieu) en date du ………….. Le Commissaire aux comptes lFOEC - le 13 janvier 2016

Présentée par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI Experts comptables DPLE

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Présentée par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI Experts comptables DPLE

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