Doing Business in China Dominique R. Jolly Groupe : SWIFT Jerome LECLERC Michaël FILALI Adil

Les modes de développement des entreprises étrangères

Sommaire Les zones économiques spéciales et les investissements directs à l’étranger Les modes d’implantation des entreprises étrangères La joint venture Les conditions d’entrée en Chine pour une entreprise et les WFOE Conclusion

Les Zones Economiques Spéciales L’objectif des ZES L’évolution des investissements directs des firmes étrangères (IDE)  Un début reprise des IDE en Chine

Les Zones Economiques Spéciales En Chine, les zones économiques spéciales sont des espaces bénéficiant d'un régime juridique particulier qui les rend plus attractives pour les investisseurs étrangers. « Les IDE à destination de la Chine se distinguent par une autre dimension : leur concentration sur la zone côtière. »

Les objectifs des ZES 3 objectifs majeurs: Zone franche sans taxes ni droits de douane Exonération d’impôts sur le revenu pendant la phase d’installation de l’entreprise Aides directes à l’installation

Comment ont évolué les investissements directs des firmes étrangères (IDE) ? A partir des années 1990, on constate une nette augmentation des IDE, des réformes économiques et une politique d’ouverture plus équilibrées. Ainsi, depuis 1992, l’entrée d’IDE en Chine s’est accélérée et a atteint un niveau record de 46 milliards de dollars en 1998

Un début reprise des IDE en Chine Crise économique Nouvelle législation Début de reprise en 2010 Comment se positionne la Chine au niveau des IDE ? La Chine est 2ème destinataire d’IDE, après les Etats Unies

Un début reprise des IDE en Chine Entreprises aux investissements étrangers créées en Chine Evolution (en %) Montant des IDE utilisés Janvier - Novembre 20 600 -17,44% 77,894Mrds de USD -9,86% Novembre 2 437 + 9,97% 7,023 Mrds de USD + 31,97% 2009 Entreprises aux investissements étrangers créées en Chine Evolution (en %) Montant des IDE utilisés Janvier -Août 16 721 + 18,33% 65,956 Mds de USD + 18,06% Août 2 262 +21,16% 7,602 Mds de USD + 1,38% 2010 Source: Ministère du commerce de la république populaire de Chine

Les modes d’implantation des entreprises étrangères en Chine L’évolution des modes d’implantation

Les modes d’implantation des entreprises étrangères en Chine Bureau de représentation - Agit comme une filiale en liaison avec la maison mère - Permet de prospecter le marché chinois, de faire connaître et de coordonner les activités de l'entreprise en Chine - Pas très chère Joint Venture - Deux associés (1 chinois & 1 étranger) - Au moins 25% de participation étrangère sinon pas d'avantages fiscaux - Création ou acquisition d'une filiale commune - Responsabilité limitée au montant des apports WFOE (Wholly Foreign-Owned Entreprise) - Société à capitaux exclusivement étrangers -La WOFE est une personne morale de droit chinois créée par un ou plusieurs investisseurs étrangers - Forme d'implantation la plus courante et la plus privilégiée Les forme implantatons d‘autres - Holding, SACE. - Inadaptés aux PME étrangères - Formes plus rares

L’évolution des modes d’implantation 3 constats: Les bureaux de représentation sont en constante augmentation depuis 30 ans. La joint venture a connu un fort sucées il y a quelques années. Dans les années 2000, l’obligation de s’implanter en joint venture a été supprimé ce qui explique en partie le succès de WFOE.

Les avantages et les inconvénients de la joint venture Les risques d’une joint venture Danone et Wahaha

Les conséquences du caractère exogamique d’une joint venture sino-étrangère 

Les avantages et les inconvénients de la joint venture Coûts de création et dissolution importants Formalisme de la structure élevé Main d'oeuvre non qualifiée, formation coûteuse Bénéfices potentiels peu élevés avantages Pénétration des marchés plus facile et plus rapide Diminution des risques financiers et des coûts Diminution du risque commercial Naturalisation des produits Meilleure relation avec le gouvernement local et les syndicats Accès à des technologies non maîtrisées. Les avantages et les inconvénients de la joint venture -: Les coûts de création et, le cas échant, de dissolution de la société sont assez importants Le formalisme de la structure est plus élevé Problème de fixation des prix de transfert Main d'oeuvre pas qualifiée, formation coûteuse Les bénéfices potentiels sont moindres car ils doivent être partagés +: Pénétration des marchés plus facile et plus rapide Diminution des risques financiers et des coûts qui sont théoriquement partagés entre les partenaires. Diminution du risque commercial Naturalisation des produits et création de meilleures relations avec le gouvernement local et les syndicats Permet un accès à des technologies non maîtrisées.

Les risques d’une joint venture Risque de: - mésentente (répartition des dividendes et sur les politiques managériales) - vol du savoir-faire industriel - résolution abusive de contrat - conflit d'intérêt - manque de communication Risque de mésentente à propos de la répartition des dividendes. Risque de mésentente sur les philosophies managériales à appliquer Risque de vol du savoir-faire industriel risque de résolution abusive de contrat Risque de vol du savoir-faire industriel sauf si la joint-venture est seule propriétaire des nouvelles technologies qui découleraient de ce partenariat Risque de conflit d'intérêt Risque de perte de marché Risque de manque de communication avant, pendant et après la formation de la joint venture   Risque d'affecter les opérations sur d'autres marchés.

Investissement 1,4 milliards RMB Danone et Wahaha joint venture Début de la 1996 Investissement 1,4 milliards RMB ROI > à 4 millards RMB Fin de la Joint Venture 2009 1996 : début de la joint venture Investissements réalisé par Danone en Chine : 1,4 milliards d’euros ROI > à 4 milliards d’euros Danone contrôle / Wahaha gestion exploitation: Droit d’appartenance à une marque (statut juridique de la joint venture) Ambigüité sur les clauses du contrat: Whaha ne doit pas développer des activités concurrentes à Danone Danone ne doit pas nuire aux intérêts de Wahaha La naissance du conflit:

Danone et Wahaha « Quand c’est possible nous ferons en sorte Zong QingHou est membre du congrès national Chinois Forte influence sur le pouvoir législatif Grand pouvoir de négociation 37 procès de perdu pour Danone « Quand c’est possible nous ferons en sorte de privilégier un développement sans partenaire » Bernard Hours - Directeur Général Délégué du Danone

Sous quelles conditions une entreprise étrangère peut-elle rentrer à 100% ? Les conditions d’entrée d’une WFOE en chine Les avantages et les inconvénients d’une WFOE Quels problèmes sont posés plus spécifiquement par les acquisitions ?

Quelques exemples d’entreprises : Sous quelles conditions une entreprise étrangère peut-elle rentrer à 100% ? Réserver le nom de la compagnie Etude de faisabilité du projet Licence d’affaire Obtenir le sceau de l’EIE Obtenir le certificat de contrôle des changes Immatriculation fiscale et douanière Enregistrement auprès des autres autorités gouvernementales Quelques exemples d’entreprises : Les capitales recquis dépend de la nature d’activité, le secteur d’activité et le lieu d’implantation Procédure: Enregistrer le nom de l’entreprise auprès du SAIC (Bureau administratif local pour l’industrie et le commerce) Faire approuver une étude de faisabilité du projet d’entreprise par les autorités chinoises Obtenir une licence d’affaires auprès du SAIC Obtenir le sceau de l’EIE (entreprise à investissement étranger) auprès du bureau de la sécurité publique Obtenir le certificat d’enregistrement de contrôle des changes auprès de la SAFE (Administration d’Etat de contrôle des changes) Ouvrir un compte bancaire (chinois ou étranger) Obtenir une immatriculation fiscale auprès du bureau des impôts (national et local) Obtenir une immatriculation douanière auprès du bureau des douanes municipales ou des ZES) Effectuer un enregistrement des droits d’usage sur les terrains et immeubles auprès du bureau foncier (ministère de la Construction Conditions d’entrée: Un capital minimum d’investissement est requis (variant selon le type d’activités et lieu d’implantation de l’entreprise) Dans un secteur d’activités autorisé par le « Catalogue des IE » Exemples: Starbuck en 1996 ZARA depuis 2005 Valeo en 1994

Les conditions d’entrée d’une WFOE en chine Un capital minimum d’investissement est requis Dans un secteur d’activités autorisé par le « Catalogue des IE » Conditions d’entrée: Un capital minimum d’investissement est requis (variant selon le type d’activités et lieu d’implantation de l’entreprise) Dans un secteur d’activités autorisé par le « Catalogue des IE »  

Les avantages et les inconvénients d’une WFOE Obligation de libérer le capital social en totalité Le capital minimum est d'environ 140.000 US $ Investissement lourd Moins de réseau au niveau national Impossibilité d’être côté en bourse avantages Avoir votre propre entité en Chine Pas de risque de vol de la propriété intellectuelle Contact direct avec le client (commerce) Pas nécessaire d’obtenir une licence d’import-export s’il s’agit de ses propres produits Liberté dans le développement futur de la société Les avantages et les inconvénients d’une WFOE -: Obligation de libérer le capital social en totalité Le capital minimum est d'environ 140.000 US $ Investissement lourd (formation des employés, établissement du réseau de ventes, …). Moins de réseau au niveau national Impossibilité d’être côté en bourse Moins de réseau (« guanxi ») pour faciliter l’approbation de certains projets. - Pas de possibilité de s’introduire en bourse +: Avoir votre propre entité en Chine Pas de risque de vol de la propriété intellectuelle Contact direct avec le client (commerce) Protection du savoir-faire et de la technologie - pas nécessaire d’obtenir une licence d’import-export s’il s’agit de ses propres produits - liberté dans le développement futur de la société

Quels problèmes sont posés plus spécifiquement par les acquisitions ? Les freins Un grand nombre d’autorités publiques est impliqué: Examen anti-monopolistique Examen de la sécurité économique nationale Examen de la conformité aux processus prescrits Les processus Long et complexe Couteux Risques financiers important Les freins: Un grand nombre d’autorités publiques est impliqué: Examen anti-monopolistique Examen de la sécurité économique nationale Examen de la conformité aux processus prescrits de la fusion-acquisition des entreprises d'Etat et de la cession du droit national de propriété Barriere 3 principaux examens -en vue de protéger la concurrence équitable sur les marchés ; -rien -en vue de préserver les intérêts des travailleurs encore en poste et de ceux privés involontairement d'emploi. Les processus Long et complexe ( recours juridiques et médiatiques, convaincre les cibles) Couteux (communication, frais d’avocats ) Risques financiers important Couteux: frais davocats et de banques d’affaires plus importants Perte de crédibilité de l’acheteur potentiel en cas d’echec mais aussi fragilisation de la cible.

Conclusion Le mode de développement des entreprises étrangères en chine à grandement évolué au cours de la dernière décennie En Chine, les cultures et les méthodes de travail sont différentes, il convient de s’adapter Malgré cela, la Chine reste un pays qui attire de plus en plus de PME et où les opportunités restent nombreuses Le mode de développement des entreprises étrangères en chine à grandement évolué au cours de la dernière décennie De nouveau mode d’implantation ont fait leur apparition comme les filiales à capitaux 100% étrangers (WFOE) entrainent indubitablement les déclins des JV. Depuis 2001, le mode le plus prisé est celui de la WFOE; malgré tout il est peu recommandé de s’implanter avec ce statut pour un premier pas en Chine. Chacun d’entre eux présente sont lots d’inconvénient (comme nous l’avons vu avec le cas Danone Wahaha) cependant, chacun des ces modes d’implantation garde des avantages qui leurs sont propres Pour conclure on peut donc voir que s’implanter reste tout de même une opération délicate et compliqué dans le sens où les pièges à éviter sont nombreux

Les sources french.mofcom.gov.cn/ http://french.peopledaily.com.cn/Economie/6688847.html http://www.lecourslessard.com/droit-commercial-joint-venture-les-avantages-et-inconvenients-de-la-coentreprise.html http://e-articles.info/t/i/945/l/fr/ http://www.ciprocess.com/wofe-fr.htm http://www.ma-petite-entreprise-en-chine.com/2009/02/processus-de-creation-etape-par-etape-dune-entreprise-a-capitaux-etranger-en-chine-basee-a-shanghai/ http://www.chineinspection.com/catalog.asp?id=78 http://french.peopledaily.com.cn/Economie/7117244.html http://www.enerzine.com/15/1719+Schneider-electric-s-implante-en-Chine-via-Delixi+.html http://implantationenchine.com/5.html http://www.prnewswire.co.uk/cgi/news/release?id=124537

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