AIB IACE 25 Aout 2009

Dans le cadre de son programme de développement à linternational et avec comme première étape son implantation industrielle en Algérie, le conseil dadministration de la société GIF FILTER SA a proposé à ses actionnaires pour lAssemblée Générale Extraordinaire du 20 Août 2009 une augmentation de capital réservée au profit dun nouvel actionnaire Maghreb Private equity Fund II (MPEFII)

Lopération est passée par les différentes étapes énumérées ci-dessous : Juin 2008, Décision d'engager l'étude de faisabilité pour installer une unité de production et de commercialisation en Algérie Février 2009, GIF FILTER sa, informe le marché quelle a procédé à la signature dun protocole daccord avec le Fonds dInvestissement Maghrébin MPEF II conseillé par Tuninvest, pour laccompagner dans limplantation dune unité industrielle en Algérie. Mai 2009, Nomination lors de l'assemblée générale ordinaire, de Maghreb Private Equity Fund II (MPEF II), comme administrateur pour les exercices 2009, 2010, et 2011

24 Juillet 2009, Les membres du Conseil dAdministration approuvent les modalités de laugmentation de capital présentées comme suit : Montant de lémission : Le capital social de la société GIF FILTER SA sera augmenté de dinars par lémission de actions nouvelles à souscrire en numéraire et à libérer entièrement à la souscription Lopération proposée porte sur une augmentation de capital réservée aux nouveaux actionnaires suivants : o Maghreb Private Equity Fund II Mauritius PCC : dinars. o Maghreb Private Equity Fund II Cyprus II LP: dinars Prix de lémission : Les actions nouvelles seront émises au prix de 2,850 dinars dont 1 dinar de nominal et 1,850 dinar de prime démission. La totalité du prix démission est exigible à la souscription. Le prix total de lémission est de dinars. Forme des actions nouvelles : Les actions nouvelles seront délivrées sous la forme nominative. Jouissance des actions nouvelles : Les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation de laugmentation de capital.

GIF Filter Algérie sera spécialisée dans la fabrication des nouvelles générations de filtres à huile et carburant écologiques (non sertis) ainsi que les filtres à air et les filtres industriels. Pour les filtres sertis caractérisés par une plus forte complexité industrielle, il a été décidé de capitaliser sur la maîtrise industrielle de ce processus en Tunisie et de renforcer la capacité de fabrication de filtres sertis en Tunisie pour pouvoir desservir la filiale algérienne en filtres à carburant et à huile sertis. Linvestissement consiste à mettre en place 3 lignes de production : Un carrousel 24 stations destiné à la fabrication des filtres à air industriels pouvant servir également à la fabrication des filtres automobiles ronds et ovales dune capacité de 500 mille filtres par an. Une ligne de fabrication de filtres à huile et à carburant écologiques dune capacité de 500 mille filtres par an Un carrousel 24 stations destiné à la fabrication de filtres à air panneaux dune capacité de 500 mille filtres par an.

Sur la base du business plan du management de GIF Filter sa. le besoin total en financement externe du projet sélève à 10,4 millions de dinars tunisiens dont 7 millions de dinars de fonds propres et 3,4 millions de dinars de dette bancaire. Le montant de 10,4 millions de dinars tunisiens sera employé comme suit : Financement des investissements physiques : 7,8 millions de dinars Financement du BFR et des pertes de démarrage : 2,6 millions de dinars Lentrée en exploitation du projet a été prévue pour fin 2011/début 2012 avec un chiffre daffaires de 5 millions de dinars pour la première dannée et de 15,3 millions de dinars en Ce chiffre daffaires correspond à 2,7 millions de filtres soit une part marché de lordre de 15% du marché algérien.

26 Juillet 2009 : LES AMENAGEMENTS A LORDONNANCE N° RELATIVE AU DEVELOPPEMENT DE LINVESTISSEMENT Articles 58, 59, 60, 61, 62, LFC Mesures relatives à lactionnariat - Les investissements étrangers ne peuvent être réalisés que dans le cadre dun partenariat dont lactionnariat national résident représente 51% au moins du capital social. Par actionnariat national, il peut être entendu laddition de plusieurs partenaires (art.4 bis ajouté à lord ). - Les activités de commerce extérieur ne peuvent être exercées par des personnes physiques ou morales étrangères que dans le cadre dun partenariat dont lactionnariat national résident est égal au moins à 30% du capital social (art.4 bis ajouté à lord ). La loi de finances complémentaire ne contient aucune disposition sur la mise en conformité des sociétés existantes. LEtat et les entreprises publiques économiques disposent dun droit de préemption sur toutes les cessions de participations des actionnaires étrangers ou au profit dactionnaires étrangers (art. 4 quater rajouté à lord ).

Autres mesures Les financements nécessaires à la réalisation des investissements étrangers, directs ou en partenariat, à lexception de la constitution du capital social, sont mis en place, sauf cas particuliers, par recours au financement local (art.4 bis ajouté à lord ). Les délais légaux de traitement des demandes des avantages sont supprimés (pour rappel, ces délais étaient de 72 h pour les avantages prévus au titre de la réalisation et 10 jours pour ceux prévus au titre de lexploitation) (article 7 ord ). Obligation est faite aux investissements étrangers, que les investissements soient directs ou en partenariat, de présenter une balance en devises excédentaire au profit de lAlgérie pendant toute la durée de vie du projet (un texte de lautorité monétaire précisera les modalités dapplication) (art.4 bis ajouté à lord ).

AMENAGEMENTS DES AVANTAGES ACCORDES AUX SOCIETES Les cessions dactions ou de parts sociales des sociétés ayant bénéficié des réévaluations réglementaires donnent lieu au paiement dun droit denregistrement additionnel dont le taux est fixé a 50%. Le droit est assis sur le montant de la plus- value dégagée. Les cessions des immobilisations réévaluées sont également soumises à ce droit. Ce droit est assis sur le montant de la plus-value de réévaluation. Aucune limite dans le temps nest prévue pour lapplication de cette mesure. Les entreprises doivent respecter les définitions édictées par le nouveau système sous réserve que celles-ci ne soient pas incompatibles avec les règles fiscales applicables pour lassiette de limpôt.

MESURES DE LIMITATION DES IMPORTATIONS Extension du champ dapplication de la taxe de domiciliation bancaire aux importations de services Article 63 LFC Les dispositions de l'article 2 de la loi de finances complémentaire pour 2005 avaient institué la taxe de domiciliation bancaire sur les opérations d'importations au tarif de dix mille dinars ( DA) pour toute demande d'ouverture d'un dossier de domiciliation d'une opération d'importation, sans que celles-ci soient déterminées. La nouvelle mesure précise que cette taxe est due pour les importations de biens mais aussi pour les importations de services. La taxe due est de : DA pour toute demande douverture dun dossier de domiciliation dune opération dimportation de biens ou marchandises. - 3% du montant de la domiciliation pour les importations de services. - Le crédit documentaire comme seul moyen de paiement des importations Article 69 LFC Les paiements des importations doivent seffectuer obligatoirement par crédit documentaire. Il est précisé, en ce qui concerne ce dernier point, que les ouvertures de crédits documentaires doivent seffectuer auprès de correspondants agréés par les banques algériennes. Du fait de lengagement bancaire, ce mode de paiement nécessite une autorisation de crédit dont loctroi reste à lappréciation de la banque.