1 Gestion des acquisitions Comment gérer la trésorerie disponible dans la cible? Conférence CLENAM - CRA du 21 septembre 2009 Par Patrick MOCHKOVITCH, Avocat au cabinet IDEACT et Jean-François PLANTIN, Commissaire aux Comptes, Président honoraire de la CRCC de PARIS, associé du cabinet BCRH & Associés. IDEACTBCRH & Associés 19 rue de Marignan, Paris1 rue de Courcelles, Paris Tel: +(33 ) Tel: +(33) Web:

2 Introduction 1/ Trésorerie disponible excédentaire et besoin de fonds de roulement 2/ Pourquoi le cédant dispose-t-il d’une trésorerie excédentaire ? I.Utilisation de la trésorerie dans la cible même A. Améliorations financières B. Améliorations sociales C. Structurer ses acquisitions, profiter des opportunités du marché II.Utilisation de la trésorerie dans le groupe (restrictivement le holding de reprise) A. Techniques d’appréhension de la trésorerie de la cible par le groupe B. Améliorations financières Sommaire B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

3 3 Introduction (1/2) – Trésorerie disponible excédentaire et Fonds de roulement  L’acquisition d’une cible dont la trésorerie n’a pas été appréhendée par le vendeur préalablement à la cession peut s’avérer être un obstacle pour l’acquéreur pour deux raisons: Majoration du prix d’acquisition, Difficulté d’utilisation, celle-ci n’étant pas forcément indispensable à l’acquéreur, ni même à la cible. 1/ Trésorerie disponible excédentaire et besoins de fonds de roulement ?  Définition Le Besoin en fonds de roulement dans sa définition simplifiée correspond à la différence entre les actifs circulants (stocks+réalisables) et les passifs circulants (dettes à court terme d’exploitation). Approche dynamique du BFR et par conséquent de la trésorerie nécessaire à l’exploitation. Trésorerie excédentaire, différence entre trésorerie globale et trésorerie nécessaire à l’exploitation.  Intérêt de la définition dans le prix de cession eu égard à son règlement (euro/euro). eu égard à sa variation possible entre les comptes présentés au cessionnaire et ceux au jour de la cession. eu égard aux aspects normatifs. B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

4 4 2/ Pourquoi le cédant dispose t-il d’une trésorerie excédentaire? a/ Répartir le dividende: une politique fiscale dissuasive Le cédant peut avoir intérêt à conserver la trésorerie de la cible et ne pas procéder à la distribution des réserves disponibles du fait d’obstacles essentiellement fiscaux. Fiscalité de la distributions aux associés personnes physiques & personnes morales (société IS) b/ Bénéficier d’une exonération lors de la transmission de la cible (i) Cession d’exploitation ou des titres IR/IS de la société exploitante : donation puis cession: (ii) Cession d’exploitation ou des titres de société IR : Départ en retraite (151 septies A): (iii) Cessions de titres de société IS départ en retraite du dirigeant détenant les titres d’une société IS (150 O D ter) OU Abattement pour durée de détention (150-0D-bis) Introduction (2/2) - Pourquoi le cédant dispose t’il d’un surcroît de disponibilités? Quelles solutions? B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

5 5 La gestion de la trésorerie de la cible ainsi acquise peut s’avérer très délicate, parfois même constituer un inconvénient important puisqu’elle oblige à payer cette trésorerie, donc à mobiliser un supplément de fonds propres ou obtenir un financement supplémentaire. Toutefois, il existe des solutions de gestion et d’utilisation qui peuvent permettre à l’acquéreur d’optimiser son projet. Cette trésorerie peut donc se révéler être une véritable opportunité. De l’utilisation de la trésorerie dans la cible elle-même (I) à son utilisation dans le cadre du groupe (II), de nombreuses solutions s’offrent à l’entrepreneur dans sa recherche d’optimisation. FAITES DE CETTE CONTRAINTE UN ATOUT Plan de la conférence B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

6 6 1/ Sécurité financière 2/ Remboursement de crédits onéreux en cours ou de découverts 3/ Moindre recours aux méthodes de financement 4/ Amélioration des ratios financiers et amélioration de la capacité d’emprunt (surtout par le holding de reprise) I.A. Amélioration de la situation financière B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

7 7 1/ Mécanismes de redistributions au profit des salariés : accord de participation et non versement de prime 2/ Mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE et ex-plan social) Définition Pourquoi mettre en place un plan social si la société bénéficie d’une trésorerie suffisante? Coût d’un PSE I.B. Amélioration de la situation sociale B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

8 8 1/ Assurer la croissance interne de la société Investissement en recherche développement: Financement de projet à long terme (investissement) Eviter le recours aux augmentations de capital, aux apports en compte courants d’associés, à l’endettement bancaire 2/ Poursuivre un objectif de croissance externe Acquisition de société tierce sans intervention d’un tiers (banque, investisseurs) ce qui permet de garantir l’indépendance du dirigeant dans la poursuite de son projet de développement Eviter le recours à de nouveaux apports substantiels auprès des associés I.C. Saisir des opportunités d’investissements – Assurer la croissance de la cible B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

9 9 1/ Remboursement de la dette contractée par le holding pour l’acquisition de la cible Mécanisme à recommander: La holding de reprise, endettée par l’acquisition de la cible, rembourse pour partie la dette correspondant à l’acquisition par la distribution des bénéfices et de réserves sous forme de dividendes, de la cible à la holding. Utilisation du régime mère fille ou utilisation du régime d’intégration fiscale Cette solution est la seule qui permet d’appréhender en toute sécurité les réserves de la cible au niveau du groupe Pièges à éviter: acquisition de la cible grâce à un prêt consenti par cette dernière au bénéfice de la holding d’acquisition 2/ Mise en place de conventions intragroupe à d’autres fins que le remboursement de la dette d’acquisition des titres de la cible Convention de gestion de trésorerie et prêts intra groupe Autres conventions: prestations de services intragroupe diverses (approvisionnement, services fonctionnels…) 3/ Fusion rapide entre la holding et la société opérationnelle II.A. Techniques d’appréhension de la trésorerie du groupe B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

10 1/ Remboursement d’une partie de la dette, soit celle de l’opération, soit d’autres dettes du groupe Remboursement d’une partie de la dette « sénior » correspondant au financement de la trésorerie hors exploitation. Convention de cash pooling (effet de levier sur les charges financières) 2/ Acquisitions par la holding de nouvelles cibles Constitution de la Quote-part d’autofinancement des croissances externes à venir. Garantie bancaire 3/ Améliorations des ratios financiers et donc de la capacité d’endettement Approche consolidée ou agrégée à recommander quelle que soit la taille de groupe (restrictivement le holding de reprise et la cible) afin de donner une vision économique et financière claire. II.B. Améliorations financière du groupe (restrictivement le holding de reprise). B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

11 L’EXCES DE TRESORERIE NE NUIT PAS A LA SANTE DE VOTRE ENTREPRISE B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes

12 19 rue de Marignan, Paris Tel: +(33 ) Web: Contact: Maître Patrick MOCHKOVITCH, Associé, Avocat au Barreau de Paris Compétences du cabinet: Droit des sociétés, Droit fiscal, Droit commercial, Droit social, Baux commerciaux B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes Qualités des services 1 rue de Courcelles, Paris Tel: +(33 ) Contact: Jean-François PLANTIN, Associé B.C.R.H & Associés Société d’Expertise Comptable et De Commissaires aux Comptes