Gouvernance d‘entreprise: quels enjeux? Session 6 Gouvernance d‘entreprise: quels enjeux? Matthias Finger, Professeur Collège du Management de la Technologie EPFL

Objectifs de cette session Sensibiliser aux enjeux de la gouvernance d’entreprise Identifier les principaux principes de la gouvernance d’entreprise Faire comprendre les enjeux théoriques et intellectuels sous-jacents

Structure de la session Pourquoi la gouvernance d’entreprise? (5’) Illustration de la question par quelques cas (Swissair, Enron) (20’) Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise? (10’) Quelques éléments de base pour comprendre une entreprise et les questions de gouvernance y relatives (10’) Les grands principes de la gouvernance d’entreprise (5’) Les enjeux de la gouvernance d’entreprise (5’) Les aspects théoriques de la gouvernance d’entreprise (5’)

Pourquoi la gouvernance d’entreprise? 4 étapes La séparation entre propriété et contrôle (dès fin 19ème) L’émergence de la bourse et des exigences correspondants (dès 1930) Les entreprises font partie de la société et à ce titre sont en dernèr lieu sont redevables devant la société (dès 1960) (voir: Bhopal, Exxon Valdez, Shell, etc.) Les scandales financiers nuisent à la réputation des entreprises et à l’économie (dès 2000) (voir: Enron, Worldcom, Parmalat, Adecco, Yukos, etc.)

Le cas Swissair Changements dans l’environnement de Swissair: - surcapacités - marché Européen unique - «low cost carriers» Comment réagir (après le refus de l’UE)? Stratégie McKinsey: - acquisitions: «hunter strategy» (Sabena, etc.) - diversifications (Swissport, Gate Gourmet, SR Technics, Reservations, etc.) Gouvernance d’entreprise: - Conseil d’Administration: «légion d’honneur»; 32 membres jusqu’en 1999, ensuite 10; rôle des banques (CS); présidents sans expérience dans l’industrie - SR = holding - CEO = personnage charismatique (Brügisser) qui contrôle l’ information en direction du CA (1995)

Le cas Swissair (2) Implémentation de la stratégie McKinsey: - acquisitions de compagnies (investissements risqués, qualité doutable) - perte de partenaires dans Qualiflyer (Delta, AUA) - coûts de restructuration (AOM, Sabena, LtU, etc.) Signes de crise: - perte opérationnelle env. 3 Mia. CHF en 2000 - abandon de «hunter strategy»; Brügisser part (mars 2001); Honegger et ensuite Corti comme CEOs - 7 des 10 membres du CA quittent (avril 2001) - vente d’entreprises (Swissôtel, Sabena, etc.) - PWC démissionne (juin 2001): dette 10,4 Mia. CHF 1.10.2001 faillite déclarée 2.10.2001 grounding

Le cas Enron (1) Situation en mi-2001: - 7ème entreprise des USA (chiffre d’affaires) - modèle de transformation: vieille – nouvelle économie Histoire: - Enron comme merger de Houston Natural Gas et InterNorth (pipelines de gaz) en 1985 - libéralisation du marché de l’énergie (trading) Stratégies d’Enron: - contrats pour fournir le gaz (USA) - acquisitions de productions d’énergie (Inde, UK, etc.) - energy trading (prêts pour infrastructures, sécurisés par de l’énergie, revendus à des investisseurs) - energy trading 2: futures - lobbying pour être exempt des règles de la bourse - lobbying pour plus de dérégulations

Le cas Enron (2) Evolution: - trading toujours plus aggressif (pétrole, gaz, dérivats) - Volumetric Production Payments (VPPs): excemption de la SEC, jamais contrôlée) - Exemptions de l’auditeur (Arthur Andersen): 25 Mio. en auditing, 26 Mio. en Consulting (2000) - création de filiales pour se décharger de la dette (env. 3000) (Special Purpose Entities) – conflits d’intérêt avec les managers - valeur de l’action Le sommet: chiffre d’affaires en 2000 = 100 Mia. USD Le déclin: - problèmes politiques (Inde, Brasil), d’investissements (Azurix) - baisse de l’action - faillite fin 2001: la plus grande faillite de l’histoire américaine - faillite de Arthur Andersen

Leçons des deux cas Swissair: - frontières de la compagnie tentaculaire - rôle des politiques / banques - contrôle des risques par le CA (stratégie) - manque d’implication du CA Enron: - manque de surveillance du régulateur (SEC) - manque de surveillance de l’auditeur - confusion du rôle de président du conseil d’administration et de CEO A la suite d’Enron les standards d’auditing ont été changés: - l’auditeur ne peut plus faire du consulting - CEO doit certifier personnellement la validité des comptes

Qu’est-ce la “gouvernance d’entreprise”? … the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spell out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the company objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance (OECD, 1999)

Qu’est-ce la “gouvernance d’entreprise”? (2) Des principes d’équité, de transparence et de responsabilité Une système et des processus institutionnels pour piloter et contrôler les entreprises Des règles et des mécanismes d’incitation au travers desquelles le management d’une entreprise est dirigé et contrôlé Une série de mécanismes de contrôle interne et externe qui réduisent les conflits d’intérêt entre managers et actionnaires, résultant de la séparation entre propriété et management

Qu’est-ce qu’une entreprise? Une organisation qui poursuit un/des but/s spécifiques (mobilisation de ressources en vue d’atteindre des objectifs), en particulier l’augmentation de la valeur de l’entreprise  à ce titre elle est redevable aux propriétaires («shareholders») Une entité publique, cà.d. reconnue par l’Etat  à ce titre elle doit respecter les lois (exemple «auditing») De plus en plus, elle est également une entité sociétale:  à ce titre, elle doit considérer les intérêts des acteurs intéressées («stakeholders»)

Entreprise comme entité sociétale Gouvernance Entreprise Gouvernance Gouvernance Entreprise comme organisation poursuivant un but commercial Entreprise comme organisation

Shareholders Board of directors Managers Emplo- Corporation Lenders Voting power Equity capital Dividends Board of directors Supervisory power Wages Managers Debt capital Emplo- yees Corporation (management and physical capital) Lenders Interest payment Labor Inputs Market price Market price Goods and services Customers Suppliers

Gouvernance d’entreprise au sens étroit Shareholders Voting power Equity capital Dividends Board of directors Supervisory power Wages Managers Debt capital Emplo- yees Corporation (management and physical capital) Lenders Interest payment Labor Inputs Market price Market price Goods and services Customers Suppliers Government Society Gouvernance d’ entreprise au sens large

OECD principles of corporate governance (2004) The board is the fulcrum that balances the ownership rights of shareholders with the discretion enjoyed by managers as they run the business  Key words: duty of loyalty, duty of care, accountability Transparency and disclosure to both stakeholders and shareholders  Key words: information, control structure and ownership, conflicts of interest The governance system should secure that shareholders rights are respected and that such rights apply to all shareholders Stakeholders also have rights  Key words: checks and balances

Les enjeux de la gouvernance d’entreprise Gouvernance au sens étroit: - harmonie versus tension: par exemple, le CEO doit-il être membre du CA, voire président du CA? - contrôle versus liberté de manager - stratégie versus opérationnel - le modèle de l’entreprise cotée en bourse versus les autres formes d’organisation Gouvernance au sens large: - long-terme versus court-terme - régulation forte versus liberté d’entreprendre - rigidité versus innovation/créativité - modèle uniforme versus différences culturelles

Les théories sous-jacentes à la gouvernance d’entreprise Gouvernance au sens étroit Théorie de l’agence Economie institutionnelle Théories des organisations et des institutions Gouvernance au sens large Théorie des acteurs intéressés Economie politique

Conclusion Toute organisation est redevable, si ce n’est à ses propriétaires, alors à ses membres et autres acteurs intéressés L’organisation de cette redevabilité implique une certaine gouvernance et donc une certaine tension entre représentants des intérêts (des propriétaires, acteurs intéressés) et managers de l’organisation Comment organiser, de manière optimale, cette relation de tension, tout en permettant à l’organisation d’atteindre ses buts?

But du programme SHS sur 4 ans Sensibilisation aux principaux concepts du management en général et du management de technologie et de l’innovation en particulier Compréhension des enjeux pratiques du management de technologie et d’entrepreneuriat

Suite du programme SHS 2ème année: des travaux en groupe sur une année  application d’un cadre théorique / conceptuel à une réalité empirique (études de cas) 3ème année: 2 cours - semestre d’hiver: gestion des projets (EPFL) - semestre d’été: gestion des ressources humaines (HEC-Unil) ? 4ème année: projets individuels