SEL et SPFPL chez les Huissiers de Justice Jeudi et vendredi après-midi SEL et SPFPL chez les Huissiers de Justice Luc FIALLETOUT - Interfimo luc.fialletout@interfimo.fr De l’activité professionnelle à la stratégie d’entreprise : développer et gérer la performance

SEL et SPFPL chez les Huissiers de Justice Loi du 31/12/1990 + Décret du 31/12/1992 Décret limitant les comptes courants d’associés du 23/07/1992 Loi Murcef du 11/12/2001 Loi LME du 04/08/2008 Décret du 23/08/2004 : SPFPL d’Huissiers Décret 19/03/2014 : SPFPL pluriprofessionnelles du Chiffre et du Droit Question récurrente : quid de la patrimonialité de la clientèle de l’officier ministériel exerçant en SEL ?

La SEL C’est une société d’exercice, propriétaire du fonds libéral, pouvant accueillir des associés extérieurs : huissiers, sociétés d’huissiers + anciens associés (10 ans) et ayants droit (5 ans) + SPFPL pluriprofessionnelles contrôlée par les associés en exercice, fût-ce via une société de participation financière (SPFPL) assujettie à l’impôt sur les sociétés.

La société d’exercice à l’I.R. - Type SCP Chiffre d ’Affaires encaissé par la société HONORAIRES A + HONORAIRES B Frais Généraux réglés personnel loyers matériel intérêts d’emprunts BENEFICE Charges Sociales Impôt sur Revenu Charges Sociales Impôt sur Revenu Remboursement capital emprunts Remboursement capital emprunts DISPONIBLE ASSOCIE A DISPONIBLE ASSOCIE B

Société d’exercice à l’IS – Type SARL / SEL CHIFFRE D’AFFAIRES Travaux réalisés Frais Généraux engagés dont rémunération d’associés dont intérêts prêt / SARL - SEL I.S. 15 % ou 33,33 % C.S. RESULTAT après IS Remboursement capital emprunts Réserves Dividendes C.S. I.R. Dividendes Dividendes I.R. DISPONIBLE ASSOCIE A DISPONIBLE ASSOCIE B

L’interposition d’une SEL permet de financer une charge sur 10 ans, au lieu de 15 ans, à revenu équivalent Prix = Chiffre d’affaires = Emprunt : 450 K€ par hypothèse* Excédent Brut d’Exploitation (EBE) : 150 K€ Revenu net après I.R. et C.S. : 54 K€ Annuités d’emprunt (3%) : 37 K€ / 15 ans 55 K€ / 10 ans BNC SEL gérant 150 EBE Rémunération -60 60 -35 Charges sociales -22 (-8) Intérêts (-7) (107) Résultat avant I.S. (61) I.S. -13 -24 I.R. + CSG -6 -37 Annuités -55 54 Net pour l’huissier * Outre BFR pour mémoire

Stratégies d’utilisation de la SEL Stratégie financière : Installation/réinstallation Stratégie d’entreprise : Regroupements/croissance externe Stratégie patrimoniale : Association/transmission, «Vente à soi-même»,

SEL : Stratégie financière Acquisition à crédit d’une charge, seul (SELURL/SELASU) ou à plusieurs (SEL) Les actifs à financer sont incorporels pour l’essentiel : intérêts déductibles mais capital remboursé sur les bénéfices imposables (pas d’amortissement fiscal des actifs) La SEL à l’I.S. augmente la capacité d’endettement

SEL : Stratégie d’entreprise Regroupements pour gains de productivité et maîtrise d’une zone Croissance externe Participations croisées Intégration d’une nouvelle génération d’associés SPFPL pluriprofessionnelles (Avocats, Notaires, E.C., C.P.I., Commissaires priseurs)

SEL : Stratégie patrimoniale Cession-association progressive de la charge, à terme ou immédiatement ; la SEL comptera alors 1 ou des associés juniors aux côtés du cédant. Transmission familiale en désintéressant les enfants non diplômés Optimisation patrimoniale : transformation d’un actif professionnel en « cash »

Liberté contractuelle SEL : critères de choix SELARL SELAFA SELAS Nombre d’associés mini 1 3 Statut social du dirigeant TNS TNS et Salarié Organisation du pouvoir Gérant PDG Conseil d’Admin. Liberté contractuelle Droits de mutation 3 % 0,1 % CA  commissaire aux comptes > 3 100 K€ > 2 000 K€

Achats de parts vs achat de fonds ACTIF PASSIF Fonds Stocks Créances Clients Autres créances Trésorerie ACTIF NET 100 % des parts Dettes bancaires Dettes fournisseurs Autres dettes quotité acquise ? exigibilité du passif ? sort des réserves et bénéfices intercalaires ? garanties actif / passif /engagements antérieurs du vendeur ? plus ou moins values latentes ? fiscalité du cédant et de l’acquéreur ?

Plus-values de cession des personnes physiques Fonds et parts de SCP à l’I.R. restent imposés à 16% + 15,5% Parts de SEL à l’I.S. : barème progressif de l’IR après abattements prélèvements sociaux à 15,5% avant abattements Abattements : L’abattement dit « incitatif » s’applique pour : la cession de titres acquis au cours des 10 premières années d’existence d’une SEL et de la charge qu’elle détient (SPFPL passives exclues) la cession de titres dans un même groupe familial, la cession de titres par un dirigeant détenant >25% à l’occasion de son départ en retraite ; dans ce cas, un abattement fixe complémentaire de 500K€ est appliqué avant l’abattement incitatif. Durée de détention Abattement de droit commun Abattement incitatif ≥ 1 an et < 2 ans 0 % 50 % ≥ 2 ans et < 4 ans ≥ 4 ans et < 8 ans 65 % ≥ 8 ans 85 %

Fiscalité des emprunts pour achat de parts de SEL Achat par une personne physique : déduction des intérêts limitée en substitution de l’abattement forfaitaire de 10 % au prorata de la quotité d’emprunt Rachat par la SEL de ses propres titres/réduction de capital : traité comme une distribution chez le vendeur SPFPL pure : fiscalité des sociétés mères/filiales à partir de 5% de détention  imposition à l’I.S. limitée à 5% du dividende SPFPL active ou fiscalement intégrée, ou SEL faisant fonction de holding : Idem + déduction des intérêts

La SPFPL Objet : Sociétés de droit commun sous contrôle des Chambres détention de parts de SEL activités accessoires éventuelles pour SEL filiales exclusivement Sociétés de droit commun sous contrôle des Chambres SPFPL monoprofessionnelles : Capital réservé aux huissiers en exercice et aux sociétés titulaires d’un office + anciens associés (10 ans) et ayants droit (5 ans) SPFPL pluriprofessionnelles : ouvertes aux notaires, avocats, experts-comptables, commissaires aux comptes, conseils en propriété industrielle, commissaires priseurs, mais plus de 50% détenus par des associés de la SEL filiales.

L’interposition d’une SPFPL pour acheter des parts de SEL majore la capacité d’endettement de  60 % à revenu équivalent Chiffre d’affaires : 450 K€ Excédent Brut d’Exploitation (EBE) : 150 K€ Rémunération : 60 K€ I.S. 16 K€ Dividendes / remboursement : 52 K€ Acquisition par une personne physique SPFPL Holding pure Régimes mère / fille SPFPL Holding active ou fiscalement intégrée I.R. sur 60% des dividendes + prélèvement sociaux à 15,5% dividendes non imposables mais déductibilité des intérêts inutilisable intérêts d’emprunt déductibles taux réel : 3% x [(1-(15% + 33%)]  2% Capacité d’endettement : 276 K€ Capacité d’endettement : 423 K€ Capacité d’endettement : 450 K€ au taux de 3 % sur 10 ans au taux de 2 % sur 10 ans

La SPFPL : outil d’acquisition remboursements Banque S.P.F.P.L. 100 % Dividendes 95% A 5 % SEL Rémunération SPFPL : 95% capital et droits de vote  régime de l’intégration fiscale

SEL La SPFPL : outil d’intégration d’un associé B A C 33 % 33 % 100 % rémunération Rémunération + dividendes Rémunération + dividendes S.P.F.P.L. 33% SEL dividendes remboursements Banque SPFPL : Régime « mère-filiale »

La SPFPL : outil d’une transmission programmée dividendes prioritaires 50 % dividendes prioritaires 49,9% 50 % SEL A B 25,1% 25% remboursements Banque A : titulaire à 51% B : investisseur à 49% SPFPL : constitution d’une trésorerie, via des dividendes prioritaires, qui financera à terme la sortie de B Dans l’intervalle B ne perçoit pas de dividende et ne paye pas d’impôt