Administrateur et Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Yves Medina Associé PwC 18/12/2007

Y. Medina 18 déc Méthode de travail du groupe Des contributions Des auditions Une enquête PwC  Étude menée auprès des conseils d’administration et de surveillance des sociétés du CAC 40  Période : du 5 février au 10 mars 2007  Questionnaire adressé à 440 administrateurs pour 131 réponses (taux de réponse : 30%) Type d’interlocuteurNombreProportion Président de Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance 3022,90% Administrateur d’un Conseil d’Administration ou Membre d’un Conseil de Surveillance 5239,69% Administrateur salarié2922,14% Administrateur indépendant2015,27% TOTAL131100% Source: Enquête PwC

La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise vue par le Conseil Un constat

Y. Medina 18 déc Quelles sont les questions RSE que le Conseil juge prioritaires ? (I) Ensemble des répondants Présidents de conseil Administrateurs salariés Administrateurs indépendants Administrateurs / Membres conseil de surveillance Développement économique de long terme de l’entreprise 97%100%97%95%96% Comportement éthique de la société 79%80%72%85%81% Politique sociale de l’entreprise 75%73%72%85%73% Climat social dans l’entreprise 53%47%59%55%54% Questions d’environnement 46%33%38%70%48% Source: Enquête PwC

Y. Medina 18 déc Quelles sont les questions RSE que le Conseil juge prioritaires ? (II) Ensemble des répondants Présidents de conseil Administrateurs salariés Administrateurs indépendants Administrateur s / Membres conseil de surveillance Respect des principaux engagements internationaux 42%37%62%45%33% Incidence des activités de l’entreprise sur le tissu local 33%30%52%25%27% Conditions de travail chez les sous-traitants et fournisseurs 21%10%34%25%17% Actions de solidarité ou de mécénat 15%17%10%35%8% Relations de l’entreprise avec les partenaires sociaux 11%3%17%10%13% Relations que l’entreprise entretient avec les ONG 7%0%17%5%6% Source: Enquête PwC

Y. Medina 18 déc La RSE : une opportunité au moins autant qu’une contrainte La RSE: une obligation juridique pour le Conseil La RSE : un risque à intégrer par le Conseil  Il existe un « risque RSE » comme il existe un risque financier ou un risque opérationnel.  Ses conséquences, notamment en termes d’image et de réputation, menacent directement l’entreprise. La RSE : une opportunité à saisir par le Conseil  La dimension RSE est une composante clef de la stratégie long terme de l’entreprise.  Elle est source de création de valeur pour l’entreprise à plusieurs niveaux.

Y. Medina 18 déc La prise en compte de la RSE : une participation accrue du Conseil à la création de valeur par l’entreprise Deux voies possibles :  La RSE enrichit le rôle de l’administrateur et le Conseil devient un rouage « apprenant » de l’entreprise.  En s’assurant de l’éthique de ses dirigeants, le Conseil accroît la latitude managériale et donc la création de valeur. Ces évolutions contribuent à transformer une gouvernance originellement « disciplinaire » en une gouvernance « cognitive et comportementale ».

Y. Medina 18 déc Les questions RSE que le Conseil doit privilégier Prendre en compte trois dimensions prioritaires en relation avec les spécificités de l’entreprise:  au-delà d’un souci de conformité aux lois et règlements, l’adéquation des comportements et des pratiques de l’entreprise aux règles d’éthique et de déontologie;  l’intégration de la RSE dans la politique de développement à long terme de l’entreprise ;  la valorisation des ressources humaines dans l’entreprise et l’évolution du climat social.

Y. Medina 18 déc La méthode de travail du Conseil Les administrateurs doivent veiller:  A ce que les outils de reporting RSE soient les plus pertinents possibles.  A ne pas se substituer au management mais entretenir avec lui un échange permanent, pour s’assurer qu’il fait face à ses responsabilités sur ces questions.  A organiser, au cours de l’année, trois débats collégiaux sur :  la politique RSE lors de l’examen du rapport annuel de gestion;  la cartographie du risque RSE;  l’adéquation du comportement des dirigeants avec l’éthique de l’entreprise.

Y. Medina 18 déc Le Conseil se considère-t-il comme bien « armé » pour débattre des questions RSE? Tout à fait d’accord / D’accord Plutôt pas d’accord / Pas d’accord Ne se prononce pas Président de Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance 70%23%7% Administrateur d’un Conseil d’Administration 67%23%10% Administrateur salarié55%41%3% Administrateur indépendant75%20%5% Ensemble des répondants66%27%7% Source: Enquête PwC

Y. Medina 18 déc Le Conseil considère-t-il que les rapports soumis actuellement à l’examen du Conseil répondent suffisamment aux préoccupations des administrateurs en matière de RSE ? Source: Enquête PwC

Y. Medina 18 déc Le Conseil juge-t-il utile de spécialiser des administrateurs sur les questions RSE ? Tout à fait d’accord / D’accord Plutôt pas d’accord / Pas d’accord Ne se prononce pas Président de Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance 40%53%7% Administrateur d’un Conseil d’Administration 48%38%13% Administrateur salarié55%41%3% Administrateur indépendant45%50%5% Ensemble des répondants47%44%8% Source: Enquête PwC

Y. Medina 18 déc De quel Comité relèveraient les questions RSE ? Source: Enquête PwC

Y. Medina 18 déc Le rôle du Comité spécialisé RSE Préparer les trois débats du Conseil et notamment proposer les grandes lignes de la politique RSE. S’assurer de la qualité du reporting RSE. Procéder à l’examen de la cartographie du risque RSE. Veiller en liaison avec le Comité des rémunérations au respect des valeurs de la société.