Gouvernance des Banques Participatives : Loi 103-12 et exigences réglementaires PAR : ABDERRAFI EL MAATAOUI  Expert Comptable CSAA (Certified Sharia Adviser and Auditor) par l’AAOIFI شهادة المراقب والمدقق الشرعي هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامي CIMA CDIF UK

SOMMAIRE Aperçu du cadre légal et institutionnel international Cadre légal de la « Sharia gouvernance » au Maroc : Loi 103-12 Réglementation Post- Loi 103-12 : Attentes et recommandations

I. Les 3 niveaux de la gouvernance des banques le Coran (Qur’an), la loi islamique (Shariah), la jurisprudence (Fiqh) et la tradition (Sunna)…. Gouvernance islamique (islamic governance) Gouvernance partenariale (stakeholders’ governance) Gouvernance actionnariale (shareholders’ governance) BALE – SARBANES OXLEY – COSO-RSE…..

Les normalisateurs internationaux IFSB : International Financial services Board 2002 AAOIFI : Accounting and Auditing Organization for Islamic Financial Institutions 1991 GOUVERNANCE ET AUDIT DES BANQUES ISLAMIQUES intégration de la finance islamique à la finance internationale harmoniser les règles comptables des banques islamiques

Normes de gouvernance GSIFI Les normes AAOIFI Normes AAOIFI 48 Normes Sharia 26 Normes comptables FAS 7 Normes de gouvernance GSIFI 5 Normes d’audit ASIFI 2 Codes d’éthique Normes AAOIFI obligatoires : Bahrain, Soudan, Oman, Qatar, Jordanie, Yemen, Syrie, et Liban

Les « Sharia Board » à l’international : Trois variantes de schémas de gouvernance des banques islamiques existent  : Le modèle centralisé : Sharia Board central géré souvent au sein des banques centrales. Exemple : Malaisie (Shariah Advisory Council of Bank Negara Malaysia - SAC) , le Pakistan, et l’Indonésie. Le modèle libéral selon lequel chaque institution financière établit son propre Sharia board et dispose des ses propres règles et « fatwas de conformité ». Un système « hybride »  qui emprunte ses caractéristiques aux deux modèles centralisé et libéral.

configuration standard CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLE GENERALE SHARIA BOARD EXTERNE AUDITEUR LEGAL CONSEIL D’ADMINISTRATION AUDIT SHARIA INTERNE

Les « Sharia Board » à l’international : EXTERNE Désignation par assemblée générale Organe collégial indépendant : Minimum 3 Membres ( juriconsultes en fiqh Mouamalat) Double mission : une mission de « fatwa » et une mission de contrôle Décisions opposables aux banques Rapport annuel général de conformité des transactions à la Sharia Points particuliers de contrôle : CIP + ZAKAT + REVENUS ILLICITES

II- La « Sharia gouvernance » au Maroc : loi 103-12 1-Un cadre légal et réglementaire protecteur et centralisé : Droits étendus de réglementation et de contrôle par BAM 2- Un cadre opérationnel libéral : permettant aux banques participatives une grande marge de manœuvre

II- Les caractéristiques du cadre légal de la « Sharia governance » au Maroc : loi 103-12 3- Rôle du CSO : Avis conformes des circulaires de BAM : Conditions et modalités de collecte et de placement des dépôts d’investissement des clients. Caractéristiques techniques des produits de financement ainsi que les modalités de leur présentation à la clientèle. Agréments et autorisations des banques, sociétés de financement, associations de micro-crédit, CCG, CDG,.. Fonctionnement du fonds de garantie Réception d’un rapport annuel émis par les B.P relatif à l'évaluation de la conformité de leurs opérations et activités aux avis du CSO.

II- Les caractéristiques du cadre légal de la « Sharia governance » au Maroc : loi 103-12 4- Des fonctions internes de conformité aux avis du CSO Rôle : identifier et de prévenir les risques de non-conformité de leurs opérations et activités aux avis conformes CSO ; d'assurer le suivi de l'application des avis conformes du CSO et d'en contrôler le respect ; de veiller à l'établissement des manuels et des procédures à respecter ; d'adopter les mesures requises en cas de non respect avéré des conditions imposées pour la présentation au public d'un produit u sujet duquel un avis conforme du CSO a été émis.

BAM CSO CEC AGREMENT DES BANQUES PARTICIPATIVES OUI AVIS CIRCULAIRE BAM : caractéristiques techniques des produits de financement et les modalités de leur présentation à la clientèle. AVIS CONFORME CIRCULAIRE BAM : collecte et de placement des dépôts d’investissement CIRCULAIRE BAM : Fonctionnement du fonds de garantie CIRCULAIRE BAM : fonction de conformité CIRCULAIRE BAM : Agréments et autorisations des banques, sociétés de financement, associations de micro-crédit, CCG, CDG,.. CIRCULAIRE BAM : RAPPORT ANNUEL A BAM RECEPTION D’UN RAPPORT ANNUEL RECEPTION D’UN RAPPORT ANNUEL DE CONFORMITE

II- Les caractéristiques du cadre légal de la « Sharia governance » au Maroc : loi 103-12

III- Loi 103-12 : Recommandations les principaux verrouillages nécessaires:   Rôle et mission du CSO à étendre : Mission à étendre Pouvoirs d’investigation Organe « Sharia Board » indépendant et hybride 1

III- Loi 103-12 : Recommandations les principaux verrouillages nécessaires:   Usage des rapports de conformité annuels à préciser contenu standardisé Rapport à réglementer minutieusement Audit Publication résumée 2

III- Loi 103-12 : Recommandations les principaux verrouillages nécessaires:   CSO à impliquer : Nomination des membres de la fonction « conformité » et formation initiale et continue, double compétence : « chariatique » & bancaire. Positionnement dans la hiérarchie Procédures de travail  : chartes, pouvoirs, missions, plans annuels, rapports. Relations CSO Relations CAC Rôle du CSO dans la constitution des fonctions de conformité 3

III- Loi 103-12 : Recommandations les principaux verrouillages nécessaires:   Attributions additionnelles des commissaires aux comptes à préciser CAC habituel ou agrément BAM ? Diligences complémentaires ( CIP – Revenus illicites,..) ? Rapport complémentaire ? Mentions obligatoires 4

III- Loi 103-12 : Recommandations les principaux verrouillages nécessaires:   Partage des pertes et des profits des CIP Traitement des pénalités de retard des impayés et leur reversement à des œuvres caritatives externes. Normes comptables Benchmarking interbancaire Mesures prudentielles spécifiques Règles de provisionnement Autres chantiers à réglementer 5