Les impacts de la refonte de la norme IAS 39 sur la comptabilisation des stratégies de macro-couverture Nicolas PATRIGOT Petit-déjeuner AFGAP 26 novembre 2009

Sommaire Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Calendrier de la réforme d’IAS 39 Impacts de la phase 1 sur l’activité ALM Projets du Board concernant la comptabilité de couverture Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM

Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Approche très restrictive et contraignante (documentation, mesure de l’efficacité prospective et rétrospective) définie pour des opérations de micro-couverture parfaitement efficaces Interdiction de la couverture d’une position nette Conditions strictes pour les couvertures de portefeuille – les éléments couverts doivent tous partager la même sensibilité au risque couvert Background information on the “carve out” :

Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Assimilation des risques couverts aux flux de trésorerie effectivement encaissés Objectif affiché par l’IASB : éliminer la couverture des positions de bilan pour limiter la comptabilité de couverture à la gestion des risques liés à des transactions futures hautement probables Les principes IFRS ne sont pas compatibles avec les stratégies de macro-couverture des banques françaises Background information on the “carve out” :

Les principes de couverture en IAS 39 : Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Les principes de couverture en IAS 39 : Le Cash Flow Hedge permet de convertir les cash flows variables d’un contrat financier en cash flows fixes Un risque = un cash flow variable

Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Les principes de couverture en IAS 39 : Le Fair Value Hedge permet de convertir les cash flows fixes d’un contrat financier en cash flows variables Un risque = variations de valeur d’un contrat financier

Les principes de couverture en ALM : Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Les principes de couverture en ALM : Est-il risqué d’émettre un crédit taux fixe 15 ans ? Est-il risqué de proposer un compte sur livret indexé à 50% sur Euribor ?

Les principes de couverture en ALM : Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Les principes de couverture en ALM : Le risque provient d’un déséquilibre entre les ressources et les emplois à taux fixe Un risque = une position nette (actif taux fixe – passif taux fixe) non couverte

Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Les principes de couverture en ALM : Passifs Actifs Position nette

Couverture du GAP en IAS 39 : Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Couverture du GAP en IAS 39 : Il n’est pas interdit de déterminer le risque comme la position nette. Il reste à trouver un portefeuille d’actif, ou un portefeuille de passif, qui satisfasse les conditions de sous-jacent de la couverture… …mais :

Couverture du GAP en IAS 39 : Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Couverture du GAP en IAS 39 : …mais dans la version complète d’IAS 39, interdiction de : couvrir des ressources contractuellement à vue mais économiquement à moyen ou long terme (ex. DAV, PEL, livrets) couvrir des passifs rémunérés à Libor – marge (ex. passifs commerciaux) couvrir des émissions synthétiques (ex. émission d’un EMTN structuré swapé à taux variable) couvrir les contrats internes couvrir la composante linéaire / fond de cuve des portefeuilles de prêts à la clientèle

Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Le « carve out » d’IAS 39 permet aux banques européennes de : couvrir des ressources contractuellement à vue mais économiquement à moyen ou long terme couvrir des passifs rémunérés à Libor – marge couvrir la composante linéaire de leurs portefeuilles de prêts à la clientèle Background information on the “carve out” :

Calendrier de la réforme d’IAS 39

Sommaire Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Calendrier de la réforme d’IAS 39 Impacts de la phase 1 sur l’activité ALM Projets du Board concernant la comptabilité de couverture Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM

Phase 1 . Classification des instruments financiers – Impacts sur la gestion ALM Calendrier Exposé sondage : 14 juillet 2009 Norme définitive : 12 novembre 2009 limitée aux actifs financiers (les passifs financiers feront l’objet d’un texte ultérieur) Pas d’application anticipée possible pour les comptes 2009 car l’Union européenne a décidé de repousser sa décision d’adoption à 2010

Phase 1 . Classification des instruments financiers – Impacts sur la gestion ALM Gestion sur la base du rendement contractuel (Business model) Évaluation à la JV par résultat (option irrévocable et uniquement en cas d’incohérence comptable) Évaluation au coût amorti : une seule méthode de dépréciation 1 ou + Caractéristiques d’un prêt « basique » Tous les autres instruments: Instruments de capitaux propres Autres instruments de dettes2 Instruments dérivés Certains contrats avec des dérivés incorporés Pour les instruments de capitaux propres : évaluation à la JV par OCI (option irrévocable et uniquement si non détenus à des fins de transaction) Évaluation à la JV par résultat : pas de dépréciation ou (1) La norme IAS 39 actuelle propose 3 méthodes de dépréciation : une pour les actifs financiers évalués au coût amorti, une autre pour les actifs évalués au coût et enfin une dernière pour les actifs disponibles à la vente (2) Instruments de dettes ne répondant pas aux deux conditions énoncées ci-dessus

Phase 1 . Classification des instruments financiers – Impacts sur la gestion ALM + d’instruments de dettes en juste valeur par le résultat : Actifs interbancaires structurés de certains établissements, jusqu’alors comptabilisés au coût amorti, dorénavant comptabilisés à la juste valeur par résultat A noter que les passifs feront quant à eux l’objet d’un texte spécifique en 2010 Actifs financiers indexés CMS (AG B4.13) Peu importe que le CMS soit cappé et flooré Actifs super subordonnés (AG B4.14 – Instrument G) Les actifs super subordonnés pour lesquels l'émetteur à la possibilité de ne pas payer les intérêts (par exemple pour respecter des contraintes de ratios de solvabilité) devront être enregistrés à la juste valeur par résultat Impacts : Cette disposition introduira une volatilité artificielle dans le résultat des établissements ayant acquis ces titres dans une perspective d’investissements long terme Cette disposition pénalisera un marché qui constitue une source importante de fonds propres pour les banques et les compagnies d’assurance Les groupes mutualistes seront particulièrement désavantagés dans la mesure où ils ne peuvent lever des capitaux sur les marchés actions classiques.

Phase 1 . Classification des instruments financiers – Impacts sur la gestion ALM + de titrisations en juste valeur par le résultat : Pour enregistrer des parts de titrisation au coût amorti : L'actif du véhicule de titrisation doit être composé uniquement de prêts basiques ou de dérivés alignant les flux des actifs sur celui des tranches émises ; La tranche détenue doit présenter un risque inferieur au risque moyen du portefeuille sous-jacent ; Il ne doit y avoir aucune vente de protection sous forme de dérivé par le véhicule de titrisation ; Si l'approche par transparence de la titrisation ne peut être mise en œuvre, les parts détenues sont évaluées par défaut à la juste valeur par résultat. ---> des encours potentiellement significatifs de titrisation actuellement comptabilisés au coût et gérés à moyen ou long terme pourraient dorénavant être comptabilisés à la juste valeur par résultat. Notamment des actifs classés en prêts et créances suite aux reclassements intervenus en 2008

Phase 1 . Classification des instruments financiers – Impacts sur la gestion ALM En revanche, certains titres de dettes seraient désormais éligibles au coût amorti sans les contraintes de la catégorie « détenus jusqu’à échéance » (« HTM ») : Les obligations gérées selon leur rendements contractuels et présentant les caractéristiques de prêts basiques pourront être comptabilisées au coût amorti ; La règle du « tainting » qui interdisait la comptabilisation au coût en cas de cession est supprimée et remplacée par une information en annexe ; Ces dispositions introduisent de la flexibilité dans la gestion des instruments actuellement classés en portefeuilles HTM : Possibilité de les céder ; Possibilité de les couvrir contre le risque de taux.

Phase 1 . Classification des instruments financiers – Impacts sur la gestion ALM Les réserves de liquidité répondent au modèle de gestion sur la base du rendement contractuel (IFRS 9.B4.4) : La cession de titres dans le cadre de la gestion du risque de liquidité ne remet pas en cause la gestion sur la base du rendement contractuel A contrario, ne répondraient pas aux critères d’un business model en coût amorti selon IFRS 9 (IFRS 9.B4.5) : Un portefeuille dont la performance est réalisée à partir des plus-values dégagées lors de la vente des instruments qui le composent ; Un portefeuille géré de manière active pour réaliser des gains en juste valeur en tirant partie des variations de spreads de crédit et de l’évolution ou de la transformation de la courbe des taux d’intérêt

Sommaire Rappels - la macro-couverture en IFRS aujourd’hui : d’IAS 39 au carve out de l’Union Européenne Calendrier de la réforme d’IAS 39 Impacts de la phase 1 sur l’activité ALM Projets du Board concernant la comptabilité de couverture Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM

Comptabilité de couverture Enjeux Tout comme le reste de la norme IAS 39, les paragraphes relatifs à la comptabilité de couverture doivent être amendés ; Si l’IASB ne prend pas en considération les problématiques spécifiques de la couverture de juste valeur de portefeuilles, les variations de valeur de nombreux dérivés de couverture seront immédiatement constatées en résultat

Comptabilité de couverture Enjeux : comparatif des variations de juste valeur des dérivés de couverture en 2008 sur un échantillon de banques

Comptabilité de couverture Calendrier L’IASB devrait publier un exposé sondage en janvier 2010 sur la comptabilité de couverture – hors macrocouverture La partie spécifique à la macro couverture devrait être publiée plus tard en 2010 “The Board agreed that portfolio hedge accounting was a very complicated area that would need to be assessed at a later stage and would require significant time to be completed” (Observers notes)

Comptabilité de couverture Synthèse des discussions du Board - Réunion de septembre / octobre Certains membres de l’IASB ont envisagé d’interdire la comptabilité de juste valeur pour les instruments comptabilisés au coût amorti selon IFRS 9 : “ The ‘managed on a contractual cash flow basis’ condition implies that the objective of the entity’s business model is to hold the financial instruments to collect (or pay) contractual cash flows rather than to sell (or settle/transfer) the instruments prior to their contractual maturity to realise fair value changes. The entity is only interested in the contractual cash flows arising from these instruments and not changes in fair value. It follows that the entity should not be concerned about fair value changes arising from the instrument as they will not affect the contractual cash flows. A desire to enter into a fair value hedge is seen as calling into question that the instrument is ‘managed on a contractual cash flow basis’ ».

Comptabilité de couverture Synthèse des discussions du Board - Réunion de septembre / octobre Le staff de l’IASB a préparé un note pour expliquer pourquoi il considérait que les instruments gérés sur la base du rendement contractuel pouvait être couvert en juste valeur (Fair value Hedge) : “ A business model based on collection or payment increases exposure over time, as the entity does not intend (or in some cases is not in a position) to avoid fair value risks by transfer or settlement. A business model based on collection or payment increases that risk as management has less flexibility to mitigate the risks by transferring or settling the instrument An entity remains exposed to fair value risk under a hold to collect (or pay) business model. In fact, ceteris paribus it is exposed to greater Fair value risk because of its business model.”

Comptabilité de couverture Synthèse des discussions du Board - Réunion de septembre / octobre Exemple donné par le staff sur une problématique ALM : “ An entity originates and holds fixed rate loans. They are measured at amortised cost. The loan book is mainly funded by variable rate deposits. To protect itself against fluctuations in the interest margin due to changes in the variable funding rates the entity enters into a swap to pay away fixed interest and receive variable interest. The purpose of this hedge is not to manage the fair value exposure of the assets, but to manage the interest cash flows and achieve a target interest margin. The interest rate swap could also cash flow hedge the variable rate funding. However, the entity believes designating the fixed rate assets against its funding better reflects the way that the entity manages risk.”

Comptabilité de couverture Synthèse des discussions du Board - Réunion de septembre / octobre “ The Board agreed that hedge accounting for fair value hedges for instruments that are managed on a contractual cash flow basis did not contradict this classification condition, and said there are situations where such hedge accounting was appropriate. One Board member noted that financial institutions used fair value hedges to lock in their margin and thus to stabilise the yield. In his opinion that would not contradict the classification condition. On the other hand, several Board members remained unconvinced, as they feared that hedge accounting for fair value hedges in such situations might lead to structuring opportunities and would represent create a synthetic yield as opposed to contractual yield that was the basis of the classification condition. “

Comptabilité de couverture En synthèse L’IASB s’oriente vers un traitement des couverture de Fair Value Hedge similaire à celui des dérivés de cash flow hedge Plus grande volatilité des capitaux propres du fait de l’inscription de la juste valeur des dérivés en réserves de réévaluation (OCI) Pas d’extension du 'lower-of test' aux relation de fair value hedges qui aurait permis de ne comptabiliser de l’inefficacité qu’en cas de sur-couverture (Board meeting du 6 octobre) “ After a short debate the Board decided by a bare majority (8 votes) to retain the 'lower-of test' for cash flow hedges only. A third of the Board members abstained in this vote. “ (Observer note) On conserve donc pour les relations de Fair Value Hedge de l’inefficacité même en cas de sous-couverture

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Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Hedge accounting should be based on the business model As far as hedge accounting is concerned, an appropriate accounting representation of the effects of sound risk management techniques would certainly provide relevant and useful information to the readers of financial statements. Hedge accounting principles should be consistent with the principles of sound risk management, in particular the techniques used to manage interest rate risk in the Asset and Liability Management. Only by referring to risk reduction techniques used by banks, hedge accounting principles would draw the adequate line between risk reduction strategies techniques and trading activities.

Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Hedge accounting should not be optional Hedge accounting should not constitute an option but give a representation of the entity's risk management activities and effectiveness of such activities in the financial statements.

Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Hedge accounting and supervisors recommendations should lead to converging treatments We also deem it highly desirable that both accounting and principles recommended by banking supervisors for Asset and Liability Management lead to converging treatments to prevent confusion and ensure a good understanding of financial statements.

Economic cash flows should prevail over contractual cash flows Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Economic cash flows should prevail over contractual cash flows Notably for demand deposits whose economic cash flows are longer than their contractual maturities and prepayable assets whose embedded prepayment options lead to shorter expected cash flows than their contractual maturities

Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Cash flows from pool of transactions could be aggregated to derive a portfolio-risk exposure to be hedged. It should be recognized that through risk mutualisation, the risk of the portfolio is not the same as the sum of the risks of each item of the portfolio.

Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Align effectiveness with the objective of the hedge: when the objective is to purposedly under-hedge a risk exposure, the hedging relationship should be considered effective so long as there is actually under-hedge. The under-hedge should be in balances and maturities (ie: partial hedge is a form of under-hedge). This is the bottom layer approach: the hedged portion is defined as a bottom layer of a portfolio.

Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Hedging instruments should not embed risks that would be considered bifurcable if embedded in a cash instruments. In other words, only plain vanilla derivatives should be involved in portfolio hedging. These derivatives could be defined as derivatives managed on a contractual yield basis, with basic loan index.

Propositions AFGAP de principes de comptabilité de couverture adaptés aux stratégies de gestion ALM Hedging transactions’ accounting entries should follow the hedge items’ accounting entries whose accounting entries should be unchanged. If derivatives fair values need to be accounted for in the balance sheet, a mirroring accounting entry is needed OCI variances presented in the comprehensive result reporting for FVH do not make sense