LA GOUVERNANCE ET LES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE Problématique : Le management doit-il tenir compte seulement de l’intérêt des actionnaires (stockholders) ou de l’ensemble des parties prenantes (stakeholders) ?

Pour F. Lépineux (2003), c’est à partir d’affaires que la théorie des parties prenantes s’est construite. En 1967, aux Etats-Unis, des groupes communautaires s’invitent à l’assemblée générale des actionnaires d’Eastman Kodak sur fonds de tensions raciales et de chômage massif de la population noire de la région de Cleveland. En 1970, aux Etats-Unis, des mouvements consuméristes s’invitent à l’assemblée générale de la General Motors en raison des défauts de sécurité des véhicules commercialisés.

D’un point de vue théorique, l’approche Stakeholder prend véritablement ses racines dans le travail de Berle et Means (1932), qui constatent le développement d’une pression sociale s’exerçant sur les dirigeants pour qu’ils reconnaissent leur responsabilité auprès de tous ceux dont le bien-être peut être affecté par les décisions de l’entreprise. D’autre part, ils mettent en évidence le pouvoir managérial dans le cadre de l’éclatement du capital des sociétés. En 1964, Freeman emprunte à la philosophie politique de Rawls (théorie de la justice) et réfute que la gestion de l’entreprise puisse être opérée au seul profit des actionnaires Dans les années 90, des auteurs s’appuient sur la R.S.E et développement durable pour montrer les autres missions de l’entreprise

I LES PARTIES PRENANTES « Tout groupe ou individu qui peut affecter ou qui est affecté, par la réalisation des buts d’une organisation. Au sens large , le terme comprend les fournisseurs, les clients, les actionnaires, les employés, les communautés ; les groupes politiques ; les autorités politiques (nationales et territoriales) ; les média, etc. » FREEMAN (1984). Selon S. Mercier (1999), les parties prenantes sont “ l’ensemble des agents pour lesquels le développement et la bonne santé de l’entreprise constituent des enjeux importants ”.

On distingue aujourd’hui classiquement (A. Caroll, 1989) : - Les parties prenantes “ primaires ” qui concernent les acteurs en relation directe et déterminée contractuellement, comme son nom l’indique, avec l’entreprise (ou encore qualifiées de parties prenantes “ contractuelles ”). - Les parties prenantes “ secondaires ” qui regroupent les acteurs situés autour de l’entreprise envers lesquels l’action de cette entreprise se trouve impacter mais sans pour autant se trouver en lien contractuel (qualifiées encore de “ diffuses ”

F. Lépineux (2003) propose ainsi de retenir les catégories d’acteurs suivantes : les actionnaires, les parties prenantes internes : salariés, syndicats les partenaires opérationnels : clients, fournisseurs avec, parmi ceux-ci, les sous-traitants, les banques, les compagnies d’assurance la communauté sociale (pouvoirs publics, organisations spécialisées de type syndicat professionnel, organisations non gouvernementales, société civile). Parmi ces dernières, ce sont les O.N.G.intervenant dans le domaine de la dénonciation des dégradations environnementales faites par les entreprises pétrolières, minières, chimiques etc ..

Les justifications théoriques de l’existence de parties prenantes La propriété du capital justifie les droits des actionnaires Les salariés : apportent leur travail et courent des risques en cas de mauvaise gestion (salaires, emploi) Les partenaires opérationnels (clients…): encourent des risques en cas de non exécution du contrat. La communauté : Théorie des contrats sociaux :les dirigeants de l’entreprise ont l’obligation éthique de contribuer à l’augmentation du bien-être de la société. Fondé sur un contrat implicite (ou contrat social) entre l’entreprise et la société : la société reconnaît l’existence de cette entité à la condition qu’elle serve ses intérêts.

D’autres principes peuvent justifier la théorie des parties prenantes : Ethique Kantienne :Chaque personne humaine possède une dignité fondamentale qui commande un respect absolu » Principe d’équité : J Rawls : chacun a droit à une égale considération, c'est-à-dire à être traité de manière équitable.

Théorie néoinstitutionnaliste Approche stratégique Bien commun Éthique féministe LÉGITIMITÉ Risque Approche normative Théorie des contrats sociaux intégré Justifications de la théorie des parties prenantes Droits de propriété Firme dominante Éthique kantienne Source : adapté de Andriof et Waddock (2002, p. 32) et Phillips et al. (2003, p. 482 Juste contrat Stakeholder dominant POUVOIR Principe d’équité Dépendance mutuelle Théorie de la Dépendance envers les ressources

Contre-pouvoirs et modes d’action des parties prenantes L’évolution le passage du dialogue au partenariat (avec, par exemple, ce qui concerne la présence de représentants des O.N.G. au processus de décision, les achats d’actions afin de pouvoir interpeller les dirigeants lors des assemblées générales dans les termes d’un activisme d’actionnaire en plein essor)

la multiplication des moyens de pression utilisés dans un contexte conflictuel avec les propositions de résolution aux assemblées générales d’actionnaires, le détournement des moyens de communications de l’entreprise (“ vrais – faux ” sites web, contre-publicités etc …), les campagnes d’opinion, les appels au boycott, les procédures judiciaires.

Les limites de la S.H.T (Sharehoder Theory) La légitimité des intérêts des actionnaires la SHT nie le droit (fondamental) des propriétaires à déterminer la façon dont leur propriété est utilisée : les actionnaires sont dépossédés de l’attribut Usus (Moore, Sternberg 2001) La gestion de l’entreprise La Prise en compte des intérêts des parties prenantes risque de rendre ingouvernable l’entreprise en créant une confusion sur les buts à suivre (Jensen, 2002).

II La gouvernance de l’entreprise (corporate governance) La gouvernance de l’entreprise correspond à l’ensemble des structures et procédures mises en place permettant d’encadrer et de contrôler les actions des dirigeants. On oppose 2 conceptions : La conception actionnariale ( shareholders) : Les dirigeants salariés agissent sur mandat en conformité avec les intérêts des actionnaires. Cette conception se rattache à la théorie de l’agence La conception partenariale ( stakeholders) : la gouvernance repose sur la recherche d’un compromis entre les intérêts des différentes parties prenantes. Une relation d’agence est un contrat en vertu duquel une ou plusieurs personnes (le principal) en gae une autre personne (l’agent) pour exécuter en son nom une tâche quelconque qui implique une certaine délégation de pouvoir à l’agent. Jensen et Meckling 1976

Quelques pistes : Valeo Pour la 1ère conception le problème est : Comment faire en sorte que les dirigeants des entreprises agissent au mieux des intérêts des actionnaires ? les dispositifs traditionnels : Assemblée générale, conseil de surveillance, comité d’entreprise Quelques pistes : Valeo En mars 2003 : le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur qui instaure un mode de gouvernement d'entreprise par la création de quatre comités composés de membres du Conseil d'Administration : un comité stratégique, un comité d'audit, un comité des rémunérations un comité des nominations. Pour Valeo, on peut se demander si ces comités créés ne sont pas au contraire un moyen de contourner les actionnaires en choisissant parmi les administrateurs les plus complaisants au pouvoir de la direction.

Pour la 2ème conception : les dispositifs sont : L’AMF : L’article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, issu de la loi de sécurité financière du 1er août 2003 charge l’Autorité des marchés financiers (AMF) d'établir chaque année un rapport sur la base des informations publiées par les personnes morales faisant appel public à l’épargne, en matière de gouvernement d’entreprise et de contrôle interne. Les agences de notation Les ONG On peut également proposer une typologie des modes de gouvernance

Le « modèle boursier » régulé par les marchés financiers : ce modèle est le plus classique, il est bien décrit par la théorie de l'agence-. La firme appartient à ses actionnaires qui se trouvent dans la position de « principal » par rapport à l'« agent » constitué par les dirigeants. Ces derniers sont par là sous surveillance afin que leurs comportements s'exercent au profit des actionnaires. Tout un dispositif d'incitations et de contrôles est, dans cette perspective, mis en place (indicateurs de création de valeur, stock options, offres publiques d'achat-offres publiques d'échange - OPA-OPE -...). In fine, c'est le marché financier qui est à la fois l'arène et le principal régulateur du système de GE. En cas de dysfonctionnement, c'est plus au juge qu'à l'Etat qu'il revient de constater les défaillances et, si nécessaire, de les sanctionner

Le « modèle partenarial » régulé par les partenaires économiques : ce modèle diffère du précédent dans la mesure où il postule que le management de la firme ne doit pas seulement tenir compte de ses actionnaires, mais plus largement des différents partenaires impliqués dans son fonctionnement, en premier lieu des salariés via leurs représentants. On a pu styliser ce modèle en recourant à la théorie de l'agence, version élargie à plusieurs « principaux », ces derniers pouvant être regroupés dans un « conseil de surveillance » chargé de contrôler les dirigeants et d'assurer les missions de GE. Se rattachent également à cette famille les entreprises coopératives (à travers des groupements de producteurs ou de consommateurs). Ce type de modèle n'indique pas cependant comment se résolvent les divergences, voire les incompatibilités, entre les différents partenaires participant à la GE.

Le « modèle administré » régulé par les pouvoirs publics : ce troisième type de modèle s'oppose radicalement aux précédents, car il repose sur une hypothèse - parfois explicite, souvent implicite - selon laquelle seule la puissance publique, représentée par l'Etat ou l'une de ses expressions, est garante de l'intérêt général, alors que les individus et organisations privées ne peuvent représenter que des intérêts particuliers. Tout remonte donc à l'Etat, aux réglementations qu'il édicte, aux arbitrages qu'il rend. La GE n'échappe pas à cette omniprésence, tant au niveau de son dispositif institutionnel qu'en termes de régulation. Si ce modèle administré de GE est la règle dans les économies centralisées dites « socialistes » ou « collectivistes », il reste aussi très prégnant dans les économies occidentales.

Le « modèle réticulaire » régulé par les réseaux interpersonnels et sociaux : ce dernier type de GE, moins souvent décrit que les précédents, est cependant parmi les plus anciens et les plus répandus dans le monde. Il repose sur un « encastrement » de l'activité économique dans la société, un acte économique donné (achat-vente, emprunt-prêt, embauche de personnel...) ne pouvant être dissocié du lien social qui l'entoure. La GE se trouve particulièrement impliquée par une telle posture, fondée sur les relations interpersonnelles et le lien social. Ce modèle réticulaire de GE a pu paraître archaïque par rapport aux modèles dominants. Ce jugement a priori apparaît de nos jours un peu simpliste, lorsque l'on redécouvre l'importance des facteurs comme la confiance et la réputation dans le processus de GE.

Principes de gouvernement de l’entreprise de l’OCDE Le régime de gouvernement d’entreprise devrait concourir à la transparence et à l’efficience des marchés, Un régime de gouvernement d’entreprise doit protéger les droits des actionnaires et faciliter leur exercice. Un régime de gouvernement d’entreprise doit assurer un traitement équitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et étrangers Un régime de gouvernement d’entreprise doit reconnaître les droits des différentes parties prenantes à la vie d’une société tels qu’ils sont définis par le droit en vigueur ou par des accords mutuels,

Références DONALDSON et PRESTON (1995) Freeman (1984) G. Lécrivain : Management des organisations et stratégies http://www.scienceshumaines.com/-0ala-gouvernance-de-l-entreprise-0a_fr_13554.html http://www.oecd.org/dataoecd/32/19/31652074.PDF