L’AVENTURE DE LA REPRISE Arnaud Desbrières Christophe Stéfanov André-Paul Bahuon Cécile Moreira Paris, le 12 Novembre 2012

Ordre du jour Introduction générale L’aventure de la reprise Les clés de réussite : détermination du projet, choix du secteur d’activité, pérennité et financement de la reprise Les pièges à éviter : effet de taille et compétence Le formalisme de la reprise Des pourparlers à la signature de l’acte de cession Engagement de confidentialité, Lettre d’intention, promesse, actes définitifs La garantie d’actifs et de passifs, l’obligation de non-concurrence Assurances incontournables L’essentiel de la protection sociale Les assurances dommages Les assurances pertes financières Les assurances de responsabilité Conclusion Le rôle des conseils Faites-vous plaisir !

INTRODUCTION GENERALE

L’aventure de la reprise Les clés de la réussite de la reprise La verbalisation du projet La gestation du projet Le choix du secteur d’activité La viabilité du projet Le financement du projet

Il doit vivre en vous ! L’aventure de la reprise La verbalisation du projet Un projet de reprise, c’est comme une page blanche pour l’écrivain Et vous, qu’avez-vous déjà écrit sur votre page blanche Il est essentiel de « verbaliser », « écrire » les prémices de son projet : Il doit vivre en vous !

L’aventure d’entreprendre Une question importante à ne pas éluder : Avez-vous évoqué avec la personne qui partage votre vie votre projet, ses implications, les conséquences possibles?

L’aventure d’entreprendre Le choix du secteur d’activité Ai-je un secteur d’activité privilégié ? Le secteur d’activité que j’ai choisi est-il porteur ? Quelle est l’importance de la concurrence ? La taille des entreprises du secteur ?

L’aventure d’entreprendre Le choix du secteur d’activité Le choix du secteur d’activité de votre projet est conditionné par : Votre formation initiale Votre cursus professionnel Vos goûts Votre aptitude à des technologies particulières Vos objectifs personnels Partir dans une totale inconnue présente des risques !

L’aventure d’entreprendre Le choix du secteur d’activité Le secteur d’activité est-il porteur ? Prendre connaissance de la concurrence Définir les cibles

L’aventure d’entreprendre Le choix du secteur d’activité Consulter par exemple les sites suivants : www.insee.fr www.industrie.gouv.fr/sessi/secteurs www.apce.fr www.lesechosdelafranchise.fr www.autoentrepreneur.fr

L’aventure d’entreprendre La viabilité du projet Il s’agit de construire un « plan d’affaires », mieux connu sous le nom de « Business Plan » POURQUOI ? Il sera indispensable pour votre crédibilité vis-à-vis des banques, de vos futurs partenaires. Il vous sera utile pour les dossiers d’aides et de demandes de subventions. Il vous sera nécessaire comme guide du futur. Il sera le révélateur de la viabilité de votre projet.

L’aventure d’entreprendre Le financement du projet Le business plan a révélé vos besoins de trésorerie pour conduire votre projet, mais… Quelle épargne personnelle êtes-vous prêt à consacrer à votre projet ? Sur quelles ressources comptez-vous pendant le développement du projet ? Quel financement, quelle banque, quelles garanties demandées peut-on accepter ?

L’aventure d’entreprendre Mon projet peut-il faire l’objet d’aides, de subventions, par qui ? En allant par exemple sur les sites suivants, une aide peut vous correspondre : www.apce.com www.le-rsi.fr/aide_a_la_creation_d_entreprise www.travail-solidarite.gouv.fr www.adie.org www.france-initiative.fr www.oseo.fr

L’aventure d’entreprendre Le prix de reprise Qu’achète-t-on ? Fonds commercial ou parts ou action Quelles méthodes de détermination du prix ? Chiffre d’affaires Rentabilité Richesse future Comparables

L’aventure d’entreprendre Le financement du projet Quelle banque dois-je choisir ? Comment dois-je constituer mon dossier de financement Quelles garanties : cautionnement personnel, cautionnement mutuel, hypothèque et nantissement.

Le formalisme de la reprise Des pourparlers à la signature de l’acte de cession : Engagement de confidentialité, Engagement d’exclusivité Lettre d’intention, promesse, Audits : social, technique, juridique, comptable Actes définitifs La garantie d’actifs et de passifs, la garantie de la garantie L’obligation de non-concurrence

Le formalisme de la reprise La signature de l’acte définitif de la reprise : - par quelle structure du côté acquéreur : principalement SAS, SARL (statuts du dirigeant à étudier comme la répartition des pouvoirs entre actionnaires) - les clauses principales de l’acte définitif de reprise : La détermination du prix et les méthodes de révisions de prix La garantie d’actifs et de passifs, la garantie de la garantie, L’obligation de non-concurrence

La problématique des assurances L’essentiel des assurances

Protéger ses biens - Les risques essentiels Son activité professionnelle Responsabilité civile Perte d’exploitation Homme clef Ses salariés Protection sociale légale Conventions collectives Santé et arrêt de travail Retraite Épargne salariale Assurer son entreprise, c’est penser à … Sa propre protection sociale ! Santé Prévoyance Retraite Perte d’emploi Ses biens Locaux, mobilier, matériels Parc automobile Véhicules utilitaires Dans un premier temps, nous vous proposons d’identifier le contexte législatif, car il traduit un changement de mentalité Nous développerons ensuite les atouts de l’anticipation pour assurer la pérennité de l’entreprise Puis pour illustrer notre propos nous étudierons le risque chômage et la manière dont il convient de l’anticiper dès la création.

L’essentiel de la protection sociale La protection sociale du dirigeant LE REGIME DE BASE DU DIRIGEANT SALARIE  Attention, la protection sociale est directement liée au salaire.  Pas de salaire, pas de protection !! Et les dividendes ne donnent pas droit à une couverture sociale  La répartition entre salaire et dividendes devra être étudiée attentivement. LE REGIME DE BASE DU DIRIGEANT TNS  Attention, la protection sociale n’est pas entièrement liée à la rémunération.  Même en l’absence de rémunération, le TNS cotisera sur des bases forfaitaires.

L’essentiel de la protection sociale Le dirigeant salarié Le dirigeant salarié peut compléter sa protection sociale grâce aux régimes complémentaires d ’entreprise (Art. 83 du C.G.I.) en matière de : PREVOYANCE, SANTE, RETRAITE ET CHOMAGE

L’essentiel de la protection sociale Le dirigeant TNS Le dirigeant non salarié peut compléter sa protection sociale grâce aux régimes complémentaires dans le cadre de la loi « MADELIN » en matière de : PRÉVOYANCE (DÉCÈS, ARRÊT DE TRAVAIL, INVALIDITÉ), SANTÉ, RETRAITE ET CHÔMAGE Attention cependant pour les cotisations décès déduites dans le cadre de la loi « MADELIN », les prestations seraient versées sous forme de rente. Si les cotisations sont déduites de l’IR du TNS, les prestations sont imposables. La plus part des régimes obligatoires des TNS ne prévoient pas ou peu d’indemnités en cas d’arrêt de travail, et des indemnités faibles en cas d’invalidité.

Les salariés LES CADRES 27/03/2017 Les salariés LES CADRES L’ article 7 de la convention Collective Nationale des Cadres de Mars 1947 prévoit : Une obligation de mise en place d’un contrat de prévoyance complémentaire à un taux minimum de cotisation de 1,50% de la tranche A des rémunérations. LES NON CADRES De nombreuses conventions collectives de branche prévoient des dispositions en matière de prévoyance La CCNC du 14.03.1947 les bénéficiaires définis : CADRES ARTICLE 4 : salariés exerçant des fonctions d’ingénieurs ou de cadres définies par les arrêtés de mise en ordre des salaires des diverses branches professionnelles. salariés exerçant des fonctions de direction non visées par les arrêtés de mise en ordre des salaires médecins salariés certains VRP EXCLUSIF CADRES ARTICLE 4 BIS (LES ASSIMILES) Employés, Techniciens, et Agents de Maîtrise ayant un coefficient hiérarchique au moins égal à 300 CADRES ARTICLE 36 : extension à titre facultatif à d ’autres collaborateurs ayant un coefficient hiérarchique au moins égal à 200 Couverture du risque décès du chef d’entreprise Contrat homme clé 23 23

La garantie perte d’emploi du dirigeant 27/03/2017 La garantie perte d’emploi du dirigeant Parce que les dirigeants d’entreprise ne bénéficient pas, en général, d’indemnisation de la part des ASSEDIC. La Garantie Sociale du Chef d’entreprise prévoit un niveau d’indemnisation comparable mais pour une cotisation inférieure à celle des ASSEDIC. Qui est concerné ? Les mandataires sociaux : les dirigeants salariés au regard de la sécurité sociale (PDG, DG, membre du directoire…) Les gérants majoritaires et les gérants associés d’EURL Les chefs d’entreprise en nom personnel y compris les artisans commerçants. Les gérants minoritaires exclus du bénéfice des ASSEDIC. Dans quelles circonstances ? Événements liés à la vie de l’entreprise : dépôt de bilan, redressement, liquidation judiciaire, fusion – absorption, restructuration, dissolution ou cession à l’amiable. Événements liés aux dirigeants : révocation, non reconduction de mandat. 24

Un mot sur les garanties 27/03/2017 Un mot sur les garanties Trois formules sont proposées correspondant à la rémunération du dirigeant Formule forfaitaire (créateurs repreneurs de moins de trois ans) Formule avec deux niveaux d'indemnisation possibles (55% ou 70% du revenu net fiscal hors dividendes) La prestation (mensuelle) est versée pendant 12 mois Options de durée de 18 ou 24 mois possibles Entrée en vigueur des garanties après un délai d’attente d’un an 25 25

Protéger son activité - La responsabilité civile La Responsabilité Civile Exploitation Une entreprise doit s’assurer pour les dommages corporels, matériel ou immatériel qu’elle pourrait causer dans le cadre de son activité et dont elle pourrait être responsable. La Responsabilité Civile Professionnelle Sa vocation est de couvrir les dommages issus de la mauvaise exécution d’un contrat ou d’une prestation de service (couverture de la « faute intellectuelle »). La Responsabilité Civile des dirigeants d’entreprise Sa vocation est de couvrir la responsabilité d’un dirigeant du fait des fautes qu’il peut commettre dans la gestion de l’entreprise.

Protéger ses biens - Les risques essentiels Parce qu’il est nécessaire d’assurer tout ce qui, directement ou indirectement, participe au fonctionnement de son entreprise… Les locaux, Le mobilier, Le matériel informatique et électronique, Les machines de production, Les modèles, moules, plans… Les marchandises, Les archives, Les véhicules… … contre les principaux risques. Incendie Dégâts des eaux Vol

Protéger ses biens - La sauvegarde de son entreprise L’arrêt d’activité peut entraîner une baisse du chiffre d’affaires de l’entreprise alors que les charges fixes continuent à courir… Il est donc indispensable de garantir la perte de Marge Brute : Marge Brute = CA – ch. variables = ch. fixes + bénéfice

Protéger ses biens - La sauvegarde de son entreprise Parce qu’il est nécessaire d’assurer la pérennité de son entreprise en anticipant sur des évènements qui peuvent la remettre en cause Protéger l’équilibre financier de son entreprise grâce à une assurance perte d’exploitation Un sinistre peut immobiliser un temps l’activité et donc entraîner une baisse de production… mais les charges fixes ne diminuent pas (salaires, loyers, frais financiers, amortissement…). L’assurance perte d’exploitation permet donc l’équilibre de la trésorerie. Protéger l’équilibre financier de son entreprise suite à la perte d’un collaborateur « clé » L’absence provisoire ou définitive d’un collaborateur qui a un rôle stratégique se répercute nécessairement sur le plan financier.

Les Experts-comptables Les Avocats Conclusion La protection de son activité, de ses salariés et sa propre protection en qualité de chef d’entreprise est une affaire de spécialistes : Les Assureurs Les Experts-comptables Les Avocats

Les intervenants vous remercient Arnaud DESBRIERES Gan Assurances Spécialiste des risques professionnels et d’entreprise 01 42 81 66 68 arnaud.desbrieres@gan.fr Christophe STEFANOV Agent Général 01 46 61 16 63 fontenay-aux-roses@gan.fr Cécile MOREIRA Cabinet d’Avocats Avocat Conseil d’entreprises 01 42 82 94 00 cab.moreira@wanadoo.fr André-Paul BAHUON Créatis Groupe Expert-comptable Commissaire aux comptes 01 53 64 99 73 apbahuon@creatisgroupe.com Dans un premier temps, nous vous proposons d’identifier le contexte législatif, car il traduit un changement de mentalité Nous développerons ensuite les atouts de l’anticipation pour assurer la pérennité de l’entreprise Puis pour illustrer notre propos nous étudierons le risque chômage et la manière dont il convient de l’anticiper dès la création.