ALSTOM aujourd’hui [PK] Bouygues aujourd’hui [MB] Une vision stratégique commune [MB] Protocole d’accord ALSTOM - Bouygues [PK] L’incidence sur la situation financière de Bouygues [MB] Conclusion [MB]

ALSTOM AUJOURD’HUI : chiffres clés Chiffre d’affaires 2004/2005 : XX Md€ (1) Objectif de marge opérationnelle 2005/2006 : > 5 % Cash-flow libre positif en septembre 2005 Ratio d’endettement : 68% à fin septembre 2005 Carnet de commandes : 27,5 Md€ à fin septembre 2005 60 000 salariés dans 70 pays dont X en France N°3 mondial dans l’Énergie Portefeuille d’activités (prise de commandes, exercice 2004/2005) Équipements de production d’électricité (8,5 Md€) Matériel ferroviaire (5,5 Md€) 40 % 60 % N°2 mondial dans le Transport (1) Chiffre non audité (hors Marine et Power Conversion)

ALSTOM AUJOURD’HUI : répartition géographique de l’activité Commandes par destination * Europe 42 % Asie / Pacifique 29 % Amériques 19 % Afrique / Moyen-Orient 10 % Principaux sites industriels de Power Principaux sites industriels de Transport * Sur la base des chiffres de l’exercice 2004/2005 - pro forma (hors Marine et Power Conversion)

ALSTOM : actionnariat au 30 septembre 2005 Actionnaires individuels État français 21 % Investisseurs institutionnels 57 % Actionnaires individuels 21 % Salariés 1 % xxxxx actions Acquisition par Bouygues de la participation de l’État, pour un prix de XX Md€.

ALSTOM : un groupe redressé Origines de la crise majeure de 2003 Problèmes techniques rencontrés sur les turbines à gaz GT24/GT26 (coût total de plus de 4,5 Md€) Performance opérationnelle insuffisante (difficultés dans l’exécution des contrats, structure de coûts inadaptée) Un plan de redressement en quatre volets, aujourd’hui achevé Recentrage du Groupe sur le Transport et la Production d’Energie Mise en place d’une organisation centrée sur la gestion de projets Restructuration de la base industrielle et règlement du problème des turbines à gaz GT24/GT26 Injection de fonds propres, réduction de la dette, sécurisation de l’accès aux cautions

ALSTOM : atouts et ambitions Grâce à des atouts solides … Deux métiers servant des marchés porteurs Des positions commerciales et technologiques de premier rang Une base industrielle assainie … les perspectives d’ALSTOM sont favorables Croissance de l’activité soutenue par ses marchés Objectif de marge opérationnelle de 6/7 % en mars 2008 Importante génération de cash-flow Les ambitions du Groupe : Maintenir son leadership technologique Accompagner le développement de nos marchés dans les zones à fort potentiel Saisir les opportunités de croissance externe

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BOUYGUES AUJOURD’HUI : les métiers Un groupe industriel diversifié Routes BTP Immobilier (1984) (1952) (1956) 96,4 % 100 % 100 % CONSTRUCTION (1994) (1987) TELECOMS MEDIA 89,5 % 42,9 % Un groupe industriel diversifié

BOUYGUES AUJOURD’HUI : chiffres clés en 2005 Chiffre d’affaires : 24 073 M€ Résultat opérationnel : 1 748 M€ Résultat net : 832 M€ Ratio d’endettement : 42 % Cash-flow libre : 1 104 M€ 115 400 collaborateurs dans 80 pays, dont 65 000 en France Contribution des métiers au chiffre d’affaires 2005 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Holding et divers TF1 Bouygues Telecom 4 525 5 815 2 489 1 557 263 (IFRS – millions d’euros) 9 424

BOUYGUES : atouts et ambitions Grâce à des atouts solides … Des métiers aux positions fortes sur des marchés porteurs Des activités complémentaires et à bonne visibilité Une forte culture d’entreprise entrepreneuriale … les perspectives de Bouygues sont favorables Croissance de l’activité et de la rentabilité Importante génération de cash-flow disponible Les ambitions du Groupe Poursuivre une croissance interne soutenue Se développer dans un nouveau métier à fort potentiel

BOUYGUES : actionnariat au 15 février 2006 Répartition du capital Répartition des droits de vote Actionnaires étrangers Actionnaires étrangers SCDM SCDM 18,5 % Groupe Artémis (F. Pinault) 28,3 % 25,6 % 35,5 % 7,3 % Groupe Artémis (F. Pinault) 6,6 % 13,3 % 22 % 17,5 % 25,4 % Salariés Autres actionnaires français Autres actionnaires français Salariés 337 150 519 actions 423 787 714 droits de vote SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. SCDM et Groupe Artémis sont liés par un pacte d’actionnaires.

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UNE VISION STRATEGIQUE COMMUNE Des projets d’infrastructures de plus en plus complexes Les projets gérés par ALSTOM et Bouygues se caractérisent par une grande complexité, une durée longue et la nécessité de coordonner de nombreux intervenants et sous-traitants. Certains clients exigent des contrats « clés en main », du financement à l’exploitation, en passant par la conception, la construction et la gestion du risque. Des marchés mondiaux et locaux Pour répondre aux appels d’offres, un réseau commercial à la fois vaste et bien implanté localement est nécessaire. La proximité avec le client est un facteur déterminant. Des enjeux financiers grandissants Le montage financier en amont devient un critère clé de différenciation. Les coûts commerciaux et les risques unitaires (par projet) sont plus importants, nécessitant une expertise forte en contrôle et gestion des risques financiers et contractuels.

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PROTOCOLE D’ACCORD ALSTOM - BOUYGUES Accord de coopération commerciale, opérationnelle et financière entre ALSTOM et Bouygues Accord à compléter par la création d’une JV à 50/50 avec ALSTOM dans l’activité hydroélectrique Achat par Bouygues de la participation de 21,03 % de l’État dans ALSTOM soit un investissement de [ XX Md€] au cours actuel ([XX € ou XX Md€] à 100 %) Nomination de 2 représentants de Bouygues au conseil d’administration d’ALSTOM

L’ACCORD INDUSTRIEL ALSTOM - BOUYGUES (1/2) Coopération commerciale : Mise en place d’un programme de soutien réciproque à la prospection, offre commune de solutions de financement aux clients Au cas par cas, mise au point d’offres intégrées, coordination commerciale en amont, mise en place d’équipes techniques communes pour les appel d’offres, consortiums communs Coopération opérationnelle : Partage de bonnes pratiques notamment sur les outils de gestion des risques projets, Coopération financière : Partage des compétences dans les domaines de financement de projets

L’ACCORD INDUSTRIEL ALSTOM - BOUYGUES (2/2) Étude de la création d’une société commune sur le marché des centrales hydroélectriques ALSTOM et Bouygues sont convenus d’étudier la création d’une société commune sur le marché des centrales hydroélectriques. ALSTOM apporterait la totalité de son activité hydroélectrique à la société dans laquelle Bouygues prendrait une participation de 50 %. Cette création permettrait aux deux groupes d’unir leurs forces pour participer au fort développement de ce marché mondial, La société commune serait conforme à l’engagement pris par ALSTOM envers la Commission européenne.

INTERET DE L’ACCORD POUR ALSTOM Visibilité, stabilité, accompagnement L’accord avec Bouygues apporte à ALSTOM : Un actionnaire stable partageant la vision stratégique de développement profitable poursuivie par d’ALSTOM  des complémentarités industrielles, opérationnelles et financières Visibilité, stabilité, accompagnement

INTERET DE L’ACCORD POUR BOUYGUES Une opération prometteuse L’accord avec ALSTOM permet à Bouygues de se développer dans un nouveau métier en forte croissance dans lequel ses qualités d’entrepreneur et sa capacité en management de projets complexes pourront s’exprimer dans l’intérêt des clients. Une opération prometteuse

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INCIDENCE SUR LA SITUATION FINANCIERE DE BOUYGUES Chiffres Bouygues Incidence de l’opération en 2006 Résultat net part du Groupe Positive (frais financiers inférieurs à la quote-part de résultat net provenant d’ALSTOM) Endettement net + XX Md€ Standard & Poor’s confirme le maintien de la note A- de Bouygues à la suite de cette opération. ALSTOM sera mise en équivalence dans les comptes du groupe Bouygues. La trésorerie disponible de Bouygues permet de faire face à cet investissement sans augmentation de capital

L’ACCORD ALSTOM - BOUYGUES : calendrier Paiement en cash : ?? Date de consolidation dans les comptes de Bouygues : A compter du 1er avril 2006 Publication des résultats d’ALSTOM : 17 mai 2006 (exercice 2005 - 2006, clos au 31 mars 2006)

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CONCLUSION Le partenariat stratégique entre ALSTOM et Bouygues... est favorisé par l’expérience et la culture communes des deux groupes dans la gestion de projets complexes, permet à chacun des deux partenaires d’améliorer leurs positions commerciales et opérationnelles, permet à Bouygues d’investir dans un nouveau métier en croissance, apporte à ALSTOM un actionnaire stable partageant sa vision stratégique. Une opération créatrice de valeur pour les actionnaires, permettant de mieux servir les clients et porteuse d’avenir pour les salariés