QUÉBEC VOLET V Entreprendre ou investir outre- Atlantique : aspects légaux Me André R. Dorais Avocat ARD AVOCATS

Le droit québécois - une fusion de deux courants Bas-Canada - colonie française Droit français de rigueur Colonisation anglaise Droit anglais (the Common Law) imposé Acte de Québec – Droit français rétabli pour les rapport privés - Coutume de Paris Depuis - cohabitation du droit civil et Common Law Code Civil complètement réécrit en 1994 – Moderne et reprend le modèle de plusieurs juridictions Influence du système anglo-saxon sur le droit civil québécois

Cadre Réglementaire Marché facile d’accès du point de vue juridique En général, pas de limitations aux mouvements transfrontaliers Réglementation dépend du secteur Armements, fourrure, amiante, pharmaceutique et alimentaire, etc. Secteur financier - Autorité des marchés financiers et Bureau du surintendant des institutions financières Règles sur l’emballage, langues (étonnamment, pas pour les AGMs!) Le contrat fait la loi entre les parties Sauf pour ce qui relève de l’ordre public et des bonnes moeurs Brevets et Marques de Commerce - standards internationaux

Deux moyens de percer le marché québécois Implantation indirecte Contrat de franchise Contrat d’agence Contrat de distribution Implantation directe Succursale Filiale Association Incorporation

L’implantation Indirecte – Contrat de distribution (contrat de licence) Contrat de licence ou distribution Qualité du matériel - la garantie et les droits du consommateur Modalités de l’assistance technique (frais de logement, etc.) Ventes et redevances minimales - maximales dans un territoire déterminé Modalités et garanties de paiement Comptabilité, contrôle et vérification Clause de confidentialité; pénalités? Exclusivité? – NB: bien déterminer le territoire: le Canada est grand, les Canadiens peu nombreux; pénalité? – 327 fois la taille de la Belgique; 3 fois la population!

L’implantation Indirecte – Contrat de distribution (contrat de licence) Contrat de distribution ou de licence (suite) Liste de prix fixes? Règles sur la compétition Dépôt et consignation - inventaire minimal Délais de livraison et service après-vente Terme et renouvellement du contrat Prévoir les problèmes menant à la rupture du contrat Conclusion Régime flexible Restriction judiciaire des clauses abusives Sinon - pacta sunt servanda

L’implantation directe – établissement d’une succursale ou un bureau d’affaires déclaration et immatriculation de la raison sociale prospectus et rapport annuel corporatif principales caractéristiques embauche du personnel - employés maison-mère Législation du travail (enregistrement pour déductions à la source, etc) Dispositions fiscales (Enregistrement T.P.S., T.V.Q., etc) Conclusion: les + et les - Structure légère, implantation rapide et présence concrète Responsabilité accrue car rapports directs

Implantation directe – Bref aperçu du programme d’incitatifs fiscaux du Centre Financier International de Montréal Avantages fiscaux corporatifs pour une période illimitée Exemption partielle d’impôt sur le revenu des sociétés au Québec (déduction de 75% du revenu provenant de l’opération du CFI) Exemption partielle de la taxe sur le capital (déduction de 75% du capital versé attribuable aux opérations du CFI) Exemption partielle de la cotisation au FSSQ (déduction de 75% de la masse salariale attribuable au CFI) Avantages fiscaux pour les employés CFI Résident canadien : Exemption partielle d’impôt sur le revenu au Québec (déduction de 37.5% de l’ensemble de ses revenus imposables – max de 50,000$) pour une période illimitée Employé étranger : Exemption partielle d’impôt sur le revenu au Québec (déduction de 100%, 100%, 75%, 50% et 37,5% pendant une période de 5 ans) Critère : le résident canadien doit travailler plus que 75% de son temps à effectuer une Transaction financière internationale admissible (TFIA) alors que l’employé étranger doit avoir passé au moins 75% de son temps à effectuer des TFIA.

L’implantation directe – constitution d’une corporation (Société par actions) et/ou d’une filiale Dénomination sociale - règles sur le nom, protection des noms utilisés Modalités fédérales et provinciales - deux lois, deux régimes Voile Corporatif - responsabilité des actionnaires limitée – sauf exceptions, notamment en cas de fraude, abus de droits La personnalité - pleine capacité juridique (personne au sens du C.c.Q.) Compagnies Fermées vs. publiques – Moins de 50 actionnaires => fermée – Sinon, elle est assujettie à la Loi sur les valeurs mobilières

L’implantation directe – constitution d’une corporation (Société par actions) et/ou d’une filiale Les Administrateurs Nombre minimal - habituellement 1 selon les lois pour compagnies “fermées” Qualités requises - aptitude, 18 ans Pouvoirs et responsabilités Résider au Canada? – Loi sur les compagnies du Québec: pas de limitations – Loi canadienne sur les sociétés par actions: Minimum 25%, certains secteurs: 50% Fonctionnement du conseil d’administration – Résolutions – Réunions annuelles – Noyau de la compagnie

L’implantation directe – constitution d’une corporation (Société par actions) et/ou d’une filiale Les Actionnaires Nombre minimal - habituellement 1 Qualités requises Pouvoirs et responsabilités - peu de pouvoirs et responsabilités Résider au Canada? Être citoyen? – Peu de limitations Assemblées à distance? – Peuvent être tenues par moyens de télécommunication Structure du capital actions Protection des actionnaires – Conventions entre actionnaires ou Convention unanime des actionnaires

Investir outre-atlantique c’est... Un droit moderne qui s’adapte bien aux besoins des affaires Un droit ouvert qui cherche à encourager l’investissement Incitatifs fiscaux pour certains secteurs Coûts d’opération moins élevés que dans les autres pays développés loyers, salaires, coût de la vie... Une société ouverte, multilingue et multiculturelle De très bons restaurants, surtout pour l’Amérique du Nord

ANDRÉ R. DORAIS AVOCATS 1 Westmount Square, Bureau 2000, Montréal (Québec), H3Z 2P9 Canada Tel.: +1 (514) Fax: +1 (514) Site web:

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