Leurs impacts fiscaux et sociaux.  Les différentes formes juridiques  Les différents modes de passage en SEL et leurs conséquences  Cas pratiques 2.

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1 Leurs impacts fiscaux et sociaux

2  Les différentes formes juridiques  Les différents modes de passage en SEL et leurs conséquences  Cas pratiques 2

3  Entreprise Individuelle : EI (Forme traditionnelle)  Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée : SELARL  Société d’Exercice Libéral À Forme Anonyme : SELAFA  Société d’Exercice Libéral Anonyme Simplifié : SELAS  Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions : SELCA 3

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5 Le B énéfice N on C ommercial imposable est déterminé par différence entre les recettes encaissées et les dépenses professionnelles. Les dépenses professionnelles déductibles sont celles qui ont été effectivement payées au cours de l'année d'imposition. 5

6 Les professionnels en exercice doivent détenir ensemble la majorité des droits de vote, le reste pouvant être conservé par des personnes morales ayant exercé la même profession pendant plus de 10 ans ou exerçant la même profession, ou les ayants droits des professionnels. Le gérant minoritaire ou égalitaire pour la rémunération de son mandat social exercé au sein de la SEL relève du régime général des salariés Problème de l’assiette des cotisations ? Art 22 du PLFSS pour 2009 6

7 Les rémunérations des gérants entrent dans la catégorie des traitements et salaires avec les avantages prévus pour les salariés, notamment la déduction de 10% pour frais professionnels 7

8 Les distributions de dividendes est soumise à l’IR, sur option du contribuable  prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % plus P.S. à compter de 2011  ou abattement de 40 % plus abattement fixe annuel de 1 525 € ou 3 050 € 8

9 Les professionnels en exercice doivent détenir ensemble la majorité des droits de vote, le reste pouvant être conservé par des personnes morales ayant exercé la même profession pendant plus de 10 ans ou exerçant la même profession, ou les ayants droits des professionnels. Le PDG et DG pour la rémunération de son mandat social exercé au sein de la SELAFA relève du régime général des salariés Problème de l’assiette des cotisations ? Art 22 du PLFSS pour 2009 9

10  La structure de la SELCA (société en commandite par actions) semble assez complexe car elle est en fait un « mélange » de SNC et de SA.  Sa particularité est la coexistence de deux catégories d’associés, ayant des rôles et des pouvoirs distincts.  Comme toute société par actions, son capital est au minimum de 37.000€, et la société doit nommer obligatoirement un commissaire aux comptes.  Mais au contraire de la SA, la SELCA peut avoir un capital social variable, comme dans une SELARL ou une SAS. 10

11 SELARLSELAFASELASSELCA Gérant ou collège de gérants majoritaire (plus de 50 % du capital social) L 311-3 (11°) CSS a contrario CARMF PDG et DG Régime général L 311-3 (12°) CSS Président et dirigeants CARMF Gérant associé commandité CARMF Gérant ou collège de gérants non majoritaire (minoritaire ou égalitaire, 50 % au plus du capital social) Régime général L 311-3 (11°) CSS Administrateur (associé professionnel) exerçant sa profession au sein de la SELAFA: CARMF Relèvent de la CARMF pour l’ensemble de leurs activités (médicale et mandataire social). Relèvent de la CARMF uniquement pour leur activité médicale exercée au sein de la SEL et sont rattachés au régime général pour leur activité de mandataire social. 11 Source : CARMF

12 Nous avons pris le parti de traiter uniquement la question des SELARL. Ce choix est dicté par un constat simple: 99% des médecins qui exercent en SEL ont choisi la SELARL. 12

13 Médecin(s) en exercice Autre(s) Article 5 alinéa 1 er de la loi du 31 décembre 1990 Les professionnels en exercice, c’est à dire les médecins personnes physiques exerçant leur activité au sein de la SELARL, doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote -les personnes physiques ou morales membres de la profession constituant l’objet de la SELARL, mais n’y exerçant pas (article 5 1°) -les anciens médecins en exercice de la SELARL, pendant une période de 10 ans après la cessation de leurs fonctions (article 5 2°) -les ayants droit des personnes physiques mentionnées au 1° et 2°, de l’article 5 de la loi du 31 décembre 1990, pendant une période de 5 ans à compter du décès (art 5 3°) -Les tiers non professionnels : Mais pour limiter l’influence de ces capitaux étrangers sur la gestion de la société, leur participation ne peut jamais être supérieure à un quart du capital social (article R. 4113-12 du code de la santé publique) 13

14 Autre(s) - l’activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ayant un lien avec la profession médicale et de produits pharmaceutiques, ou celle de prestataire de services dans le secteur de la médecine (cette définition large inclut les cliniques privées) -enfin, les entreprises et organismes d’assurance et de capitalisation, et tous les organismes de prévoyance, retraite, et protection sociale obligatoires ou facultatifs. - une autre profession médicale ou paramédicale : chirurgien- dentiste, sage-femme, infirmier, masseur- kinésithérapeute… -la profession de pharmacien d’officine ou de vétérinaire -la fonction de directeur ou de directeur adjoint de laboratoire d’analyses de biologie médicale 14

15 CONFORME 15

16 NON CONFORME 16

17  Par apport intégral en nature de son activité libérale  Evaluation de l’apport  Modalités pratiques  Fiscalité  Conclusion  Par cession à titre onéreux de son activité libérale  Evaluation du prix de cession  Modalités pratiques  Financement  Fiscalité  Conclusion 17

18  Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 €  La valeur des apports en nature n’excède pas la moitié du capital Si  et  ci-dessus sont remplies, les futurs associés doivent encore décider à l’unanimité d’écarter l’intervention du commissaire. Toute évaluation supérieure à la valeur réelle est passible de poursuites pénales Commissaire aux apports Sauf si : 18

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20 DROITS D’ENREGISTREMENT  apports en numéraire ainsi que les apports en nature  les apports d’immeubles ou de droit de présentation de la clientèle sont soumis à des droits de mutation, à hauteur de 5% EXONERE EXONERE si titres détenu 3 ans 20

21 SI : les recettes de l’année de la cession ou la moyenne de celles des 2 années précédentes n’excèdent pas les limites prévues à l’article 151 septies CGI (90 000 euros) ET : l’activité a été exercée pendant au moins 5 ans EXONERE A DEFAUT Bénéficier du régime de report : Sur éléments non amortissables l’imposition sera faite -à la cession des parts -à la cession par la société d’un bien apporté Sur éléments amortissables réintégrées dans le bénéfice imposable de la SELARL avec possibilité d’étalement sur 5 ans. 21

22 Choix du mode de passage en SEL Objectifs Situation de trésorerie Situation familiale 22

23  Elle est faite par le cédant sous sa responsabilité. 23

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27 Choix du mode de passage en SEL Objectifs Situation de trésorerie Situation familiale 27

28 28 Cas pratiques