1 La gouvernance dentreprise en temps de crise Dominique Biedermann Dr es sc. économiques Chargé de cours à lUniversité de Fribourg Directeur de la Fondation.

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1 1 La gouvernance dentreprise en temps de crise Dominique Biedermann Dr es sc. économiques Chargé de cours à lUniversité de Fribourg Directeur de la Fondation Ethos Ethos www.ethosfund.ch Alumni SAES - Université de Fribourg 7 novembre 2009

2 2 1.Gouvernance dentreprise et investisseurs institutionnels 2.Gouvernance et crise: Exigences envers les entreprises 3.Gouvernance et crise: Exigences envers les actionnaires Sommaire

3 3 1. Gouvernance dentreprise et investisseurs institutionnels

4 4 Gouvernement dentreprise l Règles définissant le rôle et les relations entre les actionnaires, le conseil dadministration, la direction générale, lorgane de révision, ainsi que les autres parties prenantes de lentreprise.

5 5 Investisseurs institutionnels l Ensemble des institutionnels è Représentent > 50% de la capitalisation boursière è Ont une responsabilité fiduciaire vis-à-vis de nombreux bénéficiaires et doivent par conséquent exercer tous les droits ayant une valeur économique l Fonds de pension è Investissent à long terme et dans un grand nombre de titres è Se trouvent souvent actionnaires « captifs » (gestion indicielle) è Sont incités à exercer de manière active leurs droits dactionnaire

6 6 2. Gouvernance et crise: Exigence envers les entreprises

7 7 Exigences envers les entreprises 2.1 Droits des actionnaires è Favoriser la transparence et la diffusion des informations è Faciliter lexercice des droits dactionnaires 2.2 Conseil dadministration è Optimiser la composition et le fonctionnement du CA 2.3 Système de rémunération è Concilier les intérêts des managers et des actionnaires 2.4 Mécanismes de contrôle è Assurer lindépendance des mécanismes de contrôle

8 8 2.1 Droits des actionnaires l Favoriser la transparence et la diffusion des informations è Situation financière et stratégie è Thèmes liés au gouvernement dentreprise (comply or explain) è Reporting environnemental et social, ainsi que le code de conduite l Faciliter lexercice des droits dactionnaire è Présenter un ordre du jour détaillé de lassemblée générale è Procéder à des élections individuelles et des votes séparés è Rendre accessible la présentation de résolutions dactionnaires

9 9 2.2 Conseil dadministration l Optimiser la composition du CA è Présenter une combinaison de diversité, de formation et dexpérience è Disposer dun nombre suffisant de membres indépendants è Avoir des membres suffisamment disponibles l Assurer le bon fonctionnement du CA è Former des comités spécialisés, en particulier dans les domaines de laudit, des nominations, des rémunérations, ainsi que des risques spécifiques à la société

10 10 2.3 Système de rémunération l La rémunération des instances dirigeantes est une problématique importante è Des rémunérations trop élevées constituent un coût direct pour les actionnaires è Le système de rémunération peut fausser le comportement des managers en matière de prise de risque et influencer lorientation stratégique (par ex. UBS) è Des rémunérations excessives constituent un risque de réputation pour assurer la confiance des actionnaires et la motivation des employés

11 11 Bonne pratique en matière de rémunérations l Transparence è Assurer la crédibilité du système de rémunération et obtenir la confiance des actionnaires l Structure è Respecter les règles de bonne pratique internationale qui visent à aligner les intérêts des actionnaires et des dirigeants l Compétences è Partager les compétences en matière de rémunération entre le Conseil dadministration et lassemblée générale des actionnaires

12 12 Attentes en matière de rémunérations l Transparence è Publier davantage dinformations en ce qui concerne le bonus, les critères de performance, le groupe de référence, etc. l Structure è Définir la part maximale de rémunération variable au sein de la rémunération totale è Prévoir des conditions de performance pour lexercice des options et lacquisition définitive des actions l Compétence è Permettre à lassemblée générale de se prononcer sur le rapport ou le système de rémunérations

13 13 2.4 Mécanismes de contrôle l Assurer lindépendance des mécanismes de contrôle è Le Conseil dadministration doit comprendre un comité daudit formé de membres indépendants et possédant de solides connaissances financières et comptables. è Lorgane de révision externe doit être indépendant -Limportance des honoraires des mandats de conseil ne doit pas mettre en péril lindépendance de lorgane de contrôle -Lorgane de contrôle ne doit pas avoir de mandats de conseil incompatibles avec la révision

14 14 3. Gouvernance et crise: Exigence envers les actionnaires

15 15 Exigences envers les actionnaires 3.1 Vision à long terme è Adopter un horizon dinvestissement de plusieurs années è Analyser la société en tenant compte de lensemble de ses parties prenantes 3.2 Exercice actif des droits dactionnaire è Exercer systématiquement ses droits de vote è Engager le dialogue avec le management è En cas de nécessité, présenter une résolution dactionnaire

16 16 3.1 Vision à long terme l Analyser la société en tenant compte de lensemble de ses parties prenantes l Adopter un horizon dinvestissement de plusieurs années l Ne pas exiger des résultats record chaque trimestre

17 17 3.2 Exercice actif des droits dactionnaire l Droits patrimoniaux -Toucher un dividende -Obtenir une part dans la liquidation de la société l Droits sociaux -Participer, prendre la parole et voter à lassemblée générale -Demander des informations supplémentaires -Présenter une résolution à lordre du jour de lassemblée générale

18 18 Assemblées générales : Les thèmes importants l Résolutions du Conseil dadministration è Comptes, dividende et décharge è Election du Conseil dadministration è Election de lOrgane de révision è Structure du capital, fusions, acquisitions è Diverses modifications des statuts è Rémunération des instances dirigeantes ? l Résolutions dactionnaires è Thèmes de gouvernement dentreprise è Thèmes environnementaux & sociaux

19 19 Exercice des droits de vote en Suisse l Caisses de pension (OPP2, art. 49a, al. 2) è Linstitution de prévoyance définit les règles quelle entend appliquer dans lexercice de ses droits dactionnaire l Fonds de placement (règles de conduite de la SFA) è Affaires courantes: Liberté totale concernant le vote è Affaires « susceptibles daffecter durablement les intérêts des investisseurs »: Votes doivent être exercés

20 20 Engager le dialogue l Engagement réactif ou pro-actif è Réactif en fonction de lactualité (scandale financier, suppressions demplois, catastrophe écologique,…) è Pro-actif sur des thèmes importants dans une perspective à LT l Engagement isolé ou groupé è Isolé en tant quactionnaire individuel è Groupé avec dautres actionnaires l Engagement ciblé ou transversal è Ciblé sur une seule société è Transversal sur un ensemble de sociétés

21 21 Présenter des résolutions dactionnaire l Suisse: Valeur nom. de CHF 1 mio, sauf montant inférieur dans statuts (UBS = CHF 12 mios = 0.02%; Nestlé = CHF 250 mios = 0.15%; Schindler = CHF 150 Mios = 5%) l France: Minimum 0.5% du capital l Allemagne: 5% du capital ou valeur nominale de EUR 500000.- l UK: 5% du capital ou 100 actionnaires l Scandinavie: Une action l US: Valeur boursière de US$ 2000.- depuis un an (résolutions non contraignantes)

22 22 Impact des résolutions « Say on Pay » 2009 l ABB, Credit Suisse, Nestlé, UBS è Le CA a accepté de procéder à un vote consultatif du rapport ou du système de rémunération. Ethos et les huit caisses de pension ont pu retirer la résolution. è Ethos a considéré que la transparence et la structure du système de rémunération sont insuffisantes et a recommandé de voter « non ». è De 8% à 14% des voix se sont opposés à la recommandation du CA. è Chez ABB, Credit Suisse et Nestlé, le CA a annoncé des améliorations dans la structure du système de rémunération. l Novartis è La résolution dEthos a été soumise au vote: soutien de 31% des voix

23 23 Résolutions dactionnaires dEthos pour 2010 l Résolution « Say on Pay » è Demande que lassemblée générale puisse voter de manière consultative sur le rapport de rémunération. è La résolution est présentée chez Novartis (26.2.2010), Zurich Financial Services (30.3.2010), Swiss Re (7.4.2010) et Holcim (6.5.2010). l Résolution « Stop Chairman-CEO » è La résolution est déposée chez Novartis (26.2.2010). Elle propose une modification des statuts pour empêcher le cumul des fonctions de Président du CA (Chairman) et de Président de la DG (CEO).

24 24 Conclusions : Gouvernance et crise l Côté entreprises è Une bonne pratique en matière de gouvernance dentreprise contribue à : -Réduire le risque de dysfonctionnement du management -Augmenter la valeur de lentreprise à long terme pour lensemble des parties prenantes l Côté actionnaires è Une approche à long terme et un exercice actif des droits dactionnaires favorise: -La loyauté et la stabilité de lactionnariat -La confiance entre instances dirigeantes et actionnaires