Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2.

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1 Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

2 2.3 – La direction des sociétés

3 I. LE STATUT DES DIRIGEANTS A. La nomination des dirigeants B. La révocation des dirigeants II. LES POUVOIRS DES DIRIGEANTS A. L’étendue du pouvoir des dirigeants B. La responsabilité des dirigeants

4 I. LE STATUT DES DIRIGEANTS A. La nomination des dirigeants  Le dirigeant est un mandataire social et agit sur la base du mandat (articles 1984 et suivants du Code civil) ; distinction dirigeant de droit / de fait  Il représente la société, la dirige et agit en son nom et pour son compte : il doit alors préciser qu’il agit es-qualité de dirigeant de la société  Il est en général nommé par l’assemblée des associés dans les SA, le CA ou le CS nomment le DG ou le directoire ; dans les SAS, les statuts décident.

5 B. La révocation des dirigeants  Ils sont révocables : - le plus souvent pour justes motifs (gérant, directeur général de SA) : alors en l’absence de faute ils ont droit à d.i. - ou ad nutum (membre du CA ou du CS de SA) : sans motif, ni indemnité ni préavis  Il faut impérativement : - respecter le principe du contradictoire, - éviter toute circonstances brutale ou vexatoire sous peine de devoir leur verser des dommages et intérêts

6 II. LES POUVOIRS DES DIRIGEANTS A. L’étendue des pouvoirs des dirigeants ➢ Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et l’engagent juridiquement (signature des contrats, …) ➢ Ils dirigent la société dans son fonctionnement interne (embauche et licenciement du personnel, gestion des comptes bancaires, …) ➢ Dans la SA, deux organes ont un statut spécial : - le conseil d’administration, qui dirige et contrôle - le conseil de surveillance, qui contrôle le directoire ➢ Ces pouvoirs peuvent être limités par les statuts

7 B. La responsabilité des dirigeants  Elle peut être engagée : - au plan civil si la société ou un associé subit un préjudice ; - au plan fiscal en cas de manoeuvres frauduleuses du dirigeant rendant impossible le recouvrement de l’impôt : le dirigeant est personnellement responsable - au plan pénal (ex. : ABS, comptes inexacts, …) si l’acte commis correspond à une infraction prévue par le code pénal