RÉORGANISATION D’ENTREPRISE PROPOSÉE Juin 2010. MISE EN GARDE La mise en place de la structure proposée est assujettie à la réalisation de conditions.

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1 RÉORGANISATION D’ENTREPRISE PROPOSÉE Juin 2010

2 MISE EN GARDE La mise en place de la structure proposée est assujettie à la réalisation de conditions préalables, dont certaines qui sont hors du contrôle de Gaz Métro. Gaz Métro ne peut donner aucune assurance que ces conditions se réaliseront en temps opportun.

3 CONTEXTE Le 31 octobre 2006, le ministre des Finances canadien, Jim Flaherty, a annoncé la mise en œuvre d’un plan d’équité fiscale devant entrer en vigueur à compter de l’année fiscale 2011 (1 er octobre 2010, dans le cas de Gaz Métro). Essentiellement, ce plan vise à uniformiser le traitement fiscal de certaines entités canadiennes, qu’elles opèrent sous forme de corporation, de fiducie de revenus, de société en commandite ou autres.

4 CONTEXTE Selon le régime fiscal actuellement en vigueur, les fiducies de revenus et les sociétés en commandite, telles Gaz Métro, ne sont pas imposables. Dans ce contexte, Gaz Métro distribue son bénéfice net à ses associés et ce sont les associés qui paient subséquemment les impôts. À compter du 1 er octobre 2010 et si Gaz Métro demeure une société publique, elle deviendrait imposable, ce qui signifie que son bénéfice net et, par ricochet, les distributions versées aux associés seraient, après impôts, moindres que selon le régime fiscal actuel.

5 STRUCTURE ACTUELLE

6 Gaz Métro deviendrait imposable après le 30 septembre 2010 si elle demeure une entité publique. Les associés (détenteurs de parts) subiraient une baisse équivalente du bénéfice net après impôt disponible pour distribution. STRUCTURE ACTUELLE 50,38 %17,56 %32,06 % 100 % Public (Commanditaires) Public (Commanditaires) 29 % 50 % (1) Trencap : Caisse de dépôt et placement du Québec (51,11 %), Fonds de solidarité FTQ (16,66 %), SNC- Lavalin Inc. (11,11 %), BC Investment Management Corporation (11,11 %), Régime des rentes du Mouvement Desjardins (8,33 %), Régime de retraite de l’Université du Québec (1,67 %) 100 % Gaz Métro Éole inc. 71 % Gaz Métro inc. (Commandité) Gaz Métro inc. (Commandité) Société en commandite Gaz Métro Noverco Inc. Boralex inc. Trencap s.e.c. (1) Trencap s.e.c. (1) Enbridge Inc. GDF SUEZ Projet éolien Seigneurie 50 %

7 STRUCTURE PROPOSÉE

8 50 % Projet éolien Seigneurie 50 % 29 % Création et incorporation d’une nouvelle entité publique (« Newco ») et échange de chaque part de Gaz Métro détenue par le public pour une action de Newco. Société en commandite Gaz Métro devient une société en commandite privée. STRUCTURE PROPOSÉE 50,38 %17,56 %32,06 % 100 % (1) Trencap : Caisse de dépôt et placement du Québec (51,11 %), Fonds de solidarité FTQ (16,66 %), SNC-Lavalin Inc. (11,11 %), BC Investment Management Corporation (11,11 %), Régime des rentes du Mouvement Desjardins (8,33 %), Régime de retraite de l’Université du Québec (1,67 %) 100 % 51 % 49 % Noverco Inc. Octroi à Newco d’une option d’acquisition de 49 % de la participation indirecte de Gaz Métro dans le projet éolien Seigneurie de Beaupré, dans les 90 jours suivant la clôture de la réorganisation d’entreprise proposée. 71 % Gaz Métro inc. (Commandité) Gaz Métro inc. (Commandité) Boralex inc. Trencap s.e.c. (1) Trencap s.e.c. (1) Enbridge Inc. GDF SUEZ Public 29 % Newco (Commanditaire) Newco (Commanditaire) Société en commandite Gaz Métro Gaz Métro Éole inc.

9 PROCHAINES ÉTAPES PROCHAINES ÉTAPES La mise en place de la structure proposée est assujettie à un certain nombre de conditions, dont entre autres : 1.Obtenir les consentements requis; 2.Le vote favorable des associés (détenteurs de parts) lors d’une assemblée en septembre 2010; 3.L’approbation de la Cour supérieure du Québec. La clôture de la transaction est prévue pour le 30 septembre 2010.

10 Pour tous les détails, consultez aussi la présentation complète « Réponse de Gaz Métro au plan d’équité fiscale (règles EIPD) », disponible sur notre site internet www.gazmetro.com/investisseurs Nous joindre Investisseurs 514 598-3039 www.gazmetro.com/investisseurs Médias 514 598-3449 www.gazmetro.com/salledepresse