PLAN – COURS 3  Fonctionnement de la société  Régime interne  Régime externe  Fin de la société  Perte de la qualité d’associé  Dissolution de la.

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1 PLAN – COURS 3  Fonctionnement de la société  Régime interne  Régime externe  Fin de la société  Perte de la qualité d’associé  Dissolution de la société Cours 3 Fonctionnement de la société et l’association

2 1 2 Régime interne Clients Employés Créanciers Régime externe 1.1 Régime interne Livre, p. 53 Fonctionnement de la société

3 Obligations à l’égard de la société Droits à l’égard de la société > Apport (2198 C.c.Q.) > Non concurrence (2204 C.c.Q.) > Intérêt de la société (2206 - 2207 C.c.Q.) Limites : > Géographique > Temporelle > Matérielle > Imputation des paiements > Préservation du patrimoine de la société > Remboursement des dépenses (art. 2205 C.c.Q.) > Utilisation des biens de la société (art. 2208 C.c.Q.) > Convention de croupier (art. 2209 C.c.Q.) > Cession d’une part (art. 2209 al. 2 C.c.Q.) > Hypothèque de la part d’un associé (art. 2211 C.c.Q.) > Accès à l’information (art. 2218 C.c.Q.) Associés Droits entre eux > Partage des bénéfices et des pertes (2201, 2202 et 2203 C.c.Q.) > Clauses usuelles du contrat de société 1.1 Régime interne: droits et obligations des associés Fonctionnement de la société

4 1.1 Régime interne: clauses usuelles Exemples de clauses,  Nouvel associé, clause 9  Gestion, clauses 10 à 15  Bénéfices, clause 16  Assurances, clauses 17 et 23  Retrait d’un associé et rachat, 2209 C.c.Q., clause 19  Droit de préemption (première offre et rachat) («Buy and sell»), 2209 C.c.Q., clause 20  Décès, 2259 C.c.Q., clauses 21et 23  Non-concurrence et loyauté, 2204 C.c.Q., clause 25  Expulsion, 2229 C.c.Q., clause 26  Arbitrage, 2638-2640 C.c.Q, clause 28 Fonctionnement de la société

5 Gestion par le ou les gérants nommés 2212, 2213, 2214 et 2217 C.c.Q. A ssociés exclus de la gestion courante: Ne peuvent s'immiscer (2213 et 2217 C.c.Q.) Participent aux décisions collectives (2216 C.c.Q.) Se renseignent et consultent les registres (2218 C.c.Q.) Pas de gérant nommé chaque associé est gérant, 2208 al. 2 et 2215 C.c.Q. Droit de veto 2215 al. 2 C. c.Q. 1.1 Régime interne: gestion de la société Fonctionnement de la société Gérant(s) nommé(s) ?

6 1.1 Régime interne: gestion de la société Gérant(s) nommé(s) TiersAssocié(s) Contrat de société ou Acte ultérieur > Simple administration (voir contrat) > Pouvoirs malgré l’opposition des associés (art. 2213; 2217 et 2218 C.c.Q.) > Plusieurs gérants : art. 2214 C.c.Q. Pouvoirs de gestion Intérêt : modalités de révocation art. 2213 C.c.Q. Fonctionnement de la société

7 1.1 Régime interne : cession de part (art. 2209 al. 2 C.c.Q.) Cession Effet : introduction dans la société Cession des parts Prise de connaissance Prescription 60 jours Prescription 1 an Exercice du droit de rachat (règle supplétive) Fonctionnement de la société

8 Société Acte de l’associé fait : > Au nom de la société > Dans le cours des activités de la société Créanciers Clients Employés Acte de l’associé fait en son nom personnel si l’obligation : > Est dans le cours des affaires de la société; > A pour objet un bien dont la société a l’usage Art. 2220 C.c.Q. Art. 2219 C.c.Q. Inopposabilité des stipulations contraires au tiers de bonne foi Tiers Associé non déclaré Article 2223 C.c.Q. Fonctionnement de la société 1.2 Régime externe: obligations des associés à l’égard des tiers

9 Pierre JeanJacques Banque Dette de 50 000$ contractée pour le service ou l’exploitation de la société Responsabilité solidaire : La banque peut poursuivre Jacques, Pierre et/ou Jean pour les 50 000$ 1 2 Fonctionnement de la société 1.2 Régime externe: obligations des associés à l’égard des tiers Responsabilité résiduaire des associés, art. 2221 et 2254 C.c.Q.: Obligations solidaires pour dettes contractées pour le service ou l'exploitation d'une entreprise Obligations conjointes pour autres dettes

10 2. Fin de la société Art. 2226 C.c.Q. n Cession - rachat de part n Décès n Régime de protection n Faillite n Retrait ä Volontaire 2228 C.c.Q. ä Judiciaire 2229 al.2 C.c.Q. n Expulsion ä Manquement aux obligations ou nuisance à l’exercice des activités de la société ä Vote à la majorité ou ordonnance du tribunal (2229 al. 2 C.c.Q.) n Jugement autorisant saisie de la part n Droit au remboursement de la valeur de la part (2227 C.c.Q.) 2.1 Perte de qualité d’associé

11 2.2 Dissolution et liquidation n Fin à terme n Société peut être continuée avec accord de tous les associés (2231 C.c.Q.) 2. Fin de la société Durée de la société déterminée indéterminée

12 CAUSES DE DISSOLUTION (2230 C.c.Q.) ä causes prévues au contrat ä accomplissement de l'objet ä impossibilité d'accomplir l'objet ä consentement unanime ä ordonnance judiciaire ä un seul associé/toutes les parts sociales (2232 C.c.Q.) Sté en participation 2258-2261 ä décès ou faillite ä tout élément qui affecte la vie de l’associé 2. Fin de la société 2.2 Dissolution et liquidation

13 1. Fin des pouvoirs des associés d'agir pour la société, 2233 C.c.Q. 2. Protection des droits des tiers, 2234 C.c.Q. 3. Liquidation de la société, 2235 C.c.Q. ATTENTION: règles spécifiques pour les sociétés en participation, 2262- 2263 C.c.Q. 2. Fin de la société Effets de la dissolution

14 Société et associés ne sont plus liés par les actes d'un associé: ä 2233 - 2234 C.c.Q. (sté en général) ä 2262-2263 C.c.Q. (sté en participation) SAUF: 1. actes qui sont la suite nécessaire des opérations en cours 2. actes d'un associé qui ignore de bonne foi la dissolution 3. actes d'un associé ou mandataire avec un tiers de bonne foi 2.2 Dissolution et liquidation 2. Fin de la société Effets de la dissolution

15 Dépôt auprès du Registraire des entreprises : n Avis de dissolution n Avis de nomination d'un liquidateur n Société en participation: 2264-2266 C.c.Q. n Liquidateur a la saisine des biens de la société 2.2 Dissolution et liquidation 2. Fin de la société

16 n Paiement des dettes n Remboursement des apports n Partage proportionnel de l'actif restant 2.2 Dissolution et liquidation 2. Fin de la société

17 Quiz société La société peut-elle reposer sur autre chose qu'un contrat écrit? Les associés sont-ils limités à la recherche de bénéfices pécuniaires? L'apport de Jacques à la société est-il suffisant s'il consiste en un ordinateur et un photocopieur ? André peut-il être associé dans deux sociétés concurrentes? Quel type de société permet à l'associé de demeurer propriétaire de son apport en biens? Qui a le pouvoir de gestion dans une société en commandite? Quelle est la valeur d'une stipulation qui oblige le commanditaire à assumer les dettes de la société au-delà de l'apport convenu?

18 Quiz société Le consentement des coassociés est-il nécessaire à l'addition d'un nouvel associé à la société en nom collectif ? Un partage égal des bénéfices entre tous les associés est- il obligatoire? Quelle est la valeur d'une stipulation qui limite la responsabilité de Jacques face aux tiers pour les dettes d'une société en participation ?