Gouvernance d’entreprise Master 2 – ESG POUVOIRS DANS L’ENTREPRISE Dr Sylla Gaoussou

Définition de la GE - La GE peut se définir comme le contrôle exercé par les actionnaires sur les décisions que prennent les managers. - «…. ensemble des mécanismes qui ont pour effet de limiter le pouvoir et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire » (Charreaux, 1997)

Définition de la GE La GE c’est un système de contrôle : -De la gestion de l’entreprise -De la manière dont les dirigeants s’acquittent de leurs obligations vis-à-vis de leurs mandants Ce contrôle de la Gestion est différent du contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion est : -L’ensemble des mécanismes que les dirigeants mettent en œuvre pour être en mesure de contrôler le travail de leurs subordonnés à qui ils délèguent des responsabilités Subordonnés contrôlés par les Dirigeants (Management, gouvernement d’entreprise), contrôlés à leur tour par le Conseil d’Administration (Management du management, gouvernance d’entreprise)

L’émergence de la question de la GE Pas récente Issue du démembrement de la fonction de propriété et de la fonction de contrôle (après la crise de 1929, Berle et Means) Ampleur récente de la GE : rôle croissant des investisseurs financiers, les crises boursières et financières récentes, les pratiques managériales inefficientes voire frauduleuses (Enron-Andersen et Worldcom aux Etats- Unis, Vivendi et Société Générale en France, Ahold aux Pays-Bas, Parmalat en Italie) ===> Sarbanes-Oxley Act (Juillet 2002), Loi sur la sécurité financière (Juillet 2003)

Du capitalisme managérial au capitalisme financier Dans le capitalisme managérial : Pouvoir entre managers et ouvriers (syndicats) Dans le capitalisme financier : Pouvoir entre managers et actionnaires

Approches théoriques Berle et Means dans les années 30 : conception du système de régulation du comportement des dirigeants permettant de préserver les intérêts des actionnaires Approches « contractualistes » : l’objectif est de discipliner les managers afin que ces derniers agissent au mieux des intérêts des détenteurs du capital Approches des parties prenantes

Théorie des droits de propriété Les caractéristiques de la propriété - « Usus » : le droit d’utiliser - « Fructus » : le droit d’en percevoir les fruits -« Abusus » : le droit de transférer le bien - « Usus » et « Fructus » : exclusivité du bien -« Abusus » : transférabilité du bien -Conclusion : une organisation qui repose sur les droits de propriété exclusifs et transférables aurait une efficacité plus grande qu’une organisation dans laquelle ces droits sont atténués. Donc supériorité des systèmes de propriété privée sur les formes de propriété collective.

Théorie de l’agence  Jensen et Meckling (1976), « Theory of the firm : Managerial Behaviour, Agency Costs and Ownership Structure », Journal of Financial Economics, Vol. 3, n° 4, pp  « On dira qu’une relation d’agence est créée entre deux parties lorsque l’une d’elles, désignée comme agent, agit de la part, soit comme représentant de l’autre, désignée comme principal, dans un domaine décisionnel particulier ». Ross S. A. (1973), « The Economic Theory of Agency : the principal’s problem », American Economic Review, vol. 63, n° 2, pp

Théorie de l’agence Dans la GE : le principal (l’actionnaire) confie l’usus de son droit de propriété à l’agent (le dirigeant), ce dernier étant chargé d’agir dans l’intérêt du principal Chacune des deux parties accepte la coopération car il y a un intérêt mutuel - Les actionnaires ont besoin du capital humain des dirigeants - Les dirigeants ont besoin des capitaux financiers des actionnaires

Théorie de l’agence Aléa Moral (Asymétrie d’information) Anti-sélection (Dissimulation d’information) Existence d’une divergence d’intérêt entre les agents Incitations des dirigeants: stock-options, audit, indépendance du CA

Synthèse des approches théoriques Approches contractuelles : accent sur la dimension disciplinaire de la gouvernance disciplinaire Approches partenariales : accent mis sur la nécessaire prise en compte de la diversité des parties prenantes Approches cognitives : accent mis sur l’émergence des opportunités et sur l’alignement aux schémas mentaux

Synthèse des approches théoriques Modèles de gouvernanceContractuel ActionnarialPartenarialCognitif Aspects privilégiés dans la création de valeur -Discipline et répartition -Réduction des pertes d’efficience liées aux conflits d’intérêts entre dirigeants et investisseurs financiers -Discipline et répartition -Réduction des pertes d’efficience liées aux conflits d’intérêts entre les parties prenantes -Aspect productif -Création et perception de nouvelles opportunités -Alignement des schémas mentaux Définition du système de gouvernance Ensemble des mécanismes permettant de sécuriser l’investissement financier Ensemble des mécanismes permettant de pérenniser le nœud des contrats Ensemble des mécanismes permettant d’avoir un meilleur potentiel de création de valeur par l’apprentissage et l’innovation Mécanismes de gouvernance Vision étroite axée sur la discipline permettant de sécuriser l’investissement financier Vision large axée sur la discipline permettant de pérenniser le nœud de contrats Vision axée sur l’influence des mécanismes en matière d’innovation, d’apprentissage…. Objectifs de gestionMaximisation de la valeur actionnarialeMaximisation de la valeur partenarialeRecherche de la valeur pour l’entreprise

Diversité des modèles de gouvernance Gouvernance actionnariale : Etats-Unis, R-U Gouvernance partenariale : Allemagne Gouvernance réticulaire : Italie et Espagne Gouvernance administrée : France

Diversité des modèles de gouvernance ModèleCaractéristiquesIntérêtsLimites Familial et réticulaireFamille et réseau familial présents dans le capital et la direction de l’entreprise Vision de long terme et relations de confiance Compétences des héritiers? Dispersion du capital dans la famille et difficultés à céder les droits de propriété. ManagérialGrande entreprise dont le capital est dispersé et les actionnaires peu actifs Alliance entre une technocratie managériale, syndicats et Etats Divergence d’intérêt entre actionnaire et dirigeants AdministréIntervention de l’Etat dans la gestion des entreprises Vision de long termeEfficacité du contrôle de l’Etat? ActionnarialIntervention forte des actionnaires pour contrôler les dirigeants et les inciter à créer de la valeur Création de valeur et fortes incitations grâce aux marchés (marché des dirigeants, marché des capitaux, etc.) Vision court terme Fraudes comptables Gestion des attentes des marchés financiers par les dirigeants PartenarialIntervention des banques et des salariés dans la gestion des entreprises Vision long terme et répartition juste de la valeur créée entre les parties prenantes Difficulté à résister à la concurrence du modèle actionnarial

Gouvernance et Politiques Comptables IFRS comme le reflet de la gouvernance actionnariale Impacts sur les politiques comptables -Le « maquillage des comptes » -Le choix des méthodes comptables -Les fraudes (Enron-Andersen)