Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

1.4 – Les parts sociales et les actions

I. LE STATUT JURIDIQUE DES PARTS SOCIALES ET DES ACTIONS A. L'émission des parts sociales et actions B. Les droits conférés par les parts sociales et les actions II. LA CESSION DES PARTS SOCIALES ET DES ACTIONS A. Les formes de la cession B. Les aménagements de la cession

I. LE STATUT JURIDIQUE DES PARTS SOCIALES ET ACTIONS A. L'émission des parts sociales et des actions  Elles sont émises lors de la constitution de la société ou d'une augmentation de capital Elles représentent la contrepartie de l'apport effectué par l'associé ; la valeur totale des parts attribuées égale celle de l'apport.  On distingue la valeur nominale, lors de la constitution, et la valeur réelle, qui intègre les résultats de la société.

B. Les droits conférés par les parts sociales et les actions  Elles confrèrent à leur titulaire plusieurs prérogatives : - un droit à une quote-part des bénéfices ; corrélativement, l'associé supporte une quote-part des pertes ; - un droit d'information relative à la gestion de la société ; - un droit de voter aux assemblées générales  Le droit de vote diffère selon la société : - S.A.R.L. : une part attribue un droit de vote ; - S.N.C. : chaque associé dispose d'une voix, sauf clause contraire des statuts (une part = un droit de vote) ; - S.A. et S.A.S. : des droits de vote double ou multiples sont possibles (S.A.S. : possibilité de supprimer le droit de vote)

II. LA CESSION DES PARTS SOCIALES ET DES ACTIONS A. Les formes de la cession  Parts sociales : - il faut établir un contrat de cession - puis accomplissement des formalités d'enregistrement, d'inscription au greffe puis d'opposabilité  Actions : la cession s'opère par signature d'un ordre de mouvement, puis enregistrement avec formulaire fiscal  La cession de contrôle est un acte commercial  La cession de contrôle s'accompagne souvent d'une garantie de passif, qui protège l'acheteur si un passif nouveau apparaît.

B. Les aménagements de la cession  La loi impose parfois un agrément : - dans la SNC et la SCS : pour toutes cessions de parts - dans la SARL : pour les cessions de parts à un tiers Il est également possible de le prévoir dans les statuts  D'autres clauses s'appliquent parfois aux cessions : Clause de préemption : proposer aux associés de racheter en priorité avant de céder à un tiers ; Clause de sortie commune : vendre en même temps qu'un autre associé pour éviter problème de liquidité