Les LBO

Les LBO Les opérations de LBO 1- Utilisations et principes des LBO (Leverage BuyOut) Objet : financer l’acquisition d’une entreprise Acquisition financée en grande partie par emprunt moyen terme (3-7 ans) remboursé par dividendes de la cible Acquéreurs spécialisés, parfois en partenariat avec management de la cible (MBO) Objectif : réaliser une PV à MT (5-7 ans) en vendant la participation

Les LBO Objectif : réaliser une PV à MT (5-7 ans) en vendant la participation 3 types de financement : Repreneurs (Capital – minoritaires – gestion opérationnelle) Partenaires financiers (Capital – majoritaires – définition active de la stratégie) Banquiers (Dettes) Majorité des cas : holding détention >95% pour intégration fiscale 3

Les LBO Plusieurs types de LBO : MBO : repreneurs = dirigeants de la cible MBI : repreneurs = cadres dirigeants extérieurs à la cible BIMBO : repreneurs = 1 extérieur et cadres dirigeants de la cible Les étapes : Evaluation de la cible Fixation prix de vente et modalités de versement Estimation des dividendes distribuables Estimation de l’endettement potentiel de la holding Estimation des CP nécessaires 4

Les LBO 2- Evaluation de la cible 3- Conditions de réussite 2 méthodes : FTD avec coût du capital décroissant avec le remboursement de la dette (actualisation à taux fixe exclue) Multiples : Valeur cible = M x ROP – Dette avec 4 (moins risqué) < M < 8 (plus risqué) 3- Conditions de réussite Il faut que les dividendes assurent le service de la dette donc : 5

Les LBO Endettement holding en rapport avec CAF prévisionnelle disponible (CAF – I – ΔBFR –KR) Prendre une marge de sécurité sur dividende potentiel Stabilité des bénéfices futurs de la cible (…) Cible saine et possède des FCS Cible sans fort besoin d’investissement à MT Dividendes potentiels < 2/3 RNC A échéance de la dette (5-7 ans), partenaires financiers revendent via IPO, LBO secondaire, etc. Calcul de rentabilité : TRI 6

Les LBO 4- Modalités de paiement des actions de la cible : Généralement en numéraire Vendeur peut avoir créance sur holding : lier le sort du vendeur à la réussite de la holding Négociation prix peut intégrer clause d’earn out : paiement d’une partie du prix différé et indexé sur performance 7

Les LBO 5- Modalités de financement du LBO En moyenne : 30-35% par fonds propres 50-55% par dette senior : 3-7 ans, calée sur les FTD prévisionnels récurrents de la cible 15% par dette mezzanine : calée sur les FTD non récurrents de la cible (risque intermédiaire entre capital et dette senior), souvent via OBSA, remboursement conditionné au désintéressement des créanciers senior, donc souvent in fine. 8

Financement LBO Actions Actions préférentielles Capital Dettes avec bons et intérêts conditionnels Dettes avec bons et intérêts capitalisés Dettes avec BSA (OBSA), OCA Mezzanine Dette Dette sénior Risque

Les LBO Les rémunérations Séniors : intérêt de la dette Les créanciers (juniors ou seniors) peuvent se prémunir du risque via clauses d’endettement (debt covenants) imposant le respect de certains ratios : Dφ (holding & cible) / RO < 4 RO cible / intérêts (holding & cible) > 3 Les rémunérations Proportionnelles aux risques encourus Séniors : intérêt de la dette Mezzaneur : intérêt + PV potentielle (BSA, OCA) =>TRI ≃ 15 % Actionnaires : PV => TRI ≃ 20 à 30 % 10