Restricted 1 Rémunérations variables et autres travaux en cours Jean-Philippe Svoronos Senior Financial Sector Specialist Institut pour la Stabilité Financière (FSI) Séminaire GSBF/FSI Bâle III et ses composantes Paris, octobre 2011

Restricted 2 Sommaire Les « bonus »: origines et évolutions L’incitation à la prise de risque excessive Les Principes et Standards du FSB Les pratiques et les problèmes Autres travaux en cours – quelques exemples Division des risques « Shadow Banking » 2

Restricted 3 1. Compensation variable (Bonus): origine et évolution Banques d’investissement organisées à l’origine en partenariats Intérêts des associées et employés convergents / alignés Associés: propriétaires de la firme, rémunérés sur ses profits l’essentiel de leur fortune est investie en actions ne peuvent généralement la retirer sans pertes avant leur retraite souvent aussi responsables de certaines activités Employés: salaires fixes + rémunération variable (cash bonus) et flexible dont l’importance dépend de leurs performances et de celles de la firme Bonus différés sur plusieurs années, déterminés de façon discrétionnaire Réduits à zéro si nécessaire Employés « dépendant » d’un associé qui est leur « mentor » Pouvant (pour les « meilleurs ») espérer devenir associés Départs impliquent la perte des bonus différés et la nécessité de refaire ses preuves ailleurs… Absence de « liquidité », tant pour les associés que pour les employés: coût élevé du départ non consentis par la firme.

Restricted 4 1. Bonus dans le secteur financier: objectifs et problèmes Objectifs: Mieux rémunérer les plus performants Attirer et retenir « les meilleurs » Convergence d’intérêts entre propriétaires (actionnaires) et salariés (y compris dirigeants) Au moins implicitement, un partage des revenus générés grâce aux capitaux des uns et au travail des autres Problèmes depuis les années 80 Mesures de la performance Mobilité des actionnaires comme des salariés est devenue la règle Surenchères à l’embauche et flexibilité limitée de la rémunération variable Spécificités acquises par le secteur financier depuis les années 80 Niveaux de bonus > autres industries Part variable dans le total de la rémunération: principal levier en matière de comportement du salarié Plusieurs milliers de salariés concernés dans chaque grande banque

Restricted 5 1. Citigroup – Rémunérations et bénéfices (USD million) YearNet IncomeCompensation & benefits ,85320, ,58925, ,53830, ,61734, (27,684)32,440 Source- Andrew M Cuomo, Attorney General, State of New York

Restricted 6 1. Rémunérations fixes et variables: la City en 2009 Dirigeant (CEO de banque britannique) Salaire de base entre GDP 1 million et GDP 1.25 million par an Cash bonus: entre 2 et 4 fois le salaire de base Distribution d’actions: entre 2.5 et 5 fois le salaire de base Trader (actions) avec 8 ans d’expérience – GDP Salaire de base d’environ GDP Cash bonus: 3 fois le salaire de base Actions (deferred compensation shares): 150% du salaire de base En 2009, et malgré la crise, environ 2800 salariés de banques installées à Londres ont bénéficié de rémunérations > GDP 1 million

Restricted 7 2. Prise de risques excessifs: « short-termism » Evolution de l’actionnariat: chute de la durée de détention et concentration sur les résultats CT (trimestriels) au dépend du long-terme (actuellement entre 6 et 7 mois) Impact négatif en termes de création de valeur et d’investissements à long terme Indicateurs de performance pour déterminer les bonus aussi à CT (ex: BNPA et ROE)

Restricted 8 2. Prises de risques, indicateurs de performance et bonus Désir de maximiser le bonus encourage 4 types de risques: Recours aux effets de levier au bilan et au hors bilan Accroissement des engagements plus risqués Recours accrus aux refinancements à court terme Utilisation de produits complexes, moins liquides, moins transparents mais plus rémunérateurs Une « culture des volumes » dans certains cas Indicateurs de performance: volumes générés, parts de marché, croissance des revenus (nombre de prêts initiés par mois, montant des commissions) Structure des bonus accentuant la prise de risque: plusieurs taux de commissionnement fondés sur les volumes générés ou la marge dégagée Prise en compte des revenus bruts, hors coût du capital et coût de refinancement pour déterminer les rémunérations variables

Restricted 9 3. Principes et Standards du FSB Nécessité d’une application globale, pour limiter les pressions compétitives Principes bénéficiant du soutien public du G20 Trois aspects: Gouvernance des rémunérations Système de rémunération reflétant les risques Contrôle exercé par les superviseurs et les investisseurs

Restricted Gouvernance des rémunérations Elargissement des obligations du Conseil d’Administration (CA) S’assurer de l’efficacité du système de rémunération et de l’adéquation des rémunérations variables avec la politique de rémunération En plus des fonctions traditionnelles (recrutement et rémunérations des dirigeants) Indépendance et caractère effectif des fonctions de contrôle Pour les membres du CA concernés: expertise et indépendance vis-à-vis du DG de la banque. Accès illimité à l’information Membres des fonctions de contrôle: autorité, indépendance fonctionnelle et financière par rapport aux unités contrôlées Comités de rémunérations Obligation pour toutes les grandes banques Indépendance (Directeurs non-exécutifs) et expertise des membres Avis sur toutes les politiques et pratiques en matière de rémunération S’assurer de leur conformité avec les Principes et Standards du FSB Revue annuel des pratiques et rapport annuel au CA, transmis aux autorités de contrôle et publié.

Restricted Rémunérations favorisant une prise de risque prudente Inclure tous les types de risques à trois niveaux: banque, unité et individu, y compris ceux: dont la mesure est difficile (liquidité ou réputation) ou qui ne se manifeste qu’à moyen terme (crédit) Symétrie entre bonus et risques: 3 conséquences Volume total des bonus lié aux performances d’ensemble de la banque Bonus flexibles à la baisse en cas de pertes de la banque ou de l’unité Bonus doit refléter la contribution individuelle aux résultats de l’unité Calendrier de paiement des bonus aligné sur l’horizon des pertes potentielles Part substantiel (40%-60%) différé sur au moins 3 ans Susceptible d’annulation si le risque se matérialise (> 60% pour les dirigeants) Equilibre entre les types et les formes de compensation Entre la part fixe et la part variable Au sein de la part variable, entre cash et instruments actions (part en actions croissante en fonction du niveau hiérarchique et > ou = à 50%)

Restricted Limiter pratiques contraires au « pay-for-performance » Rémunération variable fonction de la performance Ne pas récompenser les performances passées auprès d’un autre employeur Ni les performances futures, par définition incertaines Plupart des pratiques: réponses développés dans les années 80 pour faire face à des situations particulières Exemple: « retention bonuses » pour les fusions-acquisitions Perçus comme récompensant l’échec en 2008 Les pratiques: « golden handshakes »: primes à l’embauche et compensation des bonus « perdus » en changeant d’employeur – pas de proposition « bonus garantis »: FSB recommande de limiter les bonus garantis à l’embauche de nouveaux salariés et à 1 an « parachutes dorés »: pas de proposition contrats d’assurance ou couverture du risque de réduction des bonus futurs: généralement prohibés par les banques: motif de rupture du contrat de travail

Restricted Contrôle des superviseurs et investisseurs Contrôle des superviseurs Examen annuel de la conformité des pratiques avec les Principes et Standards Champs d’application variable mais comprend au moins toutes les grandes banques et tous les « preneurs de risque significatifs » Méthodologie détaillée publiée par le groupe sur l’application des standards (SIG) clarifiant notamment les responsabilités respectives des pays d’origine et des pays d’accueil Publications à la fois quantitatives et qualitatives – quelques exemples Structure de gouvernance Lien entre mesures de performance et rémunération Lien entre les risques encourus et la rémunération variable et méthodes retenues pour ajuster celle-ci.

Restricted Des pratiques encore perfectibles Rémunérations fixes et variables – évolution depuis 2008 Bonus réduits ou différés (dans des proportions variables) Souvent compensés par des hausses des salaires fixes Nouveau « round » d’embauches en coûteux, alors que la crise financière n’est pas finie se traduit actuellement par: Perte de flexibilité et hausse des ratios de rémunération (70%-80% dans certains cas) au sein des départements de banque d’investissement Début d’une nouvelle vague de licenciements de grande ampleur Pratiques « perfectibles » en matière de rémunération différée: Même période de différée (3 ans, parfois 4) appliquée à toutes leurs activités Faits générateurs de réduction, d’annulation ou de remboursements sont le plus souvent les mêmes pour toutes les activités La plupart des malus ne s’appliquent qu’aux cadres dirigeants La plupart des « clawbacks » ne s’appliquent qu’en cas d’informations fausses ou de violations des procédures internes Des différences dans les pratiques entre pays (USA, Europe, Asie)

Restricted Travaux en cours: Grands risques Chantier considérable qui vient à peine de débuter Portée reste à définir Historiquement: limite d’engagement sur une contrepartie ou groupe de contreparties Signification à définir (limites sectorielles/géographiques? Limites par type d’activités? Nouvel objectif: diversification du système bancaire – règles pour tous les EC et règles plus contraignantes pour les SIFIs? limiter les engagements interbancaires et ceux sur « shadow banking » Traitement en Pilier 1 ou en Pilier 2 ou une combinaison des 2? Champs d’application de la limite: base sociale ou base consolidée? A tous les EC ou seulement ceux collectant des dépôts? Définition d’un grand risque? Définition de la limite à respecter (% des fonds propres)? Portée du grand risque: types d’engagements inclus et exemptions éventuelles (?)

Restricted Travaux en cours: « shadow banking » Demande du FSB mais pas de définition précise du terme « shadow banking » peut recouvrir pas mal de chose Terme datant de 2007, à l’origine était visé toutes les structures et véhicules d’émission (SPE) aboutissant à faire de la transformation d’échéances et des opérations de crédit au travers de la titrisation Plus largement, recouvre entreprises financières non régulées: hedge funds, MMMF, fonds obligataires, OPCVM, private equity Quatre types de travaux: Evaluer la cohérence des règles actuelles de consolidation à des fins prudentielles pour les groupes financiers Limiter la taille et la nature des engagements des banques sur les entités du « shadow banking »? Etablir des charges en fonds propres spécifiques pour ces engagements Traitement prudentiel (Bâle II/III) du soutien implicite