Gouvernance d’entreprise Économie de l’entreprise

Ordre du jour Introduction Concept théorique Actionnaire Dirigeant Développement Comprendre la situation

Gouvernance d’entreprise Processus selon lesquels les entreprises sont dirigées, administrées et contrôlées. Un domaine de recherche basé sur les questions qui concernent la séparation du contrôle et de la propriété des entreprises.

Histoire Existe depuis le 19ème siècle et la révolution industrielle Intéresse la recherche académique après les crash des années 1920-30 Ouverture des marchés après 1945 La crise asiatique des années 1990 et les scandales financiers au début du siècle

Les parties concernées Trois parties principales : les dirigeants, le CA et les actionnaires Conséquence sur un grand nombre d’acteurs (Employés, créanciers, fournisseurs, la communauté dans son ensemble)

CA: Qui est-ils? Élu par les actionnaires Conseil d’administration Définit les objectifs stratégiques, les moyens généraux pour y parvenir; Planifier et coordonner la finance de l’entreprise

CA: Que fait-il? La haute direction; Fixer l'organisation, les buts financiers; Délèguent les responsabilité au gestionnaire qu’ils ont élu ou révoque celles-ci; rapport de gestion, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décision REPRÉSENTATION DES INTÉRÊTS DES ACTIONNAIRE-PROPRIÉTAIRE DE L’ENTREPRISE

CA et Direction Le premier rôle du conseil: Direction (dirigeants): fixer les grandes orientations stratégiques de l’entreprise, s’assurer que la direction générale est capable de mettre en oeuvre le plan stratégique, contrôle des processus en oeuvre en interne au plan financier Direction (dirigeants): Définir ou mettre en oeuvre le plan stratégique.

Conseil d’Administration Organigramme Actionnaires Conseil d’Administration Stratégique direction Directeur Général VP A VP B VP C VP D tactique

Relations Théoriquement: Actionaire-CA sont LA coalition de choix. Les dirigeant son supervisé par CA pour qu’il représentent les intérêts des actionnaires: INCITATION À LA PERFORMANCE!!!! En pratique: CA et dirigeant ont une plus forte coalition que les actionnaire ne pourrait le penser

Actions-Sources de conflits Rémunération: système de rémunération Bonus de performance Bonus-action Promotion Adoption de structure de rémunération particulière Sécurité-emploi Pouvoir décisionnel: Manipulation des CA Manager le plus influant Implication du CA défectueuse Les membre ont d’autre activités, se connaîssent mal entre eux, leur appartenance n’est pas la meilleure Expertise défaillante du CA

Actions-Sources de conflits Besoin de capitaux, mesure tactiques visant l’investissement: concurrence avec d’autres entreprises Vision partagée du risque risque de confusion pour l’épargnant risque entrepreneurial Transparence vigilants face aux impacts de la transparence

Coopération ou tricherie? Contrôle: Système de rémunération, CA audit... (voir plus loin) Incitation a dévier ! Faire mieux paraître l’entreprise Éviter la fermeture ou la destitution Jouer sur le court de l’action Parts de l’entreprise sous forme de bonus, etc. Jouer sur la performance Rémunération selon performance Jouer sur la productivité Idem

Le CA dans tout ça? CA devrait être du côté des Actionnaires Incitation menant vers la corruption, méthode de gestion de la performance douteuse Parfois, on voit une certaine coalition entre CA et dirigeant; les deux gagnent du silence de l’autre!

1 ) Définition de l'actionnaire valeur de l'action en bourse, L'actionnaire est le détenteur d’un titre représentant une part du capital de la société.  Le capital social est le montant total des apports effectués par les actionnaires et de l'intégration éventuelle , sur décision des actionnaires, des bénéfices mis en réserve. Dans les théories du gouvernement d'entreprise une des obligations fondamentales des dirigeants est d'augmenter la valeur actionnariale. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, ils peuvent l'être à titre individuel ou par le biais d'organismes de placement collectif .Les actionnaires peuvent confier la gestion de leur portefeuille à des gestionnaires en vertu d'un mandat de gestion. Les actionnaires sont partie prenante de la gouvernance d’entreprise. Il font partie des acteurs externes de l’entreprise. Les intérêts des actionnaires concernent beaucoup plus : Profit , valeur de l'action en bourse, information, stratégie (long et moyen terme)

Les droits et pouvoirs des actionnaires Dans la théorie contractuelle de la société , l’actionnaire est le propriétaire . Il dispose théoriquement du pouvoir de révocation des dirigeants qu'il  peut exercer dans  les assemblées générales  Dans la théorie institutionnelle , Les dirigeants ont le pouvoir institutionnelle qui fait de l'intérêt social *  la "boussole

Rôle de l’actionnaire La fonction de l’actionnaire est donner à une entreprise l’occasion de créer de la valeur après le rassemblement des fonds d’épargne auprès des investisseurs et l’investissement de ces fonds dans l’agrandissement de l’entreprise. Ex : (rachats de concurrents , innovation , diversification etc. …) D’autres part le rôle de l’actionnaire est d’assumer les risques financiers liés au lancement d’un nouveau produit dans la mesure où il fournit les capitaux qui permettent de couvrir les frais de recherche et développement ,de production et de distribution en faisant confiance au bon jugement de la direction quand à la bonne gestion de ces fonds pour réussir à écouler le produit sur le marché et créer de la valeur. Les dividendes versés à l'actionnaire correspondent alors à la rémunération de sa prise de risque et à la valorisation de la confiance que l'actionnaire décide d'accorder librement en engageant ses fonds dans l'entreprise choisie

Problèmes Actuellement les actionnaires manifestent une faible confiance à l’égard des dirigeants du fait de nombreux scandales , faillites ,abus dont ces derniers sont les auteurs Augmentation substantielle de la rémunération des dirigeants , avec la tentation de faire passer les intérêts personnels avant ceux de l’entreprise. L’utilisation de nouvelles méthodes financières et comptables qui ne montrent pas l’étendu réelle de l’endettement de l’entreprise. Ceci pour avoir de meilleurs cours boursiers et dont de meilleurs stock-options Un relâchement de l’éthique de la classe dirigeante

La législation comptable Les Propositions La loi Sarbanne-Oxley La législation comptable

Évènements majeurs Scandales d’Enron, comment cela est-il possible ? ( et Worldcom, Parmalat, Anderson…)

Conclusion Gouvernance Direction, CA Actionnaire Correction