Entretiens Louis le Grand 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis le Grand 30 et 31 août 2007

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Étude de cas Schneider Electric Nom chargé détude: Pedro Jimenez Nom enseignant: Xavier Dalle

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Acquisition de la société APC

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Première partie Positionnement stratégique et présentation de la cible

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Un leader mondial en Power & Control au service de 4 marchés finaux Contrôler & protéger les machines et les installations Automatismes & Contrôle No. 2 mondial Distribution Electrique No. 1 mondial Rendre lénergie électrique sûre, disponible et fiable Gestion de lEnergie Assurer la continuité et la qualité du courant électrique, optimiser la consommation énergétique Bâtiments : 37% Industrie : 32% Energie & Infrastructures : 16% Résidentiel : 15% Chiffre daffaires par marchés finaux en 2006

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Une couverture mondiale avec une forte présence locale Reste du MondeAsie-Pacifique Amérique du Nord Europe 15,6 mds de chiffre daffaires, 190 pays salariés 219 usines chercheurs dans 25 pays 30% ~ références 14 ème société du CAC40 8% 18% 44% Chiffre daffaires, Salariés, Usines par zone géographique Chiffres 2006 y compris APC sur une base pro forma

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Augmenter le potentiel de croissance et réduire la sensibilité au cycle grâce aux nouvelles activités Croissance organique moyenne des commandes Contribution des nouvelles activités au CA du Groupe (%) Gestion de lénergie Basse & moyenne tension Automatismes & Contrôle Automatismes du bâtiment Domotique Ultra Terminal Contrôle industriel Automatismes Services Distribution Electrique + 7% + 16% + 15% + 9% + 8% Énergie sécuriséeEfficacité énergétique + 8% Contribution des nouvelles activités x2 sur la période

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Lénergie sécurisée est un enjeu croissant pour de plus en plus de sociétés. qualité La qualité et la fiabilité sont de plus en plus critiques pour nombres dapplications Le nombre dapplication sensibles est croissant dans : hopitaux, processus industriels, IT & télécom disponibilité Cost of 1 hour downtime Marchés financiers Semi-conducteurs Transactions cartes bancaires Automobiles 6.5 m 3.8 m 2.5 m 1.0 m Lenergie fournie est de moins en moins fiable Risque important de pertes en cas dinterruption ou de qualité défaillante. Un service professionnel complet est clef pour les clients tout au long de leur cycle Les bases de données et le trafic dinformation augmentent

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août

10 Acquisition de APC pour une valeur dentreprise denviron $5.5 Milliard Secteur porteur de lEnergie Sécurisée 7-8% croissance long terme Excellentes parts de marché Leadership Global Fit Unique Complémentarités à tous les niveaux Synergies importantes Impact de $220 m sur lEBIT Création de valeur supérieure à $3 bn Au cœur de la Strategie Relution Financière BNPA relutif à partir de 2007 Opportunité de Turnaround 6-7 pts gain marge opérationelle Opération stratégique majeure Obtenir le leadership dans lénergie sécurisée Renforcer le leadership dans la distribution électrique

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Présentation de la cible 14% de croissance moyenne sur les 10 dernière années, soit 2 x le marché APC: + 14% Marché: + 7% LargeSmallOther

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août APC est une opportunité unique leader global avec une marque reconnue Haute capacité dinnovation grâce à une excellente organisation R&D Répartition des usines Répartition géographique de la force de vente Accès aux marchés Complémentarités fortes Managériales Produits et services Excellent accès à de nouveaux clients pour les applications de Schneider Electric.

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Complémentarités de produits, services et canaux daccès Small UPS Cooling Services MGE / SE APC Cable management Supervision Large UPS Combined business Racks Based on skills and market position Harmonic filtering Power monitoring Electrical & facility managers CIOs

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Analyse de la création de valeur y.c synergies, avec une WACC de 7.5% Lacquisition dAPC devrait générer $ 3.3 Md de création de valeur Améliorations identifiées Valeur avant synergies Valeur pour Schneider Electric Critère de retour sur capitaux employés atteint en

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Le mode de financement dune acquisition de 6 Milliards de dollars Deuxième partie

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Le financement et le refinancement de la transaction sont essentiels financement de loffre : Montant : 4.5 Md Type : Ligne syndiquée 2 Tranches : 2.5 Md à 1 an et 2 Md à 3 ans Clause de changement de contrôle Le refinancement doit être examiné avec lobjectif doptimiser la structure financière de Schneider Electric Deux différents problèmes financiers :

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Les besoins de financements jusquà juin 2007 sélèvent à 4.3 Bn APC Total acquisitions Acquisitions approuvées Dette à échéance Cash APC DividendesCash disponible Besoins totaux Cash Flow Besoin de Financement

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Après les acquisitions prévues la structure financière sera tendue FFO/Net Debt (%) estimé Rating estimé Marge de manœuvre pour acquisitions avec rating BBB+ Eléments de structure financière 30%25.5%23% Low BBB+Low BBBBBB- 000 ProbableDéfensifCrash Scénarii

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Plusieurs alternatives de financement ont été examinées Dette Obligation Convertible Capital Hybride Vente de lautocontrôle et capital Hybride ORAPA Augmentation de Capital

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Conditions indicatives de chaque possibilité Dette 4.80% à 5 ans 5.30% à 10 ans (sur rating BBB +) Convertible Coupon 2%, maturité 5 ans, premium 20% Capital Hybride Montant maximum 1.2 bn avec 50% equity content Coupon 7% pour un perpetuel non call 10 sans step up ORAPA coupon 7.50% pour 3 ans avec prime de 20% Augmentation de Capital avec DPS Environ 6% du capital existant Environ 15% de décôte

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Une augmentation de capital de 1Md permet la meilleure flexibilité pour la croissance externe DETERMINATION de la MARGE DE MANEUVRE (in Ms) avec un rating minimum BBB+ Dette / Convertible Hybride Augmentation de Capital/ ORAPA A- / A BBB+ BBB/BBB-

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Limpact dune augmentation de capital de 1 Md est marginalement dilutive comparée aux autres solutions Evolution BNPA (Likely Scenario – in )

Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août Les différentes solutions ont un impact marginal sur le ROE de Schneider Electric ROE = (EBITDA – impôts – frais financiers) / Capitaux Propres

Conclusion Garder la cohérence industrielle Assurer un financement équilibré