Papiers White Birch Une entreprise de pâtes et papiers… financiers Paul-André Lapointe Relations industrielles Université Laval Colloque IREC/HEC Une politique industrielle du 21e siècle Montréal, 31 mai 2013

Introduction Restructuration Financiarisation Deux enjeux majeurs Gouvernance de l’entreprise Développement économique et industriel

Équipe de recherche Frédéric Hanin, Relations industrielles Luc Bouthillier, Faculté de Foresteries François L’Italien, Sociologie et IREQ Josée Coté, Relations industrielles Pierre Thibeault, Relations industrielles Recherche financée par l’ARUC – Innovations, travail et emploi (CRSH)

Plan Introduction Le cas Modèle d’affaires : formes avancées de financiarisation Restructuration sous la protection de la LACC Impact sur les travailleurs et les retraités Impact sur la communauté : absence de projet industriel Conclusion

Contexte Portrait des usines Chronologie 1. Le cas

Contexe Le secteur des pâtes et papiers Crise structurelle Secteur mature Modèle d’affaires désuet Pertes d’emplois et fermetures d’usine Quatre entreprises sur dix sous la protection de la LACC Potentiel de renouveau en manque de soutien

Usines de PWB en 2010 Mise en opéra-tion Acquisi-tion par PWB Yés syndi-qués Produits ‘000 TM Mach. Stadacona (Québec) 1927 2004 600 Papier journal 410 3 Papier annuaire 95 1 Carton recyclé 45 Usine de désencrage FF. Soucy (RdL) 1963 1973 250 Papier spécialisé 240 2 Masson 1959 2006 150 Bear Island (Virginie) 1979 ? 235

Chronologie 2009 : Début des négociations collectives dans le secteur Février 2010 : PWB se place sous la protection de la LACC Septembre 2010 : Accord pour la vente de l’entreprise; consortium retenu = holding constitué par PWB et Black Diamond; accord conditionnel à la renégociation des conventions collectives. L’entreprise veut négocier des conventions collectives spécifiques à chacune des usines.

Chronologie… /2 Décembre 2011 : fermeture temporaire de l’usine Stadaconna Janvier 2012 : offres patronales variables, selon les usines; importantes concessions syndicales exigées; refus dans toutes les usines Janvier 2012 : fermeture définitive de l’usine de Stadacona. Réouverture conditionnelle à : la renégociation de la convention collective la fermeture du fonds de pension sans combler le déficit une aide du Gouvernement du Québec et de la Ville de Québec

Chronologie… /3 Mars 2012 : Acceptation par les syndiqués des offres patronales spécifique à chaque usines. Importantes concessions syndicales. Usine Stadacona : Baisse des salaires de 10% et autre baisse de 10% appliquée à la masse salariale Gel des salaires jusqu’en 2018 Fermeture du fonds de pension, sans combler le déficit de 200 millions $ => réduction de 40% des rentes; engagement à y ajouter $35 millions, conditionnel à une entente avec la RRQ Engagement à rouvrir l’usine si aide gouvernementale et aide de la Ville

Chronologie… /4 Août 2012 : Réouverture de l’usine Stadacona. Trois machines en opération et seulement la moitié des travailleurs sont rappelés. Réouverture à la suite d’une aide gouvernementale de $36 millions, sous la forme d’un prêt conditionnels à des investissements ciblés de $47 millions. Aide de la ville, sous forme d’un rabais pour la vente de vapeur en provenance de l’usine de traitement des déchets.

Chronologie… /5 Septembre 2012 : la vente est finalisée au prix de 236 million $ pour des actifs évalués à 510 millions de $. L’entreprise se rachète elle-même (« self-dealing », « secondary buyout & leveraged recapitalisation »), tout en se libérant de ses dettes, d’une valeur de 900 millions de $ !

Chronologie… /6 Aujourd’hui : L’usine Stadacona tourne toujours avec la moitié de sa main-d’œuvre et avec une capacité réduite Aucun investissement n’a été fait et l’aide gouvernementale n’a pas été versée La somme devant être injectée dans le fonds de pension fermé n’a toujours pas été versée (faute d’entente avec la RRQ ?)

2. Modèle d’affaires : Formes avancées de financiarisation « Private Equity » LBO : effet levier et contraintes 2. Modèle d’affaires : Formes avancées de financiarisation

Financiarisation L’industrie au service de la finance Domination des actionnaires sur les autres parties prenantes de l’entreprise Les gestionnaires au service des actionnaires, grâce à divers incitatifs Nouveaux indicateurs de rendements

PWB = « Private Equity » Fonds de capital investissement privé Opacité des transactions et difficultés d’accès aux informations Plus grande marge de manœuvre Structure de propriété très complexe Investissements dans les entreprises en « détresse » dans les secteurs matures Risques élevés => rendements très élevés Horizon de 5 à 10 ans; miser sur : l’ingénierie financière et l’effet levier de l’endettement la différence entre le prix d’achat et de vente

« Dégorger le cash flow des entreprises » Concentration sur le « core business » « Downsizing » : mises à pied Diminution du « working capital » : contraintes imposées aux fournisseurs et aux clients Stratégies de réduction des coûts et particulièrement des coûts de main-d’œuvre L’enjeu des retraites Diminution des stocks Obligation de payer les intérêts et le principal de la dette : montants fixes à payer peu importe les performances de l’entreprise

L’évolution de la liquidité de l’entreprise au Québec sous la L.a.c.c

« Leverage buy out » : achat avec effet levier Réduire le montant du capital en argent comptant (« down payment ») grâce à l’effet levier de l’endettement Structure avec divers types de prêts et de prêteurs Faire peser le « poids de la dette » sur les gestionnaires et les unités locales, grâce aux obligations de payer les intérêts et de rembourser le capital emprunté Stratégies pour réduire les impôts : car les intérêts ne sont pas imposables

Les revenus captés par le gestionnaire principal, par les actionnaires et par les financiers Gestionnaire du fonds principal Frais de gestion courante Frais de gestion associés à la restructuration « Carried interets » : part du profit capté lors de la vente Actionnaires Dividendes Différence entre le capital investi en argent comptant au moment de l’achat et le prix de la vente Financiers : les intérêts

Frais de gestion et intérêts pendant la période sous la LACC, PWB Québec Frais de gestion courante : 3% = 40 millions Frais de gestion associée à la restructuration : 1,5% = 20 millions Intérêts pour BD, le prêteur intérimaire : 17,5% = 33 millions

3. Restructuration sous la protection de laCC Acteurs et enjeux Règlement Bilan 3. Restructuration sous la protection de laCC

Acteurs et enjeux Juge : Éviter la liquidation de l’entreprise Sans aucune critique du modèle d’affaires Sans projet industriel ni préoccupation pour le long terme Entreprise Se refinancer, tout en se libérant de ses dettes Obliger le syndicat à faire des concessions Actionnaires Prix de vente le plus élevé possible

Acteurs et enjeux… /2 Contrôleur : Bien représenter les intérêts de l’entreprise qui l’a choisi Aucune expertise indépendante sur les chiffres fournis par l’entreprise et sur ses stratégies Prêteur intérimaire Toucher les intérêts les plus élevés Récupérer son capital prêté En alliance avec l’entreprise, profiter du refinancement

Acteurs et enjeux… /3 Créanciers : Récupérer leur capital prêté Traitement différencié : super priorité au prêteur intérimaire, priorité aux prêteurs de premier niveau et pour les autres, rien Syndicat : Protéger ses membres, sans considérer la LACC comme un lieu pertinent Négociations collectives Recours devant d’autres tribunaux

Acteurs et enjeux… /4 Retraités Préserver leurs prestations Être reconnu comme acteur légitime et avec pouvoir et ressources appropriés Sans aucune priorité à titre de « créanciers »

Règlement Refinancement de l’entreprise, sous le titre d’une vente à un nouveau holding formé du prêteur intérimaire et de l’ex-propriétaire Processus qui a duré deux ans Négociations d’importantes concessions Fermeture du régime de retraite Aide gouvernementale

Bilan Aucune préoccupation de développement industriel, ni pour la survie à long terme Tout est fait pour que l’entreprise atteigne ses objectifs Alliance entre l’entreprise, le contrôleur et le prêteur intérimaire Protection des prêteurs de premier niveau dans le montage financier du « holding » Aucune protection des retraités et des fournisseurs

4. Impact sur les travailleurs et les retraités

Impact sur les travailleurs Réduction et gel des salaires Double échelle salariale Réduction des autres avantages Pénalités pour les travailleurs qui ont contribué au fonds de pension fermé Insécurité accrue Pertes d’emploi Intensification du travail Déséquilibre très net dans les relations de pouvoir entre l’entreprise et le syndicat

Impact sur les retraités Réduction importante des prestations Sentiment d’avoir été laissés pour compte et d’avoir fait les frais de l’opération sans avoir eu l’opportunité de participer aux négociations Problème de représentation

5. Impact sur la communauté

Fragilité accrue Aucune assurance de présence à long terme de l’entreprise Aucune assurance de développement industriel Occasion manquée Difficultés de construire une coalition des acteurs, malgré la présence d’un comité de relance, animé par l’ex-dg de l’usine de Stadaconna Absence d’intérêt du syndicat Absence de solutions de rechange Absence d’appui des décideurs publics…

Conclusion

Absence de projet industriel, voire absence de politique industrielle Les acteurs financiers sont dominants et ils sont appuyés dans leurs stratégies Les porteurs de projets industriels, alternatifs et viables à long terme, ne sont pas soutenus Les ressources de l’usine Stadaconna ne sont pas mises en valeur Occasion manquée…

Transfert de revenus Des travailleurs et des retraités vers l’entreprise et les financiers Des institutions publiques (et des payeurs de taxe) vers les financiers Revenus considérés comme des gains de capitaux et des intérêts

Recommandations Mieux réguler les acteurs financiers Mieux encadrer le processus de la LACC Développer une politique industrielle Accès au financement Instance de réflexion et d’élaboration de projet alternatif Mieux assurer l’équilibre des pouvoirs entre les acteurs concernés, avec une attention spéciale pour les retraités, les syndicats et la communauté locale