Corporate Finance Séminaire dactualité financière Séminaire dactualité financière Introduction aux M&A Aspects juridiques, financiers et cas pratiques Maîtrise en Gestion Prof. Jean-Claude JOSSART Ecole Supérieure de Communication et de Gestion

Janvier 2007www.finbrain-itc.be M&A: Fusions et Acquisitions I. ASPECTS CONCEPTUELS

Janvier 2007www.finbrain-itc.be3 Fusions & Acquisitions LE PROCESSUS, LES PARTIES EN PRESENCE, LES ETAPES LE RÔLE DE LINTERMEDIAIRE ET LE DEVELOPPEMENT DUNE OPERATION

Janvier 2007www.finbrain-itc.be A. Transactions et parties en présence A.1. Achat A.2. Vente A.3. Fusion ou Association

Janvier 2007www.finbrain-itc.be A. Achat ou Vente Lune ne va pas sans lautre Lempathie

Janvier 2007www.finbrain-itc.be A.1. Vendre: Pourquoi ? Absence de successeurs => Psychologie / Facteur humain Manque de moyens => Ouverture du capital Changement de stratégie

Janvier 2007www.finbrain-itc.be A.2. Acheter: Pourquoi ? Simple placement financier ? Croissance par acquisitions Expansion géographique Nouvelles parts de marché Acquisition de technologies

Janvier 2007www.finbrain-itc.be A.3. Fusionner ou sassocier Cest à la fois vendre sa société au plus haut et acheter celle de lautre partie au plus bas Sinspirer des comportements des acheteurs et des vendeurs

Janvier 2007www.finbrain-itc.be B. Les étapes importantes B.1. Décision et stratégie B.2. Valorisation B.3. Identification des contreparties B.4. Lapproche des contreparties et les outils de présentation B.5. La réaction des contreparties, la remise ou la réception doffres, la sélection, la négociation et le closing.

Janvier 2007www.finbrain-itc.be B.1. Décision et stratégie Savoir ce quon veut ! Comment financer (lacheteur)

Janvier 2007www.finbrain-itc.be B.2. La valorisation Valorisation =/= Evaluation Permet de « fixer les limites »

Janvier 2007www.finbrain-itc.be B.3. Identification des contreparties Au cas par cas Acheteur =/= Vendeur Combien de candidats approcher ? Comment les juger ? Quelles méthodes utiliser ?

Janvier 2007www.finbrain-itc.be B.4. Lapproche des contreparties et les outils de présentation Là où le rôle de lintermédiaire prend toute sa valeur… Lapproche anonyme (blind profile) A lacquisition… A la vente … Lengagement de confidentialité (NDA) Linformation memorandum

Janvier 2007www.finbrain-itc.be B.5. Les étapes finales La réaction des contreparties La remise ou la réception doffres La sélection La négociation Le closing

Janvier 2007www.finbrain-itc.be C. Le rôle de lintermédiaire et le développement dune opération C.1. Préparation du dossier C.2. Lidentification des contreparties C.3. La fonction permanente de négociateur - accompagnateur

Janvier 2007www.finbrain-itc.be C.1. Préparation du dossier La valorisation Le memorandum de présentation

Janvier 2007www.finbrain-itc.be C.2. Lidentification des contreparties La propre base de données interne Les autres bases de données Le réseau de correspondants

Janvier 2007www.finbrain-itc.be C.3. La fonction permanente de négociateur-accompagnateur Un rôle de « coach » La probabilité de succès La gestion du momentum Etre souple ou ferme ? Faire des concessions ou en demander ? Une situation de « fusible » Le « mauvais rôle »

Janvier 2007www.finbrain-itc.be La sélection des cibles Mise en vente « tout azimut » « Ratisser large » Ne pas « Courir trop de lièvres à la fois »

Janvier 2007www.finbrain-itc.be Les offres et les réactions A lacquisition A la vente

Janvier 2007www.finbrain-itc.be Négociations, décisions et réserves Lettre dintention ou Intent letter Prix et modalités de paiement Réserves sur passif occulte Due diligence

Janvier 2007www.finbrain-itc.be « Closing », contrats,… Convention de cession Convention de garantie Convention dactionnaires (si cession partielle)

Janvier 2007www.finbrain-itc.be RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LINTERMEDIAIRE ET SA REMUNERATION Mandats ou contrats La rémunération des intermédiaires Rémunération fixe Retainer Fee Rémunération variable Success Fee Précision des responsabilités