Le financement des acquisitions choix entre : emprunt bancaire, émission d'actions, et émission d'obligations Thierry Jeanmougin & Robert Shaw Entretiens Louis Legrand 30 & 31 Aout 2007

Introduction à l’Air Liquide Ordre du jour Introduction à l’Air Liquide La structure de la dette du Groupe Air Liquide Marché d’obligations L’émission d’une obligation Questions et discussion

Gaz et services: 88% du chiffre d’affaires Industriel Marchand (45% des ventes G&S) Livraisons en liquide et en bouteilles Au service d’un grand nombre de clients très divers Grande Industrie (30% des ventes G&S) Grandes unités de production dédiées sur sites clients Gaz de l’air et hydrogène Réseaux de canalisations Santé (16% des ventes G&S) Chaîne d’approvisionnement dédiée (hôpitaux) Gaz thérapeutiques, applications hygiène Soins à domicile IC : high transport costs; contracts from 2 to 3 years LI : 3 sectors : steel, 80% over the fence chemical N2 & 02 needs, 50% over the fence Refining, mostly H2 (reduce sulphur), 20% over the fence HC : hospitals, 5% growth rate 620 M€ 2005 sales 45% Homecare, 6% to 8% growth rate 540 M€ 39% Hygiene 225 M€ 16% El : 1/3 carrier gases We manage to reduce our exposure to <1/3 ESG cyclicality <1/3 E&I remaining : services Electronique (9% des ventes G&S) Petites unités de production dédiées sur sites clients Gaz spéciaux, équipements, services

Chiffre d’affaires par zone géographique Chiffre d’affaires 2006 Groupe: 10,9 md € Chiffre d’affaires 2006 Gaz & Services: 9,6 md € Europe : 5,2 Mds€ Amériques : 2,6 Mds€ Asie : 1,7 Md€ Industriel Marchand Grande industrie Santé Électronique

Amélioration de la performance 2005 2006 06/05 06/05 données comparables (1) Chiffre d’affaires Gaz & Services 10 435 10 949 +4,9% +5,7% +6,1% Résultat opérationnel courant Marge 1 518 14,5% 1 659 15,2% +9,3% Résultat net (part du Groupe) Résultat net comparable 933 900(2) 1 002 +7,4% +11,4% Bénéfice net par action (€) 7,86 (3) 8,35 +6,2% BNPA comparable (€) (2) +10,2% Dividende par actions (€) 3,49 (3) 4,00 +14,6 % (1) À données comparables : hors impact change, gaz naturel et périmètre significatif (2) Hors la plus value de la cession Séchilienne et les charges restructurations en Europe en 2005 (3) Ajusté des actions gratuites

2002-2006 : performance soutenue Chiffre d’affaires (M€) Résultat opérationnel courant (M€) CAGR*: +8,5% 10 949 10 435 15,2% 9 428 CAGR*: +9,4% 8 394 7 900 Marge 14,7% 1 162 1 196 1 375 1 518 1 659 BNPA (€) ROCE (%) : Retour sur capitaux employés CAGR*: +9,7% 11,9% 11,6% 11,9% 11,7% 10,8% 5,8 6,1 6,6 7,9 8,4 Rémunération de l’actionnaire 2002-06 : 15% par an * CAGR: taux de croissance annuel moyen

Investissements en croissance  1,8 Md€ Accélération des décisions dans les marchés émergents Succès récents significatifs en M€ 500 Chine Europe de l’Est Russie Asie Sud Est Moyen-Orient Brésil 400 50 400 500 600-800 Dans l’énergie, premiers projets de gazéification en négociation. Opportunités Oxygène en plus de l’Hydrogène (raffinage). Investissements de base 600 600 500-600 Décisions d’investissements

Financer l’accélération de la croissance des ventes Croissance moyen terme +8 à 10% Opportunités Énergie +2 à 3% Pays émergents Santé & Électronique : tirer parti des tendances +1% Croissance actuelle +5 à 6% Croissance moyen terme : +8 à 10%

Financer les acquisitions récentes Acquisitions finalisées Montant (M€) 45% de “Japan Air Gases” 590 Rachat des Joint Ventures en Asie du Sud Est 275 Singapore, Thaïlande, Vietnam & Brunei Activités de Linde UK 105 Total 970

Amélioration de la rentabilité Chiffre d’Affaires Marge Opérationnelle Résultat net 16-18 Mds€ 16 à 17% 1,6 à 1,8 Md€ CAGR +8 à 10% 15% CAGR +10-13% 11 Mds€ 1 Md€ Plus d’opportunités : Energie Pays émergents Santé et Electronique A taux de change et prix de l’énergie constants Leviers opérationnels Réductions de coûts Accélérer la performance

Meilleur utilisation des capitaux propres Capacité d’autofinancement Maintien des dividendes Rachat d’actions Investissements/CA : 14 à 16%* Dette nette/fonds propres : effet de levier sur le bilan Maintien du ROCE 11 à 12% Jusqu’à 80% 50% 14 à 16% Fonds propres +17 à 18% % du Chiffre d’affaires 4 à 5% 4% Dette nette Améliorer la rémunération pour l’actionnaire * hors acquisitions majeures

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Dette Groupe (au 31 decembre 2006) Total dette : €4 344 M Varier les types de financement pour: Diversifier les sources Diversifier la durée Il existe différents types de dette: Obligations : Une dette long terme auprès des investisseurs institutionnels qui pourra être ensuite revendue dans un marché structuré. Placement privé : Dette long terme qui est placée vers les investisseurs institutionnels (banques, assurances) mais qui est peu liquide/organisée. Dette bancaire :Dette contractée directement avec les banques. Billets de trésorerie : Il s’agit d’une dette court terme (en général 30 jours) qui est placée auprès des banques et institutions françaises. Autres 250 en M€ Dette bancaire 698 Obligations 1,865 Placement Privé 757 Billets de Trésorerie 774

Dette Groupe (au 31 decembre 2006) Total dette : €4 344 M Le but: limiter les risques de refinancement chaque année. Il est difficile de prévoir l’état des marchés de financement. Limite le remboursement dans chaque année à 20% du total. Bonds & assimilé en M€ 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% Obligations et placements privés Dette bancaire et crédit bail

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Acteurs du marché d’obligations Banques “Debt capital markets” – concepteurs de l’émission Syndication – place l’émission vers les investisseurs Analystes de crédit – conseil de l’investissement Investisseurs Les gérants de fonds Les sociétés d’assurance européennes Agences de rating Standard & Poors (S&P) – note les entreprises en fonction des critères financiers, notamment les ratios. Ratios: Dette nette/fonds propres Capacité d’autofinancement/dette nette Les agences de rating sont rémunérées par les sociétés émetteurs (Air Liquide)

Rating Standard & Poors Exemple Sociétés “Spread 5 ans” (pb) AAA Novartis 11 AA+ British Petroleum 12 AA Total 13 AA- Gaz de France 26 A+ BMW 30 A Carrefour 33 A- Suez 34 BBB+ Renault 53 BBB Accor 73 BBB- PPR 86 BB+ Fiat 90 BB Nexans 130 BB- Alcatel – Lucent 220 B+ Ford Corp 250 B Nordic Telephone 450 B- Peermont Global 575

ITRAX € EUROPE et ITRAX € CROSSOVER L’indice le plus couramment négocié des indices est l'indice (index) d'Europe iTraxx composé de la plupart de liquide 125 CDS relatifs aux crédits de « catégorie d'investissement » européens, soumis à certaines règles de secteur décidées par l'IIC. L’indice « Cross over » est un sous-ensemble de 45 crédits de catégorie de « sous investissement » que l'on considère comme les plus risqués au temps ou l'indice est établi. Itrax crossover

Marchés du taux

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Timing 26 – 28 juin: Choix des banques par Air Liquide Discussion avec Standard & Poors sur notre notation Lundi 2 juillet: Air Liquide annonce sa nouvelle stratégie de croissance et ses plans de financement. Standard & Poors annonce la dégradation de notation de « A+ » à « A » Mardi 3 juillet : Présentation téléphonique aux investisseurs crédit. Mardi 4 juillet: Feedback des investisseurs crédit, qui remarquent l’absence de la clause de “changement de contrôle”. En raison de la volatilité de marché et des nouvelles rumeurs de LBO, Air Liquide décide d’attendre le bon moment pour démarrer le processus d’émission. Vendredi 6 juillet: Décision d’inclure la clause “changement de contrôle”. 2 au 9 juillet : réunion journalière avec les banques sur l’état du marché

Exécution dans un environnement très volatile. 5-Jun: Fiat 6-Jun: Xstrata 13-Jun: ENEL 14-Jun: BT Lafarge 18/19-Jun: Verbund Norske Skog 20-Jun: BAT ASF Rexam 22-Jun: Ericsson 26-Jun: Arcelor retire son émission 4-Jul: Carphone Warehouse retire son émission 5-Jul: Auchan 9-Jul: PKN Orlen retire son émission Nouvelles émissions 10-Jul-07: Rumeur de LBO de KKR sur Air Liquide 29-Jun: Air Liquide est envisagée comme la cible d’un LBO 20 25 30 35 40 45 50 55 60 1-Jun 3-Jun 5-Jun 7-Jun 9-Jun 11-Jun 13-Jun 15-Jun 17-Jun 19-Jun 21-Jun 23-Jun 25-Jun 27-Jun 29-Jun 1-Jul 3-Jul 5-Jul 7-Jul 9-Jul 11-Jul 13-Jul 15-Jul 17-Jul 150 170 190 210 230 250 270 290 310 330 Air Liquide 10-year CDS iTraxx Xover 311 48 2-Jul: AL annonce une nouvelle stratégie de croissance et une émission obligataire prochaine Le rating S&P d’AL est baissé, de A+ à A. 10-Jul: Lancement et annonce du prix de la transaction 3-Jul: Appel avec les investisseurs 2

Taux 10 ans et risque Air Liquide CDS : « Credit Default Swap » Une assurance sur la défaillance éventuelle d’une société. Le prix est en « point de base » (100 points de base = 1%). - Rumeurs LBO - Marché plus difficile 51 pb 26 pb

Jour de lancement Mercredi 9 juillet : réunion avec les banques sur l’état du marché Jeudi 10 Juillet : Lancement de son Eurobond Conférence téléphonique avec les banques (Paris/Londres) Le taux de départ annoncé est égal au taux 10 ans plus une marge entre 34 et 39 pb. Le risque “10 ans Air Liquide” a déjà été côté à hauteur de 54 pb. Le carnet de commande final était composé d’investisseurs stables. La marge effective est fixée à 37 pb dans un marché très volatile. 9 H 14 H

Les grandes lignes de l’obligation– 500M€ Emetteur Air Liquide Finance Garant Air Liquide SA Durée 10-ans Date d’émission 10 juillet 2007 Date de maturité 18 juillet 2017 Volume de l’émission €500 millions Notation S&P « A » stable outlook Période de base 10-ans Euro Mid-Swaps (MS) Taux de référence 4.901% Taux final 5.271% Coupon 5.250% annuel Prix de départ Taux 10 ans Marge effective MS + 37 pb Changement de controle Oui Listing Luxembourg Stock Exchange Bookrunners BNP Paribas / Calyon / Citigroup Répartition par zone géographique Répartition par type d’investisseur 1

Thierry Jeanmougin & Robert Shaw Ordre du jour Introduction à l’Air Liquide La structure de la dette du Groupe Air Liquide Marché d’obligations L’émission d’une obligation Questions et discussion Merci Thierry Jeanmougin & Robert Shaw