TRANSFERT DE BIENS À UNE SOCIÉTÉ Avantages de la constitution en société Fractionnement du revenu Économie d'impôt Taux corporatif (congé fiscal au Québec) vs particulier Dividende  report impôt Vente actions  exonération si rencontre les conditions Vente actifs  récupération Remboursement de la dette est allégé Responsabilité limitée des actionnaires Techniques de gel successoral Réduction PNCP par le paiement d ’un dividende Coût des dépenses non déductibles est réduit Choix de l'exercice financier Impôts moins élevés, donc revenus disponibles plus élevés : d'où un remboursement de dettes plus rapide, dépenses non déductibles à un coût net moindre que le particulier. Aucune obligation de verser un dividende à l ’actionnaire d ’où le report d ’impôt

TRANSFERT À UNE SOCIÉTÉ Désavantages de la constitution en société Si revenu > 300 000 $  impôt +élevé Taxe sur le capital au Québec Paperasserie Pertes ne peuvent être utilisées que par la société Difficultés de sortir un bien de la société Désavantages : Une rigidité administrative à tous les niveaux Taxes sur le capital Pertes non transférables aux actionnaires TPS / TVQ lors du transfert!

L'art. 85 est une exception à l'art. 69 BUT ARTICLE 85 Transfert (roulement) d'un bien admissible à une société sans aucune conséquence fiscale L'art. 85 est une exception à l'art. 69 Disposition à la JVM lorsqu'il y a un lien de dépendance Conséquences: Si transaction à la JVM = un impôt sur le gain réalisé lors d'une transaction à l'intérieur d'un même groupe Si un ROULEMENT = report du gain Transfert de certains biens admissibles Société canadienne imposable Choix de différer la totalité ou une partie du gain Roulement peut être parfait i.e. tout le gain va être reporté Roulement imparfait i.e. partie du gain imposable Comment déterminer un gain en capital ? PD = élément variable = somme convenue PBR = élément fixe

Constitution d'une société* TRANSACTIONS VISÉES Constitution d'une société* Entreprise à propriétaire unique [art. 54.2] Société de personnes -[85(2)] * Importance de l'art. 54.2 Mise sur pied Société de gestion Société de placements Gel successoral Réorganisations corporatives Vente de biens à une société ou entre sociétés Généralités : Pas seulement lors de la constitution d'une entreprise à propriétaire unique en société. Dans ce cas l'art. 54.2 joue un rôle majeur en réputant être des immobilisations, les actions reçues en échange des biens d'entreprise.(application automatique) Transaction avec lien de dépendance à la VM, pour les autres (non-liées) le prix de vente tendra vers la VM Pour éviter toute imposition, un «roulement» est possible selon l'A 85. Roulement a le sens d'une transaction sans ou peu d'impact fiscal. Par contre, ça peut engendrer une double imposition.

Réorganisation (faciliter les réorganisations corporatives) AVANTAGES DE L'ARTICLE 85 Différer l'impôt Réorganisation (faciliter les réorganisations corporatives) Utilisation d'une société (permet de bénéficier des avantages légaux et fiscaux reliés à la société) Rendre possibles certains gels successoraux - transfert d'actions ou d'actifs Transfert des actifs d ’une entreprise exploitée par un individu à une société. Aucune disposition économique du bien. Art. 85 va permettre de différer l ’imposition autant du gain en capital que de la récupération.

DÉSAVANTAGES DE L'ARTICLE 85 Double imposition du gain en capital Impact de la taxe sur les produits et services (TPS) et de la TVQ Double imposition du gain en capital au niveau de la société sur les biens acquis au niveau du contribuable sur les biens reçus en contrepartie (actions) Question de temps… Exemple Paul possède un terrain qui est une immo. JVM 10 000 $ PBR 1 000 $ Transfert à la somme convenue de 1 000 $ Reçoit en contrepartie 1 action PBR 1 000 $ CV 1 000 $ Coût du terrain pour la société 1 000 $ CONSÉQUENCES : vente du terrain par la société vente des actions par Paul

BIENS ADMISSIBLES QUE L'ON PEUT TRANSFÉRER - [85(1.1)(1.2) et (1.3)] Les immobilisations Biens amortissables d'une catégorie prescrite ou non Biens autres qu'amortissables C/R si aucun choix en vertu de l'art. 22 Immobilisations admissibles Inventaire autres qu'immeubles, droit et options sur les immeubles Biens immeubles (qui sont des immobilisations) appartenant à des non-résidents, utilisés dans une entreprise exploitée au Canada, transférer sous certaines conditions: à une société contrôlée… 90 % des biens d ’entreprise Aucune série d ’opérations permettant un changement de contrôle Biens admissibles : 85(1.1), IT-291R, CIRC 76-19R2, Chap. 18. Pour un résident, tout bien est admissible SAUF les biens immeubles en stock. Donner un exemple. C/R utilise l'A22.

BIEN QUE L'ON NE PEUT TRANSFÉRER C/R si choix art. 22. Biens immeubles en inventaire y compris les droits et options sur de tels biens. Autres biens immeubles appartenant à des non-résidents (immeubles non utilisés dans une entreprise au Canada) y compris les droits ou options sur de tels biens.

CONDITIONS D'APPLICATION QUI PEUT EFFECTUER LE ROULEMENT ? Particulier, société, fiducie résidents ou non résidents Aucune obligation de détenir des actions avant le transfert. EN FAVEUR DE QUI ? En faveur d'une société canadienne imposable (qui n ’est pas exonérée d ’impôt ) CONTREPARTIE REÇUE au moins une «action» comprend une fraction d ’action ( voir déf. - [248(1)] ) Argent, dette, biens Attention la SC dépend de la JVM de la CAA FORMULAIRES PRESCRITS Choix conjoint à la première des dates suivantes - [85(6)] [T-2057 (C-518)] [T-2058 (C-529)] 30 avril ou le 15 juin (particuliers) 6 mois après fin année (société) Conditions d'application : A85(6) [518] SCI-par. 89(1) Une action comprend une fraction d'action. Si production de la formule en retard, une pénalité s'appliquera. (30 avril ou 15 juin si particulier en entreprise, 6 mois société). Vendeur : société, particulier, fiducie, société de personnes 85(2).

3 ans de la date de production (droit), ou Après 3 ans (faveur), ou CHOIX TARDIF [85(7), 85(7.1)] Possibilités : 3 ans de la date de production (droit), ou Après 3 ans (faveur), ou Pour toute modification si : le ministre croit qu'il est juste et équitable de le faire. Ex. : mauvais calcul du PBR ou du FNACC, correction de VM ou VM au JE, etc.. Choix tardif A85 (7), (8), (8), [519,519.2, 520] Lorsque fait, le choix tardif réputé le choix fait à la date initiale requise. Dans les trois ans c'est un droit, après c'est une faveur du gouvernement. Un choix ne peut être changé à moins que le gouvernement y consente (faveur). A85 (7.1)b) Après 1994, un individu en entreprise pourra retarder la date de production au 15 juin. A150 (1) d) ii)

CHOIX TARDIF (suite) [85(8)] Pénalité payable par le vendeur, d'un montant égal ou moindre de : 1/4 X 1 % (VM - SC) X N mois (%) en retard, 100 $ X N mois (%) retard, 8 000 $* * 5 000 $ au Québec A85(8), [519.2] Une fraction de mois compte pour un mois entier. N de mois en retard ou N de mois date de modification.

CONSÉQUENCES D'UN CHOIX [85(1)(a)] Somme convenue (SC) = Produit de disposition (PD ) du vendeur Somme convenue (SC) = Coût de la société ( l'acheteur) Notes : On a deux (2) contrats, deux tenues de livres comptable / légale fiscale - formule T2057, etc. Suite à la transaction on devient actionnaire si on ne l'était pas avant la transaction Exceptions à la règle générale... A85(1)a) C'est la règle générale, certaines exceptions sont prévues notamment pour les BA. Ces informations ne sont pas évidentes aux états financiers de la société. Notes aux états financiers.

Plafond : J.V.M. bien - [85(1)(c)] La SC ne peut excéder le plafond SOMME CONVENUE Limites générales : Plafond : J.V.M. bien - [85(1)(c)] La SC ne peut excéder le plafond Plancher : Plus élevé de : -[85(1)(e.3)] 1) C.A.A. - [85(1)(b)] 2) Limite spécifique Il est impossible de choisir une SC inférieure au plancher Si plancher > plafond alors plafond prévaut = avantage 15(1) Si plancher > plafond CAA > JVM du bien 70 000 $ > 50 000 $ = 15 (1) pour 20 000 $ EXEMPLE : Transfert d ’une immo. dont les caractéristiques sont les suivantes : PBR 10 000 $ JVM 50 000 $ SC 40 000 $ CAA reçue : Actions : 40 000 $ 10 000 $ 10 000 $ 40 000 $ Incidences ?

SOMME CONVENUE (suite) Limites spécifiques : Somme convenue ne peut être inférieure au moindre de : BA* [85(1)(e)] IA* [85(1)(d)] Autres biens** [85(1)(c.1)] FNACC catégorie 4/3 MCIA N/A Coût en capital Coût du bien Coût du bien VM du bien VM du bien VM du bien # 24 (2) b) * On doit déterminer l'ordre de la disposition. Dans le cas de voiture de tourisme cat. 10.1 si coût > 26 000 $ alors SC = FNACC avant le transfert sauf pour 6(2) où coût = JVM de l'auto ** Biens en inventaire et immo. autre que BA. Notes : Zéro (0) n'est pas une somme convenue, d ’où SC = 1 $ A85(1)c), b), c.1), d), e), e.1), e.4) Les limites spécifiques fixent le plancher + élevé de : la limite générale JVM de la CAA ou Limite spécifique exemples p. 25 et suivantes L'ordre de disposition est important lorsque des CAA sont reçues; si pas fait, le ministre déterminera l'ordre. SC< CC alors règle de l ’amort. Censé prise s ’applique. Choix d'une SC supérieure au coût indiqué pour réaliser un GC sujet à l'exonération ou pour tout autre raison (ex. : utilisation de perte, etc.). A85(1)e.4) Transfert avec lien de dépendance d'une voiture de tourisme (coût > 26 000), SC = FNACC, la VM en date du transfert devient le montant sur lequel sera calculé l'avantage pour l'utilisation d'une auto à des fins personnelles.

Si SC est inférieur au CC auteur du transfert (vendeur), et BA - A85(5) Règle du SI : Si SC est inférieur au CC auteur du transfert (vendeur), et A85(1) ou (2) s'est appliqué ALORS : CC acheteur = CC vendeur et la différence = DPA réputée réclamée par la société Notes : Idem A13(7)e) - personne liée Aux fins de la DPA seulement A85(5) Le gouvernement s'assure de récupérer la DPA réclamée et non récupérée par les prédécesseurs liés.

Quelle est la valeur à attribuer à la contrepartie reçue ? Par ordre : CONTREPARTIE - COÛT Quelle est la valeur à attribuer à la contrepartie reçue ? Par ordre : CAA = moindre de : [85(1)(b)] VM bien reçu VM bien disposé (% VMCAA) AP = moindre de : [85(1)(g)] VM des AP (SC - VMCAA) selon (% VMAP) AO = (SC - VMCAA - Coût AP) selon (% VMAO) [85(1)(h)] A85(1)f), g), h) Action privilégiée : non participante. Action ordinaire : participante. Technique rapide : CAA = sa VM AP = (SC - coût CAA), max VM AO = (SC - coût CAA - Coût AP) Un exemple suit...

Contrepartie reçue selon la VM : Billet = 20 000 AP = 30 000 EXEMPLE - COÛT Terrain = PBR 20 000, VM 65 000 Roulement = SC 20 000 Contrepartie reçue selon la VM : Billet = 20 000 AP = 30 000 AO = 15 000 Total = 65 000 Pour montrer la logique du calcul du coût.

On doit se retrouver dans la même situation après la vente EXEMPLE - COÛT (suite) On doit se retrouver dans la même situation après la vente A. Vente du terrain 65 000 entraîne un GC 45 000 B. Vente de la contrepartie à 65 000 devra entraîner un GC de 45 000 Billet : PD 20 000 - (PBR = VM = 20 000) = 0 AP : * PD 30 000 - (PBR = SC - 20 000 = 0) = 30 000 AO : * PD 15 000 - (PBR = SC - 20 000 - 0 = 0) = 15 000 Total 45 000 * Pas un achat / rachat par la société Quel est le CV des AP et AO? Le coût est : Billet : 20 000 AP : 0 AO : 0 L'acheteur éventuel des actions est une personne autre que l'émetteur car on aurait alors une possibilité d'un dividende réputé au lieu d'un gain en capital. CV des actions est de zéro (sera vu plus tard).

PLANIFICATION ROULEMENT PARFAIT 1. Évaluer limite inférieure (plancher) pour chacun des biens transférés = SC 2. Choisir C.A.A. = S.C pour ne pas augmenter le plancher et conséquemment le PD. 3. Déterminer la J.V.M. du bien transféré et fixer la JVM des actions reçues à un montant égal à la différence entre ce plafond et la SC(le plancher) Clause de rajustement de prix Intention de transiger à la J.V.M. Lettre au ministère Permet au contribuable de : Différer le gain en capital, la récupération d ’amortissement et le revenu d ’entreprise recevoir le maximum de CAA (sortir les argents libre d ’impôts ) éviter qu ’un avantage soit attribué à un autre actionnaire.

PLANIFICATION AUTRE Cristallisation Effectuer un roulement «imparfait» et réaliser un gain en capital afin de profiter de l'exonération sur : les actions admissibles de petites entreprises biens agricoles admissibles

PLANIFICATION AUTRE CHANGEMENT EXERCICE FINANCIER Afin de profiter de A.C.C. lors d'un roulement au cours d'un exercice financier. Demander pour terminer l ’exercice le jour précédant le roulement en vertu de 85. Déduction de l ’ACC exige d ’être propriétaire de biens à la fin de l ’exercice.

GAIN EN CAPITAL GARANTI : - [54.2] PLANIFICATION AUTRE GAIN EN CAPITAL GARANTI : - [54.2] Si disposition de la totalité ou presque (90 %) des actifs d'une entreprise exploitée. Actions reçues en contrepartie sont des immobilisations. Planification utilisée en pratique Si vente directe de commerce = récupération d ’amortissement et gain en capital Roulement des actifs à société par actions suivit d ’une vente d ’actions résultat = gain en capital à cause de 54.2 Utilisation de l ’exonération si AAPE et BAA

AVANTAGE CONFÉRÉ À UNE PERSONNE LIÉE JVM bien vendu doit égaler la JVM de toute contrepartie reçue, Sinon : Lorsque la JVM du bien vendu 200 000 $ excède le plus élevé de : La JVM de la contrepartie totale reçue 175000* La SC 50 000 L'excédent 25 000 $ et que la transaction est faite dans l'intention d'avantager une personne liée, Alors : La SC est augmentée A85(1)e.2), (1.3) VM reçue = VM disposée, SINON. Le facteur «intention» se vérifie par les faits entourant la transaction.

AVANTAGE CONFÉRÉ À UNE PERSONNE LIÉE (suite) Valeur de l'avantage = excédent X % des actions appartenant à l'autre actionnaire lié Notes : N/A si actionnaire possède 100 % des actions émises L'augmentation de SC n'est pas tenue compte dans le calcul du coût de la contrepartie Clause d'ajustement de prix serait la bienvenue pour éviter : 15(1) 84 (1) Avantage A85(1.3) «Société possédée en propriété exclusive» : signifie celle dont les actions sont détenues à 100 % par le contribuable ou une société possédée en propriété exclusive par le contribuable ou un mélange des deux (on exclut les actions de qualification à titre d'administrateur de la société). Double imposition possible car on n'ajuste pas le coût de la contrepartie reçue par le contribuable (actions).

A84.1 et 212.1 sont non applicables RÉDUCTION DU CV-A85(2.1) Conditions : A85(1) ou (2) s'applique A84.1 et 212.1 sont non applicables Augmentation du CV excède la (SC - JVMCAA) Alors : Diminution du CV égale à cet excédent (% CV) A85(2.1) A84.1 = vente d'actions à une société liée. Empêcher de convertir un dividende en gain en capital, d'utiliser l'exonération de 500 000 $. Si plusieurs catégories, % = Aug. CV d'une catégorie / Aug. CV total.

RÉDUCTION DU CV-A85(2.1) (suite) Notes : On veut SC = VMCAA + CV, ou CV = SC - VMCAA Cette réduction empêche ou réduit le dividende qui serait alors réputé selon A84(1) Au rachat, on aura un dividende réputé plus substantiel. Cet excédent de dividende augmente le CV des actions restantes de la catégorie après le rachat. Voir mini-test 3

APPLICATION DE 15(1) ET 84(1) (exemples pages 44, 45 et 46) 1.  C.V. XX Moins :  Actif net (XX) Dividende présumé [84(1)] XX 2. Avantage conféré (contrepartie totale - J.V.M. bien transféré) XX Div. Réputé 84(1) (XX) Avantage conféré 15(1) XX Avantage conféré augmente le PBR des contreparties Attention le CV et le PBR des actions peuvent être différents. Au rachat si le CV est bas et le PBR haut = situation de perte. En pratique on évite le problème en prévoyant, dans le contrat de vente, une clause de rajustement de prix.

Une personne est affiliée à elle-même PERSONNES AFFILIÉES PRINCIPES (2) Une personne est affiliée à elle-même Une société de personne est réputée être une personne DÉFINITIONS : Un particulier et son conjoint, Gertrude et F son conjoint Une société (Friandises Vadeboncoeur Inc. et… la personne qui la contrôle (Gertrude) ou son conjoint (F), ou chaque membre d'un "groupe de personnes affiliées" qui la contrôle (ou leur conjoint) : Posons l'hypothèse que : F Gertrude +50% 50 % F Inc. F, F Inc. affiliés à FV Inc. 50% FV Inc. A251.1(1)a),b) et (3) Contrôle directement et indirectement, incluant donc le contrôle de fait.

Deux sociétés lorsque… PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS… (suite) Deux sociétés lorsque… chacune est contrôlée par une personne qui sont affiliées entre elles, Gertrude et F sont des conjoints +50 % +50% FV Inc. FInc. sont affiliées ou une est contrôlée par une personne qui est affiliée à tous les membres du groupe qui contrôle l'autre, Posons l"hypothèse que : Gertrude et F F . +50% 60 % FV Inc. et F Inc. sont affiliées FV Inc. 40 % F Inc. A251.1(1)c)

PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS… (suite) Deux sociétés lorsque.. . chacune est contrôlée par un groupe et chaque membre de chaque groupe est affilié à au moins un membre de l'autre groupe. H, D et L J, E et M sont des conjoints +50% +50% HDL Inc. JEM Inc. sont affiliées A251.1d)

PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS… (suite) Une société et une société de personne (SDP) lorsque… société est contrôlée par un groupe dont chaque membre est affilié à au moins un membre du "groupe d'associés détenant une participation majoritaire" de la SDP ET chaque membre de ce groupe d'associés est affilié à au moins un membre du groupe donné H, D et L sont les conjoints de J, E et M +50 % HDL Inc. JEM & ASS. JEM &Ass. est affiliée à à HDL Inc.

PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS… (suite) SDP et un "associé détenant une part majoritaire" (ou son conjoint) Mme A détient 60 % de la SDP AL Enrg. Deux SDP lorsque… même "associé détenant une part majoritaire" (ou son conjoint) Mme A détient 60 % de SDP AL SNC. et Mme A détient 70 % de SDP AZ & Ass. Sont affiliées ou un "associé détenant une part majoritaire" d'une SDP est affilié à chaque membre d'un "groupe d'associés détenant une part majoritaire" de l'autre SDP Mme A M.B(40 %), Mme A(20) et D(40) A et B sont conjoints AZ & ASS DBA & ASS. Sont affiliées A251(1)e), f), A248(1) Définition "d'associé détenant une participation majoritaire" tient compte de la détention par la personne et de la détention de toutes les autres personnes qui lui sont affiliées. Dont le conjoint !

PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS… (suite) Deux SDP lorsque chaque membre d'un "groupe d'associés détenant une part majoritaire" de chaque SDP est affilié à au moins un membre de l'autre groupe A,B,C, D et E(20%) W,X,Y et Z (25 %) sont conjoints Zac & Ass Zoom & Ass sont affiliées

PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS GÉNÉRALES "contrôle"… contrôle directement et indirectement de quelque manière que ce soit. "groupe de personnes affiliées"… chaque membre est affiliée à chaque autre membre. Une personne est affiliée à elle-même Une SDP est une personne A251.1(3)

PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS GÉNÉRALES (suite) "associé détenant une part majoritaire"… une personne ayant droit (seul ou avec des personnes affiliées) à plus de 50 % du revenu de la SDP pour l'année précédente, OU aurait (seul ou avec des personnes affiliées) droit à plus de 50 % du partage des biens de la SDP à la liquidation. A248(1) Plus de 50 % de l'an en cours si une nouvelle SDP.

PERSONNES AFFILIÉES DÉFINITIONS GÉNÉRALES (suite) "groupe d'associés détenant une part majoritaire"… un groupe où si une seule personne détenait toutes les participations, cette personne serait un "associé détenant une part majoritaire" ET si on y retranchait la participation d ’un membre,on ne serait plus en présence d ’un «associé détenant une part majoritaire  » A, B, C, D et E(20 %) Tous groupes de trois associés Règle spéciale en cas de fusion ou unification de sociétés A251.1(2) On peut avoir plusieurs groupes qui détiennent une part majoritaire ! Attention dans le décompte de prendre l'associé et les personnes affiliées.

PC REFUSÉE DISPOSITION D'ACTIONS À UNE SOCIÉTÉ AFFILIÉE Lorsque…. Contribuable dispose (à perte) en faveur d'une société qui lui est affiliée après la disposition d'une action de la société ALORS : perte est réputée nulle, et vient augmenter le PBR des actions que le contribuable détient dans la société après (% JVM si plusieurs catégories) A40(3.6) Sauf une action privilégiée de renflouement au sens de l'article 80(1)

PC REFUSÉE AUTRES IMMOBILISATIONS Lorsque…. Le cédant (société, SDP et fiducie) dispose à perte, réacquiert (ou personne affiliée) le bien ou bien identique dans les 30 jours avant ou après la disposition, et toujours propriétaire (ou personne affiliée) le 30ème jour ALORS la perte est réputée nulle, ET…. A40(3.3), (3.4) a) Immobilisation autre qu'un bien amortissable d'une catégorie prescrite. Exclut le particulier mais inclut la fiducie. Le bien acquis est aussi appelé "bien de remplacement"

PC REFUSÉE AUTRES IMMOBILISATIONS (suite) la perte sera reconnue au cédant avant la 1ère des dates suivantes : vente ultérieure sans ré acquisition par lui ou personne liée dans les 30 jours changement de résidence (A128.1) société (cédant) devient/cesse d'être exemptée d'impôt (A149(10) acquisition du contrôle de la société (cédant) disposition réputée selon l'A50 d'une dette ou C/A liquidation d'une société (cédant) sauf filiale à 90 % (A88(1)) A40(3.4)b) Donc un report de la déduction de la perte à une date ultérieure. A40(3.4)c) si une SDP cesse d'exister avant l'avènement de la reconnaissance de la perte, la société est réputée toujours en existence (et les associés toujours associés) jusqu'au moment de l'événement qui fera reconnaître la perte. Cette présomption est à la seule fin de reconnaître la perte en question. Si liq. Filiale à 90 %, mère réputée propriétaire des actions de la fille tant qu'elle est affiliée au cédant. A40(3.5)

PC REFUSÉE AUTRES IMMOBILISATIONS (suite) non applicable lors… d'un changement d'usage d'une mauvaise créance, faillite ou valeur zéro des actions d'un décès (disposition réputée de biens) de l'expiration d'une option d'une vente par une société dont le contrôle a été acquis dans les 30 jours après d'une vente par une personne devenue exemptée d'impôt (ou ayant cessé de l'être) dans les 30 jours A40(3.2)a), 54c) à g)

PC REFUSÉE BIEN IDENTIQUE RÉPUTÉ Un droit d'achat d'un bien = bien (sauf une garantie d'emprunt ou de vente) Une action échangée contre une autre action de la société dans le cadre : d'une conversion selon A51 d'un échange d'actions selon A85.1 d'une réorganisation selon A86, et d'une fusion selon A87 A40(3.5)

PC REFUSÉE PERTE APPARENTE Lorsque…. Le cédant (un particulier) dispose d'un bien à perte, réacquiert (ou personne affiliée) le bien ou un bien identique dans les 30 jours avant ou après la disposition, et toujours propriétaire (ou personne affiliée) le 30ème jour ALORS la perte est réputée nulle, mais vient augmenter le PBR de l'acheteur A54, 40(2)g)i) On parle d'un bien autre qu'amortissable car pas de PC sur celui-ci On a toujours la même définition de bien identique que les acétates précédentes.

PC REFUSÉE PERTE APPARENTE (suite) non applicable lors… d'un changement d'usage d'une mauvaise créance, faillite ou valeur zéro des actions d'un décès (disposition réputée de biens) de l'expiration d'une option d'une vente par une société dont le contrôle a été acquis dans les 30 jours après d'une vente par une personne devenue exemptée d'impôt (ou ayant cessé de l'être) dans les 30 jours

PERTE FINALE REFUSÉE BIEN AMORTISSABLE Conditions d'application : Bien amortissable d'une catégorie prescrite le cédant est une personne ou une SDP VMBA est inférieur au moindre de : CC FNACC cat. X JVMBA/ JVM cat. Le cédant (ou personne affiliée) est propriétaire du bien (ou droit d'achat) le 30ème jour après la disposition A13(21.2) Acheteur aussi appelé "propriétaire successeur" Le particulier (autre qu'une fiducie ne fait pas partie des cédants.

PERTE FINALE REFUSÉE BIEN AMORTISSABLE (suite) Conséquences : A85 et A97 non applicables PD = au moindre CC FNACC cat. X JVM du bien/ JVM biens cat. Donc la perte est refusée Cédant est réputé demeurer propriétaire d'un bien de la catégorie initiale du bien vendu bien réputé acquis avant le début de l'A/I de la vente Le CC = (le moindre du CC et FNACC X JVMB/JVMBS cat.) - VMB transféré Indiquer l'ordre de disposition si plusieurs BA dans la catégorie. Donc une DPA sur la perte subie ! Date de mise en service en fonction du nouvel acheteur. La règle de la ½ année ne s'applique pas car achat réputée A/I<.

PERTE FINALE REFUSÉE BIEN AMORTISSABLE (suite) Conséquences (suite) : Ne sera plus propriétaire du BA à la 1ère des dates suivantes : lors de la vente et de non ré acquisition dans les 30 jours lors d'un changement d'utilisation (BA devient BUP) lors d'un changement de résidence lors de l'acquisition du contrôle du cédant (société) lors d'une liquidation du cédant autre que 90 % à la mère

PERTE FINALE REFUSÉE BIEN AMORTISSABLE non applicable lors : d'un changement d'usage d'une mauvaise créance, faillite ou valeur zéro des actions d'un décès de l'expiration d'une option d'une vente par une société dont le contrôle a été acquis dans les 30 jours après d'une vente par une personne devenue exemptée d'impôt (ou ayant cessé de l'être) dans les 30 jours A13(21.2) f), g) Si une SDP cesse d'exister avant l'avènement de la reconnaissance de la disposition, la SDP est réputée toujours en existence (et les associés toujours associés) jusqu'au moment de l'événement qui fera reconnaître la disposition. Cette présomption est à la seule fin de cet article. CC acheteur = CC cédant avec la règle du SI.

DISPOSITION D'UN BA À PERTE en faveur d'une personne liée (à l'exception d'une personne affiliée) PD < CC présence d'une perte terminale (aucun bien dans la catégorie) perte terminale est déductible [ 20(16)] pour le bénéficiaire du transfert CC = CC de l'auteur du transfert [ 13(7)(e)(iii)] règle de l'amortissement censée prise s'applique amortissement = CC de l'auteur - CC du bénéficiaire . Le coût en capital, aux fins du calcul du gain en capital lors d'une disposition éventuelle par le bénéficiaire du transfert est égal au PD de l'auteur du transfert

GAIN RÉSULTANT DU TRANSFERT D'UN BA [13(7)(e)] contribuable (y inclus société de personnes) acquiert un BA d'une personne liée BA sauf un avoir forestier BA d'une catégorie prescrite ne s'applique pas dans le cas d'une disposition présumée au décès l'auteur du transfert est un particulier résidant au Canada une SDP dont 1 membre est résident au Canada une autre société de personnes

GAIN RÉSULTANT DU TRANSFERT D'UN BA [13(7)(e)] le bien pour l'auteur du transfert est une immobilisation avant le transfert le coût du bénéficiaire (acheteur) > coût en capital de l'auteur du transfert Aux fins du calcul de la : déduction pour amortissement récupération le coût en capital de l'acheteur = coût en capital du vendeur + 3/4 X (prix d'acquisition - coût du vendeur) - exonération réclamée sur le CC résultant du transfert (après le 22/02/94 ne s'applique qu'au BAA qui est un immeuble) Le vendeur peut réaliser un gain en capital sur lequel il peut bénéficier d'une exonération du gain en capital (BAA immeuble). Sans cette règle, l'acheteur aurait pu réclamer une déduction pour amortissement sur le montant total. En limitant l'excédent du prix payé sur le coût à 3/4 ou jusqu'à concurrence du gain exempté, on limite l'avantage fiscal.

DISPOSITION À PERTE D'UNE IMMOBILISATION ADMISSIBLE RÈGLE GÉNÉRALE cessation de l'exploitation d'une entreprise aucune valeur d'immobilisation admissible Conséquences MCIA = dépense aucun amortissement en vertu de 20 (1)(b) Comme il y a cessation des opérations le paragraphe 14(4) ne s'applique pas et le particulier doit s'imposer dans l'année civile où il y a eu cessation.

DISPOSITION À PERTE D'UNE IMMOBILISATION ADMISSIBLE (suite) ENTREPRISE EXPLOITÉE PAR LE CONJOINT DU PARTICULIER OU SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LE PARTICULIER cessation de l'entreprise du particulier entreprise continuée par conjoint ou société contrôlée toutes les immobilisations admissibles sont transférées Conséquences : le MCIA est transféré les dépenses réclamées antérieurement et non incluses au revenu du particulier sont également transférées roulement parfait règle de l'amortissement censée prise s'applique

DISPOSITION À PERTE D'UNE IMMOBILISATION ADMISSIBLE (suite) PAR UNE SOCIÉTÉ, UNE FIDUCIE OU SDP EN FAVEUR D'UNE PERSONNE AFFILIÉE cessation de l'exploitation de l'entreprise personne affiliée acquiert même IA au cours de la période de 30 jours avant et après le cédant a un MCIA Conséquences aucune perte admissible cédant réputé être propriétaire I A jusqu'à la première des dates suivantes : ET

DISPOSITION À PERTE D'UNE IMMOBILISATION ADMISSIBLE (suite) PAR UNE SOCIÉTÉ, UNE FIDUCIE OU SDP EN FAVEUR D'UNE PERSONNE AFFILIÉE (suite) cédant n'est réputé avoir cessé l'exploitation de l'entreprise qu'au moment : de la disposition du bien à une tierce partie où le bien n'est plus une I A relative à une entreprise exploitée par une personne affiliée du changement de résidence ou au moment où il devient exonéré d'impôt de l'acquisition de contrôle de la liquidation Cédant réputé propriétaire des IA Cédant réputé ne pas avoir cessé l'exploitation de l'entreprise. Conséquences : déduction annuelle de 7 % du MCIA déduction d'une perte = au MCIA non déduit au moment où un des événements stipule ce produit

SOCIÉTÉ DE PERSONNES (SP)- A85(2) Roulement : Idem à A85(1) SC doit respecter les limites du par. 85 (1) Choix par tous les associés, T2058 Actions de la société font partie de la contrepartie reçue Les biens admissibles au roulement sont les mêmes Choix effectué dans le délai prévu au par. 85(6) Chapitre 28 pages 363 à 365 Constitution en société d'une société de personnes et dissolution de la société de personnes par la suite. Si des biens autres que ceux obtenus lors du roulement et on veut liquider la société de personnes, répartir ces biens aux membres avant la dissolution. Une autre façon de constituer une société de personnes en société serait que les membres vendent leur participation à une société qui en deviendrait alors propriétaire unique.

LIQUIDATION DE LA SDP SUITE AU ROULEMENT PAR. 85(3) Roulement aux associés, si : liquidation des affaires de la société de personnes dans les 60 jours seuls biens reçus en contrepartie du roulement sont de l'argent et d'autres biens dont des actions de la société SINON disposition à la JVM

LIQUIDATION DE LA SDP SUITE AU ROULEMENT PAR. 85(3) PRODUIT DE DISPOSITION Pour la société de personnes : Les biens sont disposés au coût indiqué Pour l'associé: Sa participation dans la société est disposée pour un montant correspondant au total du montant d'argent reçu et du coût de biens la contrepartie reçue. A85(3)g), h), [530 à 533], IT-378R Possibilité d'un gain si le total des argents reçus et coût des autres biens reçus excèdent le PBR de la participation dans la société de personnes (ou encore un PBR négatif).

LIQUIDATION DE LA SDP SUITE AU ROULEMENT PAR. 85(3) COÛT - CONTREPARTIE CAA : JVM AP (si avec AO), le moindre de : JVM des AP, (PBR participation - JVMCAA) (% VM) AP seulement : AO : (PBR participation - JVMCAA - coût AP) A85(3)d), e), f), g), [530 à 533] Calcul dans l'ordre indiqué. PBR de la part se reflète dans le coût des actions privilégiées ou ordinaires.

ÉCHANGE D'ACTIONS - A85.1 CONDITIONS D'APPLICATION Acheteur : une société canadienne qui émet en contrepartie des actions du trésor, acheteur/vendeur non liés avant la transaction, après la transaction, vendeur et personnes liées ne contrôle pas l'acheteur, et n'ont pas plus de 50 % en VM du CV total, et le vendeur détient les actions à titre d'immobilisations aucun choix effectué selon A85(1) ou (2) La seule considération émise par l ’acheteur consiste en des actions du trésor Aucun choix à faire - choix automatique Chap. 20 But : report d'impôt à la prise de contrôle par une autre société. OPA par exemple. Actions vendues sont des Immobilisations et des BCI. Seulement des actions du trésor en contrepartie.Élimine les transactionsentre actionnaires. Société canadienne A89(1)a) = une corp. constituée au Canada ou résidente au Canada depuis le 18 juin 1971. Des droits d'achat d'actions ne créent pas un lien de dépendance. Planification :Scinder la transaction

ÉCHANGE D'ACTIONS - A85.1 EXEMPLE AVANT APRÈS M. X Mme Y X Y 100 % 10 % 90 % 30 % Y Inc. Y Inc. 30 % 60 % Z Inc. Z Inc.

CONSÉQUENCES Vendeur : PD = PBR (ou VM s'il désire un GC), PBR nouvelles = PBR anciennes (ou VM selon le cas) Acheteur : PBR égal au moindre : de sa VM, et de son CV CV nouvelles ne doit pas excéder le CV des achetées, SINON Réduction du CV nouvelles pour atteindre le CV des achetées. A85.1(2.1)-réduction du CV Règle spéciale pour les échanges avant le 18/02/87 - le coût pour la société était égal à la VM si elle possédait 10 % des votes et de la VM et zéro dans les autres cas. La réduction du CV se fait au prorata de l'augmentation des CV si plusieurs catégories d'actions. Si dividende réputé par la suite, augmentation du CV correspondant au dividende accru. Roulement automatique ou disposition à la VM selon le choix, aucun montant entre les deux. Peu flexible comparativement à A85.

CONDITIONS D'APPLICATION BIEN CONVERTIBLE - A51 Bien en immobilisation : action (droit de conversion n'est pas nécessaire) obligation, ou billet d'une corporation Contrepartie : action seulement Avec droit de conversion A51 et [301], chap. 20.7, it-115 No d'actions importe peu. Ex. 1 pour 2 Passer de Ordinaire à Privilégiée Aucune contrepartie autre que des actions sauf fraction d'action Détention des titres comme BI et non comme stocks Notes du 30/8/93 : actions pour actions, pas de disposition même si privilège de conversion pas inclus à l'émission (>21/12/92) A51(4), 86(3) : priorité 86, 85(1) ou (2) sur 51

CONSÉQUENCES BIEN CONVERTIBLE - A51 Pas une disposition PBR ancien = PBR nouveau (% VM) CV ancienne = CV nouvelle Pas disposition donc aucun gain possible % VM lorsque plusieurs catégories reçues Constitue un transfert pour les règles d ’attribution A51(3) réduction du CV du montant de réduction qui affecte les actions échangées. On annule ainsi un dividende réputé possible selon 84(1) (même ajout à l'A86). Donc une réduction de CV égale à l'aug. du CV nlles sur CV anciennes. % CV nlles

AVANTAGE PERSONNE LIÉE BIEN CONVERTIBLE - A51 LORSQUE : VM ancien bien convertible est supérieure VM nouveau bien, raisonnable de dire : "voulu avantager", une personne liée A51(2), [301.1] Intention de conférer un avantage Personne liée A251(2) : lien du sang, mariage et adoption corporations Analyse des VM comme il se doit ! Même logique que 85(1)e.2)

CONSÉQUENCES AVANTAGE PERSONNE LIÉE (suite) PD ancien bien est égal au moindre du : PBR ancien bien + valeur de l'avantage, et VM ancien bien. PC est nulle. PBR des nouvelles actions est égal au moindre du : PBR ancien bien et VM totale reçue + PC refusée X (% VM des catégories reçues) A51(2)d), e), f), chap. 20.7.3 Partie donnée/avantagée augmente PD Si plusieurs catégories reçues : % VM d'une cat. Sur VM totale.

CONDITIONS D'APPLICATION TITRES DE CRÉANCES CONVERTIBLES - A51.1 Obligation ou billet contre autre obligation, ou un autre billet Même débiteur, Droit de conversion attaché au titre, et Même principal. Échange d ’une obligation ou d ’un billet d ’un débiteur contre une autre obligation ou billet d ’un même débiteur. Principaldu nouveau titre= principal de l ’ancien titre Droit de conversion doit être prévu

CONSÉQUENCES TITRES DE CRÉANCES CONVERTIBLES - A51.1 Coût et PD du titre convertible = PBR avant l'échange PBR nouveau titre = PBR des anciens titres

REMANIEMENT (A86) BUT DE L ’ARTICLE Réorganiser le capital-actions en franchise d ’impôt EXEMPLES D'APPLICATION Réorganisations, Moderniser la structure de capital, Annuler des actions à dividende cumulatif, Gel successoral,

REMANIEMENT (A86) Aucune définition de la notion de "REMANIEMENT DU CAPITAL" Référer aux lois régissant les sociétés. Exige la modification des statuts de constitution

REMANIEMENT (A86) EXEMPLE : AVANT APRÈS M.A M.A Susie (fille de A) 1oo % des * ** AO ST Inc, ST Inc *M. A détient 100 % des AP ** Susie détient 100 % des AO

CONDITIONS D'APPLICATIONS REMANIEMENT - A86 Lors d'un remaniement de capital, disposition par un contribuable, de toutes les actions (BI) d'une catégorie, contrepartie comprend obligatoirement d'autres actions, et peut comprendre d'autres biens Par. 85(1) à (2) N/A. A86(1), chap. 21.2 Pas de définition de "remaniement" ! Entraîne une modification des statuts de constitution Applicable à tout contribuable (Particulier, société et fiducie) Toutes les actions du contribuable font l'objet de la disposition sinon 86 ne s ’applique pas. On peut recevoir autre chose que des actions, pas le cas avec A51 seulement des actions en retour. Si A85(1) (2) s ’applique - fait un choix A51 - Autre que dans le cadre d'un remaniement de capital où A 86 a priorité. Ordre de priorité selon l'A86(3) : 85, 86 et 51

CONDITIONS D'APPLICATIONS NOTES : Vendeur/acheteur pas de restriction. Ex. Résident ou NR, Particulier ou société, Sociétés canadiennes ou non, Aucune élection ou choix. Choix automatique

CONSÉQUENCES REMANIEMENT - A86 Coût de la contrepartie : BAQA = JVM, Action = (PBR ancien - JVM BAQA) % VM CV nouvelle = (CV ancienne - JVM BAQA) si excédent, réduction du CV des nouvelle actions du montant de cet excédent PD des anciennes actions : Coût de la contrepartie totale. JVM BAQA Coût des actions A86(1)a), b), c), (2.1) chap. 21.3.1 Si plus d'une catégorie reçue : répartition par catégorie selon leur VM. PD avant tout ajustement. A86(2.1) réduit le CV de l'aug. Du CV nlle qui excède CV ancienne diminué VMCAA. % CV nlle.

CONSÉQUENCES (suite) REMANIEMENT - A86 CV nouvelle = (CV ancienne - JVM BAQA) % CV nouvelle SINON Réduction du CV égale à : Augmentation du CV nouvelle - (CV ancienne - JVM BAQA) A86(2.1) Chap. 21.3.3 Idem à A85(2.1) But : empêcher d'avoir un dividende réputé selon A84(1) lorsque le CV des anciennes a été ajusté à la négative. Ex. réduction selon 85(2.1) Lors d'un rachat subséquent, lorsque le dividende réputé est supérieur à celui qu'on aurait obtenu sans la présente réduction, ce montant supérieur est alors réduit du CV des actions restantes dans cette catégorie. A86(2.1)b)

CONSÉQUENCES (suite) REMANIEMENT - A86 NOTES : Lorsque JVM BAQA n'excède pas PBR des anciennes actions, aucun gain en capital. Réduction du capital ou "Split", pas une disposition. Voir Exemple 2 chap. 21.3.3 - André Rancourt On ne devrait plus avoir de dividendes réputés selon 84(1), (2) ou (3)

CONSÉQUENCES (suite) REMANIEMENT - A86 (suite) Dividende réputé : 84(1) : aucun, CV nouvelle </ = CV ancienne 84(2), (3) : CV nouvelle </ = (CV ancienne + VMCAA) Le calcul s ’effectue après réduction du CV des nouvelles actions, alors on ne devrait pas avoir un dividende réputé ? Attention si JVM BAQA est > CV anciennes actions alors dividende.

CONSÉQUENCES (suite) Exemple : Contrepartie reçue CV ancienne 10 000 $ VM BAQA 15 000 $ PBR ancienne 10 000 $ CV nouvelles 1 000 $ JVM ancienne 16 000 $ 16 000 $

CONSÉQUENCES (suite) Conséquences : CV anciennes = JVM BAQA + CV nouvelles 10 000 < 15 000 + 1 000 10 000 - 15 000 =  CV nouvelles 1 000 $ Réduction de CV 1 000 CV nouvelles 

CONSÉQUENCES (suite) Dividende réputé JVM BAQA 15 000 $ CV anciennes 10 000 $ Dividende réputé 84(1) 5 000 $ Calcul du gain en capital JVM BAQA 15 000 $ CV nouvelles  15 000 $ PBR 10 000 Dividende réputé 84(1) 5 000 $15 000 Gain en capital 

AVANTAGE PERSONNE LIÉE REMANIEMENT - A86 Lorsque : A86(1) est utilisé, JVM anciennes excède VM contrepartie totale reçue, Raisonnable de dire qu'on a voulu avantager, une personne liée. A86(2) [543.1] Chap. 21.5 Intention d'avantager une personne liée Planification : clause d'ajustement de prix Analyse des VM comme il se doit si on n'est pas le seul actionnaire de la société Idem aux A85(1)e.2) et 51(2)

CONSÉQUENCES AVANTAGE PERSONNE LIÉE (suite) PD anciennes est égal au moindre de : JVM BAQA + avantage, et JVM anciennes PBR nouvelles = (PBR anciennes. - JVM BAQA - avantage) PC est réputée nulle. NOTE : Logique identique à A85 (1)e.2) et 51(2). A86(2)c), e), d), chap. 21.5.2 PD normal selon 86 : >du PBR et VMCAA reçu (en planif. Les deux s'égalent) soit le coût de la contrepartie totale. PD ajusté = VMCAA + avantage max. VM ancien (comment ça pourrait dépasser ???). Aucun impôt immédiat : à la vente par enfant à la vente par le père Si reçoit plusieurs catégorie alors partage au % de leur VM PC refusée, aucun ajustement PBR est diminué du montant de l'avantage.

EXEMPLE AVANTAGE PERSONNE LIÉE AVANT : André possède 100 % des OA de Cie A dont le C/A = 1 000 à 1 $, VM = 100 000 PBR = 1 000 APRÈS : André possède 100 % des PA et son fils, Jules, 100 % de OB. Contrepartie reçue : CAS 1 CAS 2 1 000 PA CV 1 000 1 000 VM 60 000 50 000 PBR 1 000 ? 0 ? Argent reçu 10 000 André André Jules OA PA OA Cie A Cie A Calcul PBR contrepartie ? PD ancien ?

EXEMPLE (suite) UNE SOLUTION CAS 1 PD OA = le moindre de : JVM BAQA + avantage = 0 + 40 000 = 40 000 JVM OA = 100 000 PD: 40 000 - PBR 1 000 = GC 39 000 PBR PA = (PBR OA - JVM BAQA - avantage) = (1 000 - 0 - 40 000) = 0 Disposition éventuelle des PA PD - 60 000 - PBR = 0 = GC 60 000 $ et aucun ajustement pour la valeur de l ’avantage sur les actions OB. CAS 1 : OA = PD 40 000 PBR 1 000 GC 39 000 Entre dans le calcul du revenu d'André CAS 2 : OA = PD 50 000 (10 000 + 40 000) GC 49 000 Entre dans le calcul du revenu d'André. PBR des nouvelles actions ne peut être négatif car la formule technique de calcul parle de l'excédent. Ici pas d'excédent, d'où PBR = 0

EXEMPLE (suite) UNE SOLUTION CAS 2 PD OA = le moindre de : JVM BAQA + avantage = 10 000 + 40 000 = 50 000 $ VM OA = 100 000 $ JVM BAQA 10 000 $ - CV OA 1 000 $ = Div rep 9 000$ PD 50 000 $ - Div. Rep. 9 000 $ - PBR 1 000 $ = GC 40 000 $ PBR PA = (PBR OA - JVM BAQA - avantage) PBR PA = (1 000 - 10 000 - 40 000) = 0 Disposition éventuelle des PA = PD 50 000 - PBR 0 = GC 50 000 $ et aucun ajustement pour la valeur de l ’avantage sur les actions OB.